证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-012
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分
第二个归属期归属结果及 2024 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为2,128,700股。
本次股票上市流通总数为2,128,700股（其中：《2023 年限制性
股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属 84.09 万股、预留授
予部分第二个归属期归属 0.78 万股、《2024 年限制性股票激励计划》
第一个归属期归属 128 万股）。
? 本次股票上市流通日期为2026 年 2 月 5 日。
苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 1 月 29 日出具的《证券变
更登记证明》，公司完成了《2023 年限制性股票激励计划》首次授予
和预留授予部分第二个归属期及《2024 年限制性股票激励计划》第一
个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）《2023 年限制性股票激励计划》归属的决策程序及相关信
息披露
(1)2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
(2)2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
(3)2023 年 4 月 28 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事陈立虎先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
(4)2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司内部宣传栏公示
了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收
到任何书面异议、反馈记录。2023 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
(5)2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
。2023
年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏
州上声电子股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(6)2023 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案
发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格
及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。2023 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州
上声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》。
(7)2023 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023 年 12 月 28
日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声
电子股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的公告》。
(8)2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。
了
《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告》。
(9)2024 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股
票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。 监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于 2024
年 11 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州上声电子股份有限公司关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划
已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的公告》。
(10）2024 年 11 月 14 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于 2024 年
上声电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（11）2025 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2025 年
上声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的公告》
《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分 2023 年限制性
股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的公告》。
（12）2025 年 12 月 23 日，公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量
为 1.04 万股，本次归属新增股份已于 2025 年 12 月 31 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于 2026 年 1
月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声
电子股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（13）2026 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，
审议通过了
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对 2023 年限制
性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行
了核实并发表了核查意见。公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作
废部分 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属
的限制性股票的公告》
《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
（二）《2024 年限制性股票激励计划》归属的决策程序及相关信
息披露
（1）2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审
议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表
了同意意见并形成了决议。
（2）2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审
议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》
《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。
（ 3 ） 2024 年 4 月 30 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立
董事薛誉华先生作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本次
激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（4）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司内部宣传栏公
示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未
收到任何书面异议、反馈记录。2024 年 5 月 11 日，公司在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监
事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
（5）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
。2024
年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏
州上声电子股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（6）2024 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同
意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024
年 6 月 7 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏
州上声电子股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
（7）2025 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，
审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
露了
《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计
划授予价格的公告》。
（8）2026 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，
审议通过了
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了
《苏州上声电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的公告》。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
归属的具体情况如下：
可归属数
已获首次
量占已获
授予的限 可归属的
序 首次授予
姓名 国籍 职务 制性股票 数量
号 的限制性
数量 (万股)
股票总量
(万股)
的比例
一、董事、高级管理人员
董事长
核心技术人员
董事
核心技术人员
副总经理
董事会秘书
小计 31.5 9.45 30%
二、核心技术人员
小计 15.5 4.65 30%
三、其他激励对象
中层管理与核心骨干员工，以及董事会 233.3 69.99 30%
认为需要激励的其他人员（162 人）
合计 280.3 84.09 30%
注：上表仅包含归属后实际完成了缴款认购的激励对象，不包含
归属的具体情况如下：
可归属数
已获授予
量占已获
的预留限 可归属的
序 授予的预
姓名 国籍 职务 制性股票 数量
号 留限制性
数量 (万股)
股票总量
(万股)
的比例
一、董事、高级管理人员
董事长
核心技术人员
二、其他激励对象
中层管理与核心骨干员工，以及董事会
认为需要激励的其他人员（1 人）
合计 2.6 0.78 30%
注：上表仅包含归属后实际完成了缴款认购的激励对象，不包含
况如下：
可归属数
已获首次
量占已获
授予的限 可归属的
序 首次授予
姓名 国籍 职务 制性股票 数量
号 的限制性
数量 (万股)
股票总量
(万股)
的比例
一、董事、高级管理人员
董事长
核心技术人员
董事
核心技术人员
副总经理
财务负责人
执行经理
董事会秘书
小计 144.0 57.6 40%
二、核心技术人员
小计 60.0 24 40%
三、其他激励对象
中层管理与核心骨干员工，以及董事会
认为需要激励的其他人员（8 人）
合计 320.0 128.0 40%
（二）本次归属股票来源情况
《2023 年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予部分第二个
归属期归属、《2024 年限制性股票激励计划》第一个归属期归属的股
票均来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（三）归属人数
二个归属期符合归属条件的激励对象共计 175 名，可归属的限制性股
票数量共计 84.99 万股。在本次归属缴款认购过程中，1 名激励对象
因个人原因在归属后放弃缴款作废 0.24 万股及 1 名激励对象归属后在
缴款中因个人原因离职作废 0.66 万股，前述股份合计 0.90 万股不再
办理相应的归属登记。《2023 年限制性股票激励计划》首次授予部分
第二个归属期实际归属人数 173 名，实际归属数量为 84.09 万股。
二个归属期符合归属条件的激励对象共计 6 名，可归属的限制性股票
数量共计 8.1 万股。在本次归属缴款认购过程中，4 名激励对象因个
人原因放弃缴款作废 7.32 万股，前述股份不再办理相应的归属登记。
《2023 年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期实际归属
人数 2 名，实际归属数量为 0.78 万股。
的激励对象共计 19 名，可归属的限制性股票数量共计 128 万股。在本
次归属缴款认购过程中，实际归属人数 19 名，实际归属数量为 128
万股。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2026 年 2 月 5 日
（二）本次归属股票的上市流通数量：212.87 万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
（四）本次股本变动情况：
变动前 本次变动 变动后
股本总数（股） 162,857,655 2,128,700 164,986,355
本次限制性股票归属后，公司股本总数由 162,857,655 股增加至
权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，
也不会导致公司持股
四、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 20 日出
具了《苏州上声电子股份有限公司验资报告》（XYZH/2026SUAA1B0003
号），对本次限制性股票归属的出资情况进行了审验。经审验，截至
次授予和预留授予部分第二个归属期归属以及《2024 年限制性股票激
励计划》第一个归属期归属共计 176 名激励对象以货币资金缴纳的限
制性股票认购款合计人民币 42,308,842.00 元，其中，计入股本
前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 162,857,655.00 元 ， 实 收 资 本 为 人 民 币
人民币 164,986,355.00 元，累计股本为人民币 164,986,355.00 元。
本次归属新增股份已于 2026 年 1 月 29 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司《2025 年第三季度报告》，公司 2025 年 1-9 月实现归
属于上市公司股东的净利润 134,944,286.25 元，公司 2025 年 1-9 月
基 本 每 股 收 益 为 0.83 元 / 股 ； 本 次 归 属 后 ， 以 归 属 后 总 股 本
情况下，公司 2025 年 1-9 月基本每股收益将相应略微摊薄。本次归属
的限制性股票数量为 2,128,700 股，占归属前公司总股本的比例约
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
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