目 录
一、关于募投项目…………………………………………………第 1—66 页
二、关于经营情况……………………………………………… 第 66—97 页
三、关于股权出售和关联交易…………………………………第 97—118 页
关于宁波华翔电子股份有限公司向特定对象
发行股票审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2026〕44 号
深圳证券交易所：
由宁波华翔电子股份有限公司转来的《关于宁波华翔电子股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120047 号，以下简称审
核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的宁波华翔电子股份有限公司（以
下简称宁波华翔公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于募投项目
申报材料显示，本次拟向特定对象募集资金不超过 29.21 亿元，用于芜湖
汽车零部件智能制造项目（以下简称芜湖项目）、重庆汽车内饰件生产基地建
设项目（以下简称重庆项目）、研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）、
数字化升级改造项目（以下简称数字化项目）及补充流动资金项目。芜湖项目
建成达产后，公司将新增每年 40 万套电池包壳体、50 万套车身结构件和 20 万
套内饰件的生产能力。重庆项目建成达产后，公司将每年新增 44 万套内饰件生
产能力。研发中心项目主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域
进行研发。数字化项目将实现生产运营的全面智能化与数字化升级。募投项目
投资中涉及预备费、铺底流动资金等情况。芜湖项目及重庆项目尚未取得环评
批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在 70%左右。发行人实际控制人周
晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零
部件业务。报告期末，发行人货币资金余额为 24.02 亿元。
请发行人补充说明：……（4）各募投项目投资金额测算依据，与可比项目
单位投资金额是否存在重大差异。（5）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原
因及必要性，是否存在重复投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情
况、行业竞争情况、定点项目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产
能规模合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。（6）芜湖项目及重庆项目
相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告期内相关产品单价、毛利率是否
可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异，结合报告期内相关产品单价
变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，说明预测期相关产品单价保持
不变是否合理、谨慎。（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩
的影响。（8）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资
金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。（9）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易。（10）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出
情况及资金缺口等说明发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要
性。
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）（5）（6）（7）（8）
（9）（10）进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（9）进行核
查并发表明确意见。（问询函第 1 条）
(一) 各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重
大差异
（1）芜湖项目
本项目计划投资总额为 115,076.86 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 113,521.81 98.65% 113,521.81
二 铺底流动资金 1,555.05 1.35% 1,555.05
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
三 项目投资总额 115,076.86 100.00% 115,076.86
本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为 15,200.00 万
元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为 9,500.00 万元，属于资本
性支出。
本项目场地投入的具体投资构成如下：
单位：m 、元/m 、年、万元
序号 项目 建筑面积 单价 期限 总价
合计 15,200.00
在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历
史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方
面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行
估算。
本项目设备投入主要包括金属件、内饰件生产加工设备、模具、物流设备、
检测设备、安全环保设备、办公及 IT 硬件设备以及相关生产管理系统，投资金
额为 92,916.01 万元，拟全部使用募集资金投入，具体构成如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
一 金属件生产设备及模具 52 - 69,930.00
序号 设备名称 数量 单价 总价
前后端翻孔、压铆、螺柱焊、侧向力检测工作
站
二 内饰件生产设备及模具 67 - 13,901.00
序号 设备名称 数量 单价 总价
注塑机辅机（磁力模板\ABB 机器人\模温机\
冷水机）
序号 设备名称 数量 单价 总价
三 物流设备 203 - 5,235.00
四 检测设备 29 - 1,450.01
序号 设备名称 数量 单价 总价
五 安全环保设备 4 - 296.00
六 办公及 IT 硬件设备 37 - 1,221.00
七 生产管理系统 6 - 883.00
合计 398 - 92,916.01
本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、
国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在
设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定
各生产及物流环节的设备明细。
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的 5%，对应基本
预备费金额为 5,405.80 万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使
用募集资金投入。
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目所需铺底流动资金为 1,555.05 万元，系根据未来项目运营期所
需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用
募集资金投入。
（2）重庆项目
本项目计划投资总额为 40,695.28 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 39,988.22 98.26% 39,325.84
二 铺底流动资金 707.05 1.74% 707.05
三 项目投资总额 40,695.28 100.00% 40,032.90
本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为 7,640.00 万
元，拟全部使用募集资金投入，其中场地装修开支为 5,660.00 万元，属于资本
性支出。
本项目场地投入的具体投资构成如下：
单位：m 、元/m 、年、万元
序号 项目 建筑面积 单价 期限 总价
合计 7,640.00
在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历
史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方
面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行
估算。
本项目设备投入主要包括内饰件生产加工设备、模具、物流设备、检测设备、
安全环保设备、办公及 IT 硬件设备以及相关生产管理系统，投资金额为
集资金投入中相应扣除该部分支出。
本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
一 内饰生产设备及模具 588 - 27,229.60
序号 设备名称 数量 单价 总价
序号 设备名称 数量 单价 总价
二 物流设备 16 - 896.00
三 检测设备 14 - 80.20
序号 设备名称 数量 单价 总价
四 安全环保设备 12 - 1,037.97
五 办公及 IT 硬件设备 20 - 728.00
六 生产管理系统 5 - 472.25
合计 655 - 30,444.02
本项目设备投入测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备采购价格、
国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在
设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定
各生产及物流环节的设备明细。
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的 5%，对应基本
预备费金额为 1,904.20 万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使
用募集资金投入。
在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金为 707.05 万元，系根据未来项目运营期所需营运
资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资
金投入。
（3）研发中心项目
本项目计划投资总额为 47,672.42 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 33,112.52 69.46% 33,112.52
二 实施费用 14,559.90 30.54% 14,559.90
三 项目投资总额 47,672.42 100.00% 47,672.42
本项目场地投入主要为场地租金及场地装修开支，投资金额为 5,079.95 万
元，其中场地装修开支为 3,025.00 万元，属于资本性支出，拟全部使用募集资
金投入。
本项目场地投入的具体投资构成如下：
单位：m 、元/m 、年、万元
序号 项目 建筑面积 单价 期限 总价
合计 5,079.95
在场地租金方面，公司根据项目建设所在地类似场地租金水平，以及结合历
史项目经验、本项目功能规划设计测算的租赁面积进行估算；在场地装修开支方
面，公司根据历史项目经验、本项目场地需求规划、当地建筑改造费用水平进行
估算。
本项目设备投入主要包括机器人研发设备、智能底盘研发设备、研发软件、
环保及办公设备，投资金额为 26,455.78 万元。本项目设备投入属于资本性支出，
拟全部使用募集资金投入。
本项目设备投资的具体投资构成如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
一 硬件设备 369 - 21,404.76
（一） 机器人研发设备 73 - 10,569.00
（二） 智能底盘研发设备 30 - 8,658.00
序号 设备名称 数量 单价 总价
空压站及压力调控系
统
空气供给单元耐久试
验
（三） 环保设备 1 - 260.00
（四） 办公设备 265 - 1,917.76
序号 设备名称 数量 单价 总价
二 软件设备 90 - 5,051.02
工业级数字化制造仿
真工具
合计 459 - 26,455.78
本项目设备测算依据为：在设备价格方面，参考公司历史设备及软件采购价
格、国内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步
沟通报价测算。在设备数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及软件明
细。
基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先
预留的费用。本次募投项目基本预备费为场地投入及设备投入的 5%，对应基本
预备费金额为 1,576.79 万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使
用募集资金投入。
本项目实施费用主要包括研发人员支出以及研发项目实施支出，其中研发人
员支出为 10,518.00 万元、研发项目实施支出为 4,041.90 万元，拟全部使用募
集资金投入，具体情况如下：
①研发人员支出
研发人员支出系公司结合行业综合薪酬水平、预期完成研发项目所需人员要
求以及研发中心项目建设周期进行测算，具体构成如下：
单位：万元
序号 岗位 人数 年均薪资 投资合计
一 机器人研发中心 80 - 3,333.00
序号 岗位 人数 年均薪资 投资合计
二 智能底盘研发中心 98 - 7,185.00
合计 178 - 10,518.00
②研发项目实施支出
研发项目实施支出系公司结合市场调研结果及工程开发、试验验证、模具开
发等环节预期支出进行测算，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目开支内容 投资总额
一 具身机器人造型设计和外饰件设计项目实施费用 419.20
二 具身机器人结构设计项目实施费用 754.70
序号 项目开支内容 投资总额
三 EMB 开发项目实施费用 885.00
四 SBW 项目实施费用 995.00
序号 项目开支内容 投资总额
五 空气弹簧项目实施费用 988.00
合计 4,041.90
（4）数字化项目
本项目计划投资总额为 38,291.00 万元，拟全部使用募集资金投入，具体投
资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 设备购置投入 13,127.00 34.28% 13,127.00
二 软件购置投入 25,164.00 65.72% 25,164.00
三 项目投资总额 38,291.00 100.00% 38,291.00
本项目设备购置投入及软件购置投入的具体构成如下：
单位：台、万元/台、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
一 硬件设备 10,376 - 3,301.00
（一） 基础架构 IT 设备 218 - 1,834.00
序号 设备名称 数量 单价 总价
（二） 信息安全类设备 10,158 - 1,467.00
运营数字化及办公设
二 6,105 - 9,826.00
备
生产&物流打印机、扫
描枪
序号 设备名称 数量 单价 总价
物联网设备（设备数
采、能源数据采集等）
MES 智能化一体操作
站
MES 区域化部署服务
器
三 软件 6,727 - 25,164.00
SAPERP 软件升级实
施
智能仓储管理系统
WMS
质量管理&追溯平台
QMS
智能运输管理平台
TMS
高级排产管理平台
APS
序号 设备名称 数量 单价 总价
标准作业工时分析系
统
产品生命周期管理
PLM 系统
财务合并系统
Lucanet
人力资源系统国内
HRIS
合计 23,208 - 38,291.00
本项目硬件设备及软件测算依据为：参考公司历史设备及软件采购价格、国
内外设备及软件市场最新价格动态以及拟购买设备及软件厂商的近期初步沟通
报价测算。在硬件设备及软件数量方面，公司根据项目研发需求等拟定各设备及
软件明细。
本次募投项目中芜湖项目、重庆项目为生产类项目，通过建设上述生产类项
目，公司在扩大相关地区的电池包壳体、轻量化车身结构件、内饰件等产品生产
能力的同时，与主机厂保持较短的运输半径，降低运输成本，提升近地化配套能
力；研发中心项目、数字化项目为非生产类项目，公司通过建设上述非生产类项
目一方面提高公司研发能力，布局“人形机器人”、“智能底盘”等新兴战略赛
道，另一方面实现生产运营的全面智能化与数字化升级，强化公司核心竞争力，
为全球化战略提供有力支撑。
公司非生产类项目系公司基于自身经营规模、技术实力、未来发展战略方向
形成的高度定制化发展方案，且不产生效益，难以与同行业可比项目比较单位投
资金额。因此，公司仅针对芜湖项目、重庆项目两大生产类项目与同行业可比项
目单位投资金额进行比较分析。
公司生产类项目与同行业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，具体情
况如下：
（1）芜湖项目
本项目计划投资总额为 115,076.86 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 113,521.81 98.65% 113,521.81
二 铺底流动资金 1,555.05 1.35% 1,555.05
三 项目投资总额 115,076.86 100.00% 115,076.86
本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额
为 92,916.01 万元，占本项目投资规模比例为 80.74%，系本项目投资的主要组
成部分。本项目达产后将新增金属件业务收入 126,000.00 万元以及内饰件业务
收入 52,000.00 万元。
由于本项目拟投产产品包括金属件及内饰件，二者在产品属性、生产工艺、
生产设备上存在较大差异，设备投入与产出情况亦有所不同，因此以下将金属件
业务与内饰件业务分别与同行业可比项目单位投入产出比例进行比较，均不存在
重大差异，具体如下：
单位：万元
单位设备投入
公司名称 项目名称 设备投入 营业收入
产出比例
常青股份 新能源汽车一体化大型压铸项目 35,850.00 70,000.00 1.95
大型一体化轻量化汽车零部件智
广东鸿图 38,330.00 59,878.27 1.56
能制造项目
广东鸿图科技园二期（汽车轻量化
广东鸿图 45,309.00 71,445.69 1.58
零部件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量化智能制造华
广东鸿图 30,373.00 52,972.86 1.74
北基地一期项目
无锡振华 廊坊振华全京申汽车零部件项目 35,980.00 80,325.00 2.23
新能源汽车零部件智造中心建设
英利汽车 27,733.00 86,928.80 3.13
项目
新能源电池结构件智能化生产项
超达装备 26,990.11 63,000.00 2.33
目
同行业可比项目单位设备产出比例范围 1.56-3.13
同行业可比项目单位设备产出比例平均值 2.08
公司 芜湖项目-金属件部分 77,508.52 126,000.00 1.63
注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况
单位：万元
单位设备投
公司名称 项目名称 设备投入 营业收入
入产出比例
宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功
拓普集团 16,614.72 46,000.00 2.77
能件项目
上海智能制造基地升级扩建项目
新泉股份 21,371.59 100,000.00 4.68
（一期）
汽车饰件智能制造合肥基地建设
新泉股份 18,576.40 60,000.00 3.23
项目
乔路铭新能源汽车智能及轻量化
乔路铭 17,793.63 52,865.97 2.97
内外饰件智造项目（一期）
汽车轻量化内外饰件智能制造项
乔路铭 10,969.03 35,261.15 3.21
目（一期）
同行业可比项目单位设备产出比例范围 2.77-4.68
同行业可比项目单位设备产出比例平均值 3.37
公司 芜湖项目-内饰件部分 15,407.49 52,000.00 3.37
注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况
综上，本项目的单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，
项目投资规模具有合理性。
（2）重庆项目
本项目计划投资总额为 40,695.28 万元，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资内容 金额 占总投资比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 39,988.22 98.26% 39,325.84
二 铺底流动资金 707.05 1.74% 707.05
三 项目投资总额 40,695.28 100.00% 40,032.90
本项目计划通过租赁厂房实施，场地投入资金规模相对较小，设备投入金额
为 30,444.02 万元，占本项目投资规模比例为 74.81%，系本项目投资的主要组
成部分。本项目达产后将新增内饰件业务收入 104,720.00 万元。
本项目与同行业可比项目单位投入产出比例不存在重大差异，具体如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 设备投入 营业收入 单位设备投入产出比例
宁波前湾年产 50 万套汽车内饰
拓普集团 16,614.72 46,000.00 2.77
功能件项目
上海智能制造基地升级扩建项
新泉股份 21,371.59 100,000.00 4.68
目（一期）
汽车饰件智能制造合肥基地建
新泉股份 18,576.40 60,000.00 3.23
设项目
乔路铭新能源汽车智能及轻量
乔路铭 17,793.63 52,865.97 2.97
化内外饰件智造项目（一期）
汽车轻量化内外饰件智能制造
乔路铭 10,969.03 35,261.15 3.21
项目（一期）
同行业可比项目单位设备产出比例范围 2.77-4.68
同行业可比项目单位设备产出比例平均值 3.37
公司 重庆项目 30,444.02 104,720.00 3.44
注：营业收入为相关募投项目预计达产年营业收入情况
综上，本项目单位设备投入产出比例与同行业可比项目均不存在重大差异，
项目投资规模具有合理性。
（二）芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复
投资的情况。结合发行人产能利用率、本次扩产情况、行业竞争情况、定点项
目情况、在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新
增产能无法消化的风险
情况
当前，自主品牌借助新能源赛道加速崛起，带动安徽、重庆等核心产业集群
快速发展，为公司提供了良好的发展空间。整车厂商 JIT（Just-in-Time，准时
制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，而内饰件产品体积大、
运输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要发展趋势之一。公司凭
借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的零部件配套需求，亟需
在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要求，另一方面为公司当
地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽均涉及新增内饰件产能，
但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在重复投资的情形。具体情
况如下：
（1）近地化配套已成为汽车零部件发展趋势之一
目前，整车厂商普遍采用 JIT 生产模式，在尽量维持最低安全库存的同时要
求零部件供应商准时供货，对于零部件供应链稳定、快速响应能力、供货及时性
的要求不断提升。内饰件产品具有体积大、运输成本高的特点，如采取长途运输
的供货模式，一方面不符合整车厂商 JIT 生产模式的配套要求，另一方面将不利
于物流成本控制。
因此，为满足整车厂商配套要求、进一步巩固市场地位，零部件供应商亟需
通过合理的产能布局，缩短与整车厂商的距离，一方面实现高效供货能力、快速
响应能力、物流成本控制能力，有效满足整车厂商要求；另一方面，通过近地化
配套优势，提供更有竞争优势的产品报价并为整车厂商提供模块化、平台化配套
能力，从而深化与整车厂商的合作。由此，近地化配套已成为汽车零部件产业发
展的重要趋势之一。
（2）我国汽车产业发展势头良好，安徽、重庆已成为汽车工业重点发展区
域
近年来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅猛发展，我国汽车产
销规模呈稳定增长趋势。根据中国汽车工业协会统计，2024 年度，我国汽车产
销量已分别增加至 3,128.2 万辆和 3,143.6 万辆，呈稳步增长态势。随着国内新
型工业化和城镇化建设进程的加速发展、国民经济实力的进一步增强以及汽车的
普及程度日益提升，我国汽车产业具有良好的发展潜力。
凭借日益完善的汽车工业体系以及不断突破的电动化、智能化的核心技术，
我国汽车行业已逐步涌现出一批自主创新能力突出、市场竞争力强的自主品牌企
业。根据中国汽车工业协会统计，2024 年度，我国自主品牌乘用车销量已上升
至 1,797.0 万辆，同比增长 23.12%，市场份额已上升至 65.2%，已成为我国汽车
市场关键驱动力。自主品牌整车厂商出于对同步开发能力、供应链效率以及配套
成本的多方面考量，通常倾向于采购国产汽车零部件供应商的产品，为我国汽车
零部件行业带来市场机遇。
随着汽车工业体系日益完善，我国已形成多个汽车产业集群，其中，本次募
投项目实施地点所属的安徽、重庆地区受益于电动化、智能化技术不断创新以及
供应链体系逐步成熟，已成为我国汽车产业发展关键地区，整车、新能源汽车产
销量位居全国前列，拥有奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、长安汽车、
长城汽车、理想汽车等知名整车厂商，产业集群效应显著，为汽车零部件供应商
提供了良好的发展机遇。
（3）公司具备良好的客户资源和定点项目，亟需强化相关地区近地化配套
能力
作为全球汽车零部件百强供应商之一，公司凭借良好的同步开发能力、稳定
的产品品质以及快速响应能力，获得客户广泛认可。公司长期以来始终重视安徽、
重庆地区的客户资源，已取得了包括奇瑞、蔚来、比亚迪、安徽大众、赛力斯、
长安福特等下游整车厂商的广泛认可，内饰件业务在手订单情况良好，具体情况
参见本回复之“一（二）2（3）定点项目情况、在手订单或意向性订单”。
然而，面对相关地区汽车产业的扩张以及当地客户日益增长的零部件近地化
配套需求，公司在该等区域的生产配套能力亟待进一步加强。公司计划通过本次
募投项目分别在芜湖、重庆地区进行产能布局，一方面保持与主机厂较短的运输
半径，强化近地化配套能力，降低运输成本，提升供货效率，形成高效的配套网
络；另一方面以本次新建产能为支撑，进一步开拓区域内的其他整车厂商潜在需
求，有助于公司市占率的进一步提升，为公司的长远发展奠定良好的基础。
（4）本次募投项目不存在重复投资的情况
本次募投项目中芜湖项目与重庆项目拟分别在芜湖、重庆地区建设内饰件产
能，以把握两地汽车零部件市场发展机遇，分别满足两地整车厂商客户的近地化
配套需求，系基于新增定点项目和公司未来发展战略的产能布局，不存在重复投
资的情形。
在手订单或意向性协议等说明本次新增产能规模合理性，是否存在新增产能无法
消化的风险
（1）产能利用率
报告期内，公司本次募投项目相关产品产能利用率总体较为稳定，结合汽车
零部件预留产能的行业惯例和公司实际运营需求，公司不存在产能过剩的情形，
具体分析如下：
本次募投项目主要涉及金属件业务（电池包壳体、车身结构件等）及内饰件
业务（仪表板、中央通道、门板等）。报告期内，公司与本次募投产品相关的金
属件及内饰件业务产能利用率具体情况如下：
单位：小时（运行时间）、万次（冲压次数）
子集团 主要产品 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
仪表板、中央 理论运行时间 356,900.00 320,000.00 240,000.00 222,000.00
宁波内饰 通道、门板、
实际运行时间 217,914.69 243,322.75 174,075.80 152,726.36
系统 立柱等内饰
件 产能利用率 61.06% 76.04% 72.53% 68.80%
理论冲压次数 7,241.47 9,146.71 8,396.73 7,788.05
金属件
实际冲压次数 5,676.39 7,057.69 6,281.63 5,719.82
（冷冲压）
产能利用率 78.39% 77.16% 74.81% 73.44%
华翔金属
理论冲压次数 792.14 933.54 953.22 914.19
金属件
实际冲压次数 698.88 793.74 810.89 730.62
（热成型）
产能利用率 88.23% 85.02% 85.07% 79.92%
注 1：公司内饰件、金属件产品矩阵丰富，细分产品品类、规格型号、具体用途均不相同，难以按照
产品数量确定公司产能，故公司结合行业惯例和各类产品生产特点，根据瓶颈工序的工作量计算公司产能
注 2：本次募投项目实施主体不涉及非全资子公司，仅列示全资子公司产能利用率情况
报告期内，公司内饰件业务全资子公司华翔汽车内饰系统有限公司（以下简
称宁波内饰系统）产能利用率分别为 68.80%、72.53%、76.04%和 61.06%。2022
年至 2024 年，宁波内饰系统产能利用率持续增长，2025 年 1-9 月有所下滑，主
要系：一方面，公司收购埃驰中国并将其纳入宁波内饰系统体系后，宁波内饰系
统低吨位注塑机数量明显增加。由于本次募投项目拟新增仪表板、中央通道、门
板等大型内饰件，主要由高吨位注塑机生产，如剔除低吨位注塑机，2025 年 1-9
月，宁波内饰系统产能利用率为 67.06%；另一方面，如下图所示，我国终端整
车销售具备一定季节性特征，通常 2 月至 8 月为整车销售淡季，受下游终端整车
销售影响，汽车零部件行业亦存在季节性特征，在此期间产能利用率通常低于全
年平均水平。从全年来看，预计 2025 年度公司内饰件产能利用率与 2024 年度不
存在重大差异。
单位：万辆
报告期内，公司金属件业务全资子公司华翔金属主要涉及冷冲压与热成型工
艺。报告期内，公司冷冲压产能利用率分别为 73.44%、74.81%、77.16%和 78.39%；
热成型产能利用率分别为 79.92%、85.07%、85.02%、88.23%，均呈稳定增长态
势。
因此，总体来看，报告期内公司与本次募投产品相关的内饰件、金属件现有
产能利用率已达到 70%-80%。
整车厂商在选定零部件供应商时，对供应商是否有能力配合零部件的生产、
满足其供货需求有着严格的考核。为保证车型生命周期内零部件供应稳定、及时，
一方面，在约定的量纲范围内，基于对整车销售季节性因素以及可能发生的其他
需求波动因素考虑，整车厂商会要求零部件供应商确保具备充足的产能储备以满
足其最高日生产/周生产规划；另一方面，部分主要客户在定点文件中会额外要
求零部件供应商预留 10%~20%的产能来满足其额外订单的需求。确定定点后，整
车厂商将持续关注供应商产能情况，如无法维持相关产能，将对供应商的供货资
格产生不利影响。
同行业上市公司亦存在产能保证、预留产能的相关要求，符合汽车零部件行
业惯例，具体情况如下：
公司名称 产能保证要求、预留要求相关表述
公司主营中高端汽车内饰件，产品具有较强的定制化属性，通常情况下无法在
短时间内将特定车型的预留产能用于生产加工其他车型的产品。因此，整车厂
常熟汽饰 订单的阶段性波动导致了特定车型的生产线在旺季存在阶段性产能紧张、在非
旺季形成预留产能的情形。根据过往经验，公司的年度预留产能大约为生产线
年度总产能的 20%左右
同时客户会要求供应商在产能规划时必须满足 20%的富裕产能。公司留有一定的
上海沿浦 产能，因此从实际生产情况来看，公司目前的产能已经趋于饱和，为了未来公
司仍将通过各种措施来不断提升产能
一般情况，整车厂商客户在计划推出新的车型或零部件型号时，通常会定点选
定零部件供应商，对供应商是否有能力配合零部件的生产，满足其供货需求有
文灿股份
着严格的考核，通常会对公司提出最低产能要求，以满足其预期订单的需求，
部分客户还需要公司预留 10%-20%的产能来满足其额外订单的需求
首先，汽车行业下游整车及汽车零部件企业在选择其定点零部件供应商时，通
常会考察该供应商是否有充足产能满足其零部件生产、采购的需求。一般来说，
汽车零部件供应商均会预留一定比例产能以满足下游客户考核要求。若无法满
足客户考核要求，或有可能无法取得相应产品提名信。
精锻科技 其次，下游客户在确定零部件供应商后，通常会以提名信的方式确定双方合作
关系，并就未来一定期间内的采购需求数量进行预测。上述客户需求预测亦会
存在一定误差，为确保下游客户未来采购需求可足额满足，汽车零部件供应商
通常均会为客户预留一定比例的富裕产能。公司与主要客户亦有预留 15%或 20%
产能的相关约定
综上，公司内饰件、金属件业务整体产能利用率整体已接近 80%，其中热成
型金属件已接近 90%，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰
件、金属件产能利用率已趋于饱和水平，亟需新增产能以满足公司未来业务发展
需求。
（2）本次扩产情况、行业竞争情况
公司拟使用本次募集资金建设芜湖项目和重庆项目，旨在满足下游客户近地
化配套需求，提升对于当地整车制造企业配套服务水平，提升公司整体盈利能力，
本次扩产情况具体如下：
单位：万套、万元
投资项目 产品 新增产能 新增产值
投资项目 产品 新增产能 新增产值
电池包壳体 40.00 96,000.00
车身结构件 50.00 30,000.00
芜湖项目
内饰件 20.00 52,000.00
小计 - 178,000.00
内饰件 44.00 104,720.00
重庆项目
小计 - 104,720.00
合计 - 282,720.00
本次募投项目达产后，公司预计将新增 40 万套电池包壳体、50 万套车身结
构件、64 万套内饰件产能，预计新增产值 282,720.00 万元，其中内饰件业务新
增产值 156,720.00 万元、金属件业务新增产值 126,000.00 万元。本次募投项目
扩产比例如下：
单位：万元
产品类型 新增产值 2024 年度营业收入 扩产比例
内饰件 156,720.00 1,350,443.15 11.61%
金属件 126,000.00 485,027.53 25.98%
合计 282,720.00 1,835,470.68 15.40%
注 1：电池包壳体、车身结构件属于公司金属件业务
注 2：扩产比例=新增产值/2024 年度营业收入
如上表所示，公司本次募投项目对内饰件、金属件的扩产比例分别为 11.61%
和 25.98%。公司内饰件、金属件产品均为成熟业务，预计相关产品市场需求仍
将持续增长，公司结合产能利用率、在手订单、市场预期需求等因素审慎评估，
拟通过本次募投项目扩大产能，积极建设近地化配套能力，满足下游客户配套需
求。因此，本次扩产比例处于合理水平。
①公司长期深耕汽车零部件行业，已成为行业内重要的汽车零部件供应商
目前，欧美日韩等在全球汽车零部件行业仍占据重要地位，但新兴市场国家
汽车产业的逐步开发，叠加整车厂商对供应商的近地化配套要求，带动了当地汽
车零部件供应商的发展。伴随着我国逐步成为全球第一大汽车市场和出口国，国
内汽车零部件厂商逐步成长，技术实力、产品品质与生产工艺均得到了显著提升，
并凭借成本控制能力和本地化服务能力在细分领域形成了明显的竞争优势，对外
资、合资零部件供应商逐步形成替代，我国汽车零部件企业已呈现后来居上的态
势。
根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2025 年发布的《全球汽车零部
件配套供应商百强榜》，我国共有 15 家企业上榜，其中公司排名第 61，于中国
汽车零部件企业中排名第 7。公司主营业务以内外饰件、金属件为主，收入占比
约 90%，内外饰件方面，根据西南证券整理数据显示，2023 年度，公司在全球汽
车内外饰件行业中市占率为 3.22%，仅次于延锋汽车、佛吉亚与一汽富维；金属
件方面，公司已形成“冷冲压+热成型”金属件综合解决方案，加速构建模块化
供货能力，具备良好的市场竞争力，系客户拓展与订单获取的根本保障。
②汽车零部件行业持续发展为本次募投项目实施奠定良好的市场基础
市场空间持续扩容是公司获取业务机会、实现稳健增长的底层逻辑。伴随宏
观经济稳健增长与新能源汽车加速渗透，我国汽车产业产销规模持续上行；自主
品牌依托新能源赛道实现跨越式发展，市场份额与电动化进程深度耦合，已确立
为产业升级的核心驱动力，为上游零部件供应商开辟广阔增长空间。
内饰件领域，消费者对功能性、舒适性与智能化的需求升级，使其作为整车
美学与体验载体的价值凸显，成为车企塑造品牌差异化优势的关键，产品附加值
持续提升，市场前景向好。金属件领域，不断提升的新能源渗透率催化动力电池
产业蓬勃发展、汽车轻量化趋势日益提升，驱动电池包壳体、轻量化车身结构件
的产品需求加速放量。
③公司致力于构建并突出自身核心竞争优势，具备稳定获取业务能力
公司在客户资源、技术研发、近地化布局等方面的优势相互促进，构筑差异
化竞争能力，为本次募投项目新增产能消化提供坚实保障，具体而言：
长期以来，公司 1）依托良好的同步开发能力、稳定的产品质量、快速响应
能力不断积累优质客户资源，扩大市场占有率，与目标地区的下游客户形成了稳
定的合作关系并不断取得定点项目，为公司实施本次募投项目奠定坚实的订单基
础；2）持续致力于技术创新和产品矩阵拓展，积极探索新材料、新工艺、新设
计、新模块在生产的实际运用，通过对产品轻量化、智能化，安全化和新模块化
体系的集中研发，打造模块化开发能力并持续推进自动化生产、精益化生产，实
现生产模式标准化，满足下游客户的开发配套需求，为不断取得新增定点项目以
及订单转化提供良好的技术基础；3）积极完善配套网络建设，持续围绕下游重
点客户开展产能布局，通过缩短与下游整车厂商的距离，实现了近地化配套和快
速响应，可有效满足整车厂对产品同步开发、供货及时性等要求，提高运营效率，
降低物流成本，为未来持续取得定点项目打造区位协同效应。
（3）定点项目情况、在手订单或意向性协议
截至本回复报告出具日，公司已与奇瑞汽车、大众、赛力斯、长安福特等多
家整车厂商达成关于电池包壳体、车身结构件、内饰件产品的多个定点项目。
由于近地化配套需要，公司下述已取得或正在报价中的定点项目皆计划由本
次募投项目进行配套供应，已取得或正在报价中的定点项目预计可实现的收入对
本次募投项目达产期新增产值的覆盖情况如下：
单位：万元
已取得或正在报价
投资项目 新增产值 覆盖比例
中
芜湖项目 178,000.00 124,057.76 69.70%
重庆项目 104,720.00 84,326.07 80.53%
总计 282,720.00 208,383.83 73.71%
由上表可知，公司已取得一定比例的在手订单，为本次募投项目新增产能的
消化提供了有力保障，新增产能规模具有合理性。
综上所述，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金
属件产能利用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，公司亟
需在目标地区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参
与者，一方面，公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，
并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，公司通过建设本
次募投项目增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定
良好基础，为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理
性，本次新增产能无法消化的风险较低。
（三）芜湖项目及重庆项目相关产品预计销售单价、毛利率与发行人报告
期内相关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差
异，结合报告期内相关产品单价变动情况、与主要客户价格规划及年降条款等，
说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎
关产品单价、毛利率是否可比，与同行业可比上市公司是否存在重大差异
（1）芜湖项目
芜湖项目拟投产产品为电池包壳体、车身结构件及内饰件，相关产品预计售
价与公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价、同行业上市公
司同类项目产品单价均不存在重大差异，具体分析如下：
①电池包壳体
电池包壳体产品的单价受其大小、重量、结构复杂程度等因素的综合影响波
动较大，芜湖项目中的电池包壳体产品价格主要根据报告期内相关量产产品平均
单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，不存在重大差异，具体情况如
下：
a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价
单位：元/套
产品预估 相关量产产品平均单价 相关产品已定点项
产品
单价 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 目产品单价
电池包
壳体
注 1：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格
注 2：报告期内，公司某知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量产
预估价格进行测算
由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品平
均单价较为接近，略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。
b. 同行业上市公司同类项目产品单价
单位：元/套
公司名称 项目名称 产品名称 产品单价
新能源汽车一体化大型压铸
常青股份 电池壳体 3,500.00
项目
旭升集团 新能源汽车动力总成项目 电池系统壳体总成 2,400.00
常熟动力电池箱体生产基地
祥鑫科技 动力电池箱体 2,350.00
建设项目
宜宾动力电池箱体生产基地
祥鑫科技 动力电池箱体 2,350.00
扩建项目
广州新能源车身结构件及动
祥鑫科技 动力电池箱体 2,350.00
力电池箱体产线建设项目
新能源电池结构件智能化生
超达装备 电池结构件 FSW 2,100.00
产项目
同行业上市公 产品单价范围 2,100.00~3,500.00
司同类项目 产品单价平均值 2,508.33
公司 芜湖项目 电池包壳体 2,400.00
由上表可知，芜湖项目电池包壳体产品单价处于同行业上市公司同类项目产
品单价范围内，略低于平均值，不存在重大差异。
综上，芜湖项目电池包壳体产品预估单价与报告期内相关量产产品单价、已
定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售
单价预测合理、谨慎。
②车身结构件
受汽车车身具体应用部位、重量大小、精密程度、复杂程度等因素影响，不
同车身结构件价格存在一定差异。芜湖项目中的车身结构件产品价格主要根据报
告期内相关量产产品单价、已定点项目单车配套价值等因素综合评估确定，不存
在重大差异，具体情况如下：
a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价
单位：元/套
相关量产产品平均单价 相关产品已定点
产品预估
产品 2025 年 项目单车配套价
单价 2024 年度 2023 年度 2022 年度
B 柱加强板 100.00 121.08 119.38 114.31 123.41
门槛内板 60.00 111.31 115.88 109.63 98.12
前保险杠骨架 200.00 166.36 158.97 111.71 112.21
中通道 120.00 116.88 111.97 105.32 104.27 687.82~898.29
后轮罩纵梁 60.00 62.86 63.96 70.08 75.09
横梁 60.00 50.54 49.75 55.26 54.72
总计 600.00 629.03 619.91 566.31 567.82
由上表可知，芜湖项目车身结构件细分产品预估单价与报告期内相关量产产
品细分单价较为接近，且预估单车配套价值略低于已定点项目单车配套价值，不
存在重大差异。
b. 同行业上市公司同类项目产品单价
单位：元/套
公司名称 项目名称 产品名称 产品单价
车身结构件及一体
文灿股份 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 1,542.86
化结构件
车身结构件及一体
文灿股份 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 1,250.00
化结构件
车身结构件及一体
文灿股份 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 784.17
化结构件
公司名称 项目名称 产品名称 产品单价
无锡振华 廊坊振华全京申汽车零部件项目 总成零部件 1,500.00
英利汽车 新能源汽车零部件智造中心建设项目 轻量化结构件 1,241.84
旭升集团 汽车轻量化结构件绿色制造项目 轻量化车身结构件 160.00
同行业可比公 产品单价范围 160.00~1,542.86
司同类项目 产品单价平均值 1,079.81
公司 芜湖项目 车身结构件 600.00
注：由于车身结构件产品种类较多，且同行业上市公司未明确披露细分产品类型，公司基于单车配套
价值与同行业上市公司同类项目进行比较
由上表可知，芜湖项目车身结构件产品单车配套价值处于同行业上市公司同
类项目产品价格范围内，略低于平均值，不存在重大差异。
综上，芜湖项目车身结构件细分产品单价与报告期内相关量产产品单价，单
车配套价值与已定点项目、同行业上市公司同类项目单车配套价值均不存在重大
差异，销售单价预测合理、谨慎。
③内饰件
芜湖项目拟投产的内饰件产品主要包括仪表板、中央通道、门板，其价格主
要根据报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价等因素综合评估确定，
不存在重大差异，具体情况如下：
a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价
单位：元/套
相关量产产品平均单价
产品预估 相关产品已定点项目
产品 2025 年
单价 2024 年度 2023 年度 2022 年度 产品单价
仪表板 1,000.00 1,399.21 1,372.65 - - 687.21~956.52
中央通道 600.00 1,564.69 1,639.08 - - 320.82~1,232.14
门板 1,000.00 1,625.81 1,422.05 1,418.86 1,261.70 1,444.52~1,649.77
总计 2,600.00 4,589.71 4,433.77 1,418.86 1,261.70 -
注 1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024 年完成埃驰中国收购后开
始销售仪表板、中央通道等内饰件产品
注 2：随着定点项目的持续取得，预计仪表板定点项目单价将进一步提高
由上表可知，芜湖项目内饰件细分产品预估单价低于报告期内相关量产产品
细分单价，且与已定点项目产品单价范围较为接近，不存在重大差异。
b. 同行业可比公司同类项目产品单价
单位：元/套
公司名称 项目名称 产品名称 产品单价
重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60
拓普集团 内饰功能件 920.00
万套汽车内饰功能件项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项
拓普集团 内饰功能件 920.00
目和年产 50 万套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项
拓普集团 目和年产 40 万套汽车内饰功能件系统项 内饰功能件 920.00
目
宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项
拓普集团 内饰功能件 920.00
目
新泉股份 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 仪表盘总成 2,000.00
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 仪表盘总成 1,200.00
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 门内护板总成 1,200.00
同行业可比公 产品单价范围 920.00~2,000.00
司同类项目 产品单价平均值 1,154.29
仪表板 1,000.00
公司 芜湖项目 中央通道 600.00
门板 1,000.00
由上表可知，芜湖项目内饰件产品单价与同行业上市公司同类项目产品单价
较为接近，不存在重大差异。
综上，芜湖项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目
产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测
合理、谨慎。
芜湖项目达产年至 T+12 年平均毛利率预计为 18.22%，与公司报告期内毛利
率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：
a. 报告期内公司毛利率情况
达产年至 T+12 公司主营业务毛利率
项目
年平均毛利率 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均值
芜湖项目 18.22% 16.26% 16.46% 17.04% 16.90% 16.67%
注：由于本项目涉及内饰件及金属件，因此基于公司总体主营业务毛利率情况进行比较
由上表可知，芜湖项目毛利率略高于报告期内公司主营业务毛利率平均水平，
主要系：
①报告期内公司毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响，公司现已剥离
欧洲业务，若剔除该因素影响，2023 年、2024 年，公司主营业务毛利率将上升
至 17.82%和 17.59%，略低于芜湖项目毛利率 18.22%；
②芜湖项目拟部分投向电池包壳体产能建设，电池包壳体产值占比为该项目
的 53.93%，且电池包壳体毛利率较高。
报告期内，公司电池包壳体毛利率与内饰件、金属件业务（以车身结构件为
主）毛利率比较情况具体如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均值
电池包壳体 21.60% 24.37% 16.31% 17.37% 19.91%
内饰件 16.55% 15.72% 15.26% 15.16% 15.67%
金属件 14.29% 16.95% 17.51% 18.13% 16.72%
由于报告期内公司电池包壳体收入仅约 1 亿元，整体规模较小，且存在样件
销售等特殊因素影响，公司报告期内电池包壳体毛利率水平尚不具备代表性。
本次芜湖项目电池包壳体毛利率水平较高具有合理性，主要系：
一方面，为满足新能源汽车轻量化、安全性需求，电池包壳体在保持合理重
量的同时，需具备良好的刚度、强度及密封性能，具备较高的技术附加值；
另一方面，公司于 2022 年取得了国际知名品牌整车厂商电池包壳体产品定
点项目，该项目达产后生命周期内将新增收入约 50~70 亿元。目前，该项目的产
品报价、预计销量均已通过客户定点信明确；同时为满足上述定点项目的近地化
配套，公司相应投建了沈阳金属工厂，相关人员、厂房、设备已经基本到位，拟
于 2026 年正式量产。根据该定点项目的价格、预计销量、人工成本、厂房及设
备等资产的折旧摊销额等，预计该定点项目达产年后平均毛利率为 18.52%，整
体高于公司内饰件及金属件业务（以车身结构件为主）毛利率水平。
此外，虽然公司报告期内金属件业务（以车身结构件为主）毛利率有所下滑，
但不会对芜湖项目的金属类产品（电池包壳体、车身结构件）毛利率造成影响，
主要系：一方面，公司报告期内金属件业务毛利率下滑主要系个别客户与公司协
商降价所致，该客户并非本次芜湖项目的配套客户；另一方面，公司本次募投项
目的毛利率系根据募投产品预计售价及成本得出，测算毛利率具有合理性。其中
预计售价是在下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，
预计成本是根据合理的原材料、人工及制造费用进行预测。
综上所述，本次芜湖项目布局毛利率较高的电池包壳体使得项目整体毛利率
水平略高于剔除欧洲业务影响后的公司主营业务毛利率。测算芜湖项目毛利率时，
公司充分考虑了电池包壳体的特性、现有在手订单的毛利率情况、报告期内现有
金属件业务（以车身结构件为主）毛利率波动等因素。因此，芜湖项目毛利率预
测合理、谨慎。
b. 同行业可比公司同类项目毛利率情况
公司 项目 毛利率
常青股份 新能源汽车一体化大型压铸项目 28.88%
文灿股份 安徽新能源汽车零部件智能制造项目 28.26%
文灿股份 重庆新能源汽车零部件智能制造项目 27.21%
文灿股份 佛山新能源汽车零部件智能制造项目 26.87%
无锡振华 廊坊振华全京申汽车零部件项目 18.14%
旭升集团 新能源汽车动力总成项目 23.65%
旭升集团 汽车轻量化结构件绿色制造项目 21.32%
重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60 万套汽车内饰功
拓普集团 20.98%
能件项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万
拓普集团 20.48%
套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项目和年产 40 万
拓普集团 20.98%
套汽车内饰功能件系统项目
拓普集团 宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目 19.75%
新泉股份 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 22.59%
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 18.70%
祥鑫科技 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 18.56%
祥鑫科技 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 18.43%
祥鑫科技 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 18.15%
英利汽车 新能源汽车零部件智造中心建设项目 14.27%
超达装备 新能源电池结构件智能化生产项目 15.83%
同行业可比公司同类项目毛利率范围 14.27%-28.88%
同行业可比公司同类项目毛利率平均值 21.28%
公司 芜湖项目 18.22%
由上表可知，芜湖项目毛利率处于同行业上市公司同类项目毛利率范围内，
且略低于平均值，不存在重大差异。
综上，芜湖项目毛利率与公司报告期内毛利率情况、同行业上市公司同类项
目毛利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。
（2）重庆项目
重庆项目拟投产产品为仪表板、门板、立柱内板、后侧围等内饰件，其价格
主要根据公司报告期内相关量产产品平均单价、已定点项目产品单价等因素综合
评估确定，不存在重大差异，具体情况如下：
a. 报告期内相关量产产品单价、已定点项目产品单价
单位：元/套
相关量产产品平均单价
产品预估 已定点项目产品单
产品 2025 年
单价 2024 年度 2023 年度 2022 年度 价
仪表板 630.00 1,399.21 1,372.65 - - 687.21~956.52
门板 1,250.00
后侧围 180.00
立柱内板 320.00 273.55 288.78 266.14 175.55 449.99
总计 2,380.00 3,298.57 3,083.48 1,685.00 1,437.25 -
注 1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024 年完成埃驰中国收购后开
始销售仪表板、中央通道等内饰件产品
注 2：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此
合并比较产品单价情况
由上表可知，重庆项目内饰件细分产品预估单价与报告期内相关量产产品细
分单价较为接近，且略低于已定点项目产品单价，不存在重大差异。
b. 同行业上市公司同类项目产品单价
单位：元/套
公司名称 项目名称 产品名称 产品单价
重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60
拓普集团 内饰功能件 920.00
万套汽车内饰功能件项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项
拓普集团 内饰功能件 920.00
目和年产 50 万套汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项
拓普集团 目和年产 40 万套汽车内饰功能件系统项 内饰功能件 920.00
目
宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项
拓普集团 内饰功能件 920.00
目
新泉股份 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 仪表盘总成 2,000.00
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 仪表盘总成 1,200.00
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 门内护板总成 1,200.00
同行业可比公 产品单价范围 920.00~2,000.00
司同类项目 产品单价平均值 1,154.29
仪表板 630.00
门板 1,250.00
公司 重庆项目
立柱内板 320.00
后侧围 180.00
由上表可知，重庆项目内饰件产品单价处于同行业上市公司同类项目产品单
价范围内，不存在重大差异。
综上，重庆项目内饰件产品单价与报告期内相关量产产品单价、已定点项目
产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单价预测
合理、谨慎。
重庆项目达产年至 T+12 年平均毛利率预计为 16.56%，与公司报告期内毛利
率水平接近，与同行业上市公司同类项目毛利率不存在重大差异，具体情况如下：
a. 报告期内公司毛利率情况
达产年至 T+12 公司内饰件毛利率
项目
年平均毛利率 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均值
重庆项目 16.56% 16.55% 15.72% 15.26% 15.16% 15.67%
注：由于重庆项目拟投产产品仅包括内饰件，因此基于公司内饰件业务毛利率情况进行比较
由上表可知，重庆项目毛利率略高于报告期内公司内饰件毛利率，主要系报
告期内公司内饰件毛利率较大程度上受到欧洲业务的负面影响。公司现已剥离欧
洲业务，若剔除该因素影响，2023 年、2024 年，公司内饰件业务毛利率为 16.65%
和 17.92%，与本次募投项目毛利率不存在重大差异。
b. 同行业上市公司同类项目毛利率情况
公司 项目 毛利率
拓普集团 重庆年产 120 万套轻量化底盘系统和 60 万套汽车内饰功能件项目 20.98%
安徽寿县年产 30 万套轻量化底盘系统项目和年产 50 万套汽车内饰
拓普集团 20.48%
功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化底盘系统项目和年产 40 万套汽车内饰
拓普集团 20.98%
功能件系统项目
拓普集团 宁波前湾年产 50 万套汽车内饰功能件项目 19.75%
新泉股份 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 22.59%
新泉股份 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 18.70%
同行业可比公司同类项目毛利率范围 18.70%-22.59%
同行业可比公司同类项目毛利率平均值 20.58%
公司 重庆项目 16.56%
由上表可知，重庆项目毛利率略低于同行业可比公司同类项目毛利率平均值，
不存在重大差异。
综上，重庆项目毛利率与公司报告期内毛利率、同行业上市公司同类项目毛
利率均不存在重大差异，效益测算合理、谨慎。
说明预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎
公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降
因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨
慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同
行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑了报告期内相关产品单价变
动情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，
本次募投产品预测单价保持不变合理、谨慎，符合行业惯例。具体分析如下：
（1）报告期内相关产品单价变动情况
报告期内，公司积极通过技术创新、客户结构改善、产品结构改善等方式提
升产品价值，整体单价呈稳定上升趋势，有效缓解年降所带来的影响，具体情况
如下：
单价：元/套
产品分类 产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
电池包壳体 2,097.13 3,047.53 1,960.50 1,783.93
小计 2,097.13 3,047.53 1,960.50 1,783.93
B 柱加强板 121.08 119.31 114.31 123.41
门槛内板 111.31 115.88 109.63 98.12
前保险杠骨架 166.36 158.97 111.71 112.21
车身结构件 中通道 116.88 111.97 105.32 104.27
后轮罩纵梁 62.86 63.96 70.08 75.09
横梁 50.54 49.75 55.26 54.72
小计 629.02 619.84 566.31 567.82
注 1：报告期内，公司电池包壳体平均单价为总成产品价格
注 2：报告期内，公司国际知名品牌大型电池包壳体实现样件销售，但样件销售单价较高，此处按量
产预估价格进行测算
报告期内，公司电池包壳体整体处于稳定增长趋势，其中，2024 年平均单
价相对较高主要系国际知名品牌电池包壳体样件在此期间销售较多，且该国际知
名品牌电池包壳体单价整体较高所致，该项目计划于 2026 年进行量产，将带动
电池包壳体单价上升。
报告期内，公司车身结构件细分产品虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳
步上升趋势，主要系公司 2024 年开始为大众部分车型供应前保险杠骨架，新增
项目单价整体较高所致。
单价：元/套
产品 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
仪表板 1,399.21 1,372.65 - -
中央通道 1,564.69 1,639.08 - -
门板 1,625.81 1,422.05 1,418.86 1,261.70
立柱内板 273.55 288.78 266.14 175.55
门板+立柱内板
小计
总计 4,863.26 4,722.56 1,685.00 1,437.25
注 1：产品单价数据来源为公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统，2024 年完成埃驰中国收购后开
始销售仪表板、中央通道等内饰件产品
注 2：报告期内，公司内饰件业务全资子公司宁波内饰系统后侧围通常搭配门板产品进行销售，因此
不单独列示，合并列示为门板单价波动情况
报告期内，公司内饰件细分产品单价虽有所波动，但整体单车配套价值呈稳
步增长趋势。
（2）与主要客户价格规划及年降条款
在新客户开拓阶段，公司需要通过整车厂商对于资质、项目管理、技术水平、
生产管理、质量控制等多方面、多轮次的综合评审后，方能成为其合格供应商，
并签订框架协议。框架协议通常就双方的包装运输、付款、交付、质量等方面进
行约定，不会涉及具体车型项目，亦不会对价格年降、采购量做出明确约定。
在成为整车厂商合格供应商后，公司将获取客户需求，根据产品技术要求开
展可行性分析和产品工艺设计，根据原材料价格、人工成本、制造费用、合理利
润等因素向客户提供报价。客户进行技术评审后，与公司开展进一步商务谈判，
如确定公司为该项目或该产品的供应商，则向公司发送定点信。公司争取客户定
点的过程中，通常将与客户磋商是否针对该项目约定年降条款，若公司与客户明
确约定年降条款，将在定点信中进行体现，但具体是否执行及执行幅度等，仍需
由公司与客户根据产品生命周期、下游需求量变动、原材料价格波动等因素综合
考虑后协商确定。
经核查，对于框架协议，公司与主要客户的框架协议中均未约定年降条款；
对于定点信，虽然公司与部分主要客户就部分项目在定点信中明确约定年降条款，
但并非所有项目均包含明确的价格规划或年降安排；此外，公司本次募投项目规
划生产的已定点项目中，仅个别项目与客户在定点信中明确约定年降幅度，其他
项目均未明确价格规划或年降安排，其中明确约定年降幅度的定点项目预计收入
占比为 14.77%，比例相对较低，对效益预测整体影响不大。
（3）预测期相关产品单价保持不变是否合理、谨慎
公司预测募投项目产品单价在预测期内保持不变，主要系：一方面，公司在
确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降因素，在本
次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨慎预测，预
测单价整体明显低于定点产品价格；另一方面，该等做法亦符合行业惯例；此外，
公司将积极采取多种措施有效对冲年降的影响。具体如下：
如前所述，公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能
发生的年降因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣
系数进行谨慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，与公司
同类产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价亦不存在重大差异，预计将有
效对冲客户年降要求带来的影响。
部分汽车零部件行业上市公司亦存在募投项目测算单价时未考虑年降的影
响，具体情况如下：
序号 公司名称 项目名称 单价预测情况
新能源汽车一体化大型压铸 “新能源汽车电池壳体”
均保持 3,500.00 元/
项目 套不变
廊坊振华全京申汽车零部件
项目
汽车轻量化结构件绿色制造 “轻量化车身结构件”均保持 160.00 元/套不
项目 变
“电池系统壳体总成”均保持 2,400.00 元/
套不变
序号 公司名称 项目名称 单价预测情况
产项目 变
重庆年产 120 万套轻量化底
能件项目
安徽寿县年产 30 万套轻量化
汽车内饰功能件项目
湖州长兴年产 80 万套轻量化
汽车内饰功能件系统项目
宁波前湾年产 50 万套汽车内
饰功能件项目
上海智能制造基地升级扩建
项目（一期）
汽车饰件智能制造合肥基地 “仪表盘总成”均保持 1,200.00 元/套不变、
建设项目 “门内护板总成”均保持 1,200.00 元/套不变
为应对客户的年降要求，公司通常会通过向上游供应商传导、积极开发新客
户及新项目、优化产品生产工艺、提升产品生产效率、发挥规模效应等措施以提
升产品价格、降低产品成本，从而对冲年降带来的影响。因此，预计公司本次募
投项目效益受到年降的影响程度相对可控。
因此，本次募投项目效益测算中，公司产品单价保持不变具备合理性、谨慎
性。
（四）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
公司本次涉及新增固定资产折旧及无形资产摊销的募投项目包括芜湖项目、
重庆项目、研发中心项目、数字化项目。上述项目资本性支出具体情况如下：
单位：万元
投资金额
序
资产类别 芜湖汽车零部件 重庆汽车内饰件 研发中心 数字化升级 合计
号
智能制造项目 生产基地建设项目 建设项目 改造项目
电子及其
他设备
合计 102,416.01 36,104.02 29,480.78 38,291.00 206,291.81
按场地装修增值税 9%、设备增值税 13%、软件 6%测算，上述资产入账原值
具体情况如下：
单位：万元
投资金额
序
资产类别 芜湖汽车零部件 重庆汽车内饰件 研发中心 数字化升级 合计
号
智能制造项目 生产基地建设项目 建设项目 改造项目
电子及其他
设备
合计 90,993.76 32,161.87 26,482.61 35,356.44 184,994.67
公司本次募投项目新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计
政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测
算。公司采用年限平均法计提折旧与摊销，符合《企业会计准则》的相关规定，
具体情况如下：
序号 资产类别 年限 残值率 折旧/摊销率
若本次募投项目顺利实施，则预计新增折旧摊销情况具体如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
芜湖项目 1,872.63 8,749.60 9,749.66 9,749.66 9,749.66 8,816.12
重庆项目 869.74 3,074.51 3,708.59 3,708.59 3,708.59 3,151.75
研发中心项目 709.57 3,431.08 3,468.81 3,468.81 3,468.81 2,891.29
数字化项目 - 3,936.53 6,955.12 6,955.12 6,955.12 6,955.12
总计 3,451.94 19,191.71 23,882.18 23,882.18 23,882.18 21,814.27
（续上表）
单位：万元
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
芜湖项目 7,634.64 7,634.64 7,634.64 7,634.64 6,695.55 1,000.06
重庆项目 2,489.15 2,458.55 2,458.55 2,458.55 2,145.65 603.48
研发中心项目 1,676.02 1,638.29 1,638.29 1,638.29 1,228.72 -
数字化项目 3,018.59 - - - - -
总计 14,818.40 11,731.47 11,731.47 11,731.47 10,069.92 1,603.55
由上表可知，T+1 年，公司各募投项目皆处于建设期，折旧摊销金额为
投项目设备及软件的采购，以及相关厂房装修，年折旧摊销金额提高至 19,191.71
万元~23,882.18 万元；T+7 至 T+11 年，随着电子设备、软件、厂房装修等资产
的 5 年折旧、摊销期陆续届满，折旧摊销金额逐步下降至 10,069.92 万元
~14,818.40 万元；T+12 年，随着大部分资产折旧摊销期陆续届满，折旧摊销金
额下降至 1,603.55 万元。
假设未来年度公司原有营业收入和扣除非经常性损益后的归母净利润与 2024 年持平，结合本次募投项目的预期投资进度、项目收
入及利润预测情况，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
募投项目折旧摊销金额（A） 3,451.94 19,191.71 23,882.18 23,882.18 23,882.18 21,814.27
①对营业收入的影响
现有营业收入（B） 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08
募投项目新增营业收入（C） 10,472.00 123,488.00 203,104.00 282,720.00 282,720.00 282,720.00
预计营业收入（D=B+C） 2,642,920.08 2,755,936.08 2,835,552.08 2,915,168.08 2,915,168.08 2,915,168.08
折旧摊销占现有营业收入比重（A/B） 0.13% 0.73% 0.91% 0.91% 0.91% 0.83%
折旧摊销金额占预计营业收入比重
（A/D）
②对扣除非经常性损益的归母净利润的影响
现有扣非后的归母净利润（E） 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88
募投项目新增净利润（F） -11,727.70 -4,576.32 3,915.71 22,216.57 18,057.79 18,224.97
预计扣非后的归母净利润（G=E+F） 80,274.18 87,425.56 95,917.59 114,218.45 110,059.67 110,226.85
折旧摊销占现有扣非后的归母净利润
比重（A/E）
折旧摊销金额占预计扣非后的归母净
利润比重（A/G）
（续上表）
单位：万元
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
募投项目折旧摊销金额（A） 14,818.40 11,731.47 11,731.47 11,731.47 10,069.92 1,603.55
①对营业收入的影响
现有营业收入（B） 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08 2,632,448.08
募投项目新增营业收入（C） 282,720.00 282,720.00 282,720.00 282,720.00 282,720.00 282,720.00
预计营业收入（D=B+C） 2,915,168.08 2,915,168.08 2,915,168.08 2,915,168.08 2,915,168.08 2,915,168.08
折旧摊销占现有营业收入比重（A/B） 0.56% 0.45% 0.45% 0.45% 0.38% 0.06%
折旧摊销金额占预计营业收入比重
（A/D）
②对扣除非经常性损益的归母净利润的影响
现有扣非后的归母净利润（E） 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88 92,001.88
募投项目新增净利润（F） 18,628.91 17,643.36 16,604.60 15,534.69 15,371.66 19,664.82
预计扣非后的归母净利润（G=E+F） 110,630.79 109,645.24 108,606.48 107,536.57 107,373.54 111,666.70
折旧摊销占现有扣非后的归母净利润
比重（A/E）
折旧摊销金额占预计扣非后的归母净
利润比重（A/G）
注：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
综上，公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设
达产后逐步实现，在完全达产前，公司存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募投项目未来实现效益未达
预期，则公司存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致经营业绩下滑的风险。
（五）结合募集资金投资明细、是否为非资本性支出等说明本次募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定
本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成如下：
单位：万元
占募集资 资本性 非资本
是否属于资 占投资金 募集资金投 资本性支出 非资本性
序号 项目名称 投资内容 投资金额 金投入金 支出占 性支出
本性支出 额比例 入金额 金额 支出金额
额比例 比 占比
场地租金 否 5,700.00 4.95% 5,700.00 4.95% - - 5,700.00 4.95%
场地装修 是 9,500.00 8.26% 9,500.00 8.26% 9,500.00 8.26% - -
设备投入 是 92,916.01 80.74% 92,916.01 80.74% 92,916.01 80.74% - -
基本预备费 否 5,405.80 4.70% 5,405.80 4.70% - - 5,405.80 4.70%
铺底流动资金 否 1,555.05 1.35% 1,555.05 1.35% - - 1,555.05 1.35%
小计 115,076.86 100.00% 115,076.86 100.00% 102,416.01 89.00% 12,660.85 11.00%
场地租金 否 1,980.00 4.87% 1,980.00 4.95% - - 1,980.00 4.95%
场地装修 是 5,660.00 13.91% 5,660.00 14.14% 5,660.00 14.14% - -
设备投入 是 30,444.02 74.81% 29,781.64 74.39% 29,781.64 74.39% - -
基本预备费 否 1,904.20 4.68% 1,904.20 4.76% - - 1,904.20 4.76%
铺底流动资金 否 707.05 1.74% 707.05 1.77% - - 707.05 1.77%
小计 40,695.28 100.00% 40,032.90 100.00% 35,441.64 88.53% 4,591.25 11.47%
研发中心 场地租金 否 2,054.95 4.31% 2,054.95 4.31% - - 2,054.95 4.31%
项目 场地装修 是 3,025.00 6.35% 3,025.00 6.35% 3,025.00 6.35% - -
占募集资 资本性 非资本
是否属于资 占投资金 募集资金投 资本性支出 非资本性
序号 项目名称 投资内容 投资金额 金投入金 支出占 性支出
本性支出 额比例 入金额 金额 支出金额
额比例 比 占比
设备购置及安
是 26,455.78 55.49% 26,455.78 55.49% 26,455.78 55.49% - -
装
基本预备费 否 1,576.79 3.31% 1,576.79 3.31% - - 1,576.79 3.31%
人员工资 否 10,518.00 22.06% 10,518.00 22.06% - - 10,518.00 22.06%
研发支出 否 4,041.90 8.48% 4,041.90 8.48% - - 4,041.90 8.48%
小计 47,672.42 100.00% 47,672.42 100.00% 29,480.78 61.84% 18,191.64 38.16%
设备购置投入 是 13,127.00 34.28% 13,127.00 34.28% 13,127.00 34.28% - -
数字化项
目
小计 38,291.00 100.00% 38,291.00 100.00% 38,291.00 100.00% - -
补充流动
资金项目
合计 292,735.56 100.00% 292,073.18 100.00% 205,629.44 70.40% 86,443.74 29.60%
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 292,073.18 万元（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占
募集资金总额的比例为 29.60%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
（六）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易
（1）本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
公司本次募投项目实施后，芜湖项目主要产品为电池包壳体、车身结构件、
内饰件，重庆项目主要产品为内饰件，研发中心项目、数字化项目不涉及产品生
产。
除车身结构件、内饰件外，芜湖项目拟新增新能源汽车电池包壳体产能。电
池包壳体为公司具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行的成熟产品之一。公司
生产的电池包壳体虽与峰梅新能源主要产品——电源安全系统部件产品均属于
新能源汽车电池相关零部件，但二者产品性质、用途均有明显不同，具体对比如
下：
公司/
产品名称 产品图示 应用领域图示 性质 用途
项目
包裹并固定
电池模组、
芜湖项 电池包壳 结构 电芯及各类
目 体 件 内部元器
件，提供承
载和保护
BDU（电池
切断单
用于新能源
元）
汽车电池管
理系统等核
峰梅新 功能
心模块，提
能源 件
供新能源汽
车高压安全
BUSBAR
保护
（高压连
接母排）
如上表所示，芜湖项目与峰梅新能源各自的新能源汽车电池相关零部件产品
存在显著差异。芜湖项目生产产品属于结构件，负责支撑和保护，基本不带电，
峰梅新能源生产产品属于功能件，负责执行指令和实现操控，必须带电工作，双
方互相不具有替代性和竞争性。因此，公司实施本次募投项目后，不会新增构成
重大不利影响的同业竞争。
（2）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形
截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如
下：
序 主营业务/主要经营范
企业名称 关联关系
号 围
周晓峰直接持股 80%并担任执行董事
的企业
精密模具设计、制造、
五金冲压等业务
精密模具设计、制造、
上海峰梅精模科技有限
公司
五金冲压等业务
周晓峰直接持股 17.81%、通过峰梅控 新能源汽车电源安全
股控制的企业 系统部件
宁波峰梅金属科技有限 新能源汽车电源安全
公司 系统部件
福州峰梅新能源汽车科 新能源汽车电源安全
技有限公司 系统部件
上海峰梅新能源汽车科 新能源汽车电源安全
技有限公司 系统部件
FENGMEI NEW ENERGY
新能源汽车电源安全
系统部件
S.R.L.
宁波峰梅化学科技有限 新材料的研发、生产和
公司 销售
周晓峰直接持股 80%并担任执行董事、
总经理的企业
宁波峰梅化科企业管理 周晓峰通过华翔投资（作为执行事务
合伙企业（有限合伙） 合伙人）控制的合伙企业
宁波峰梅未来企业管理 周晓峰通过华翔投资（作为执行事务
合伙企业（有限合伙） 合伙人）控制的合伙企业
宁波峰梅星科企业管理 周晓峰通过华翔投资（作为执行事务
合伙企业（有限合伙） 合伙人）控制的合伙企业
周晓峰直接持股 80%并担任执行董事、
总经理的企业
宁波峰梅管理咨询有限
公司
FENGMEI DEUTSCHLAND
GmbH
上述企业中，除峰梅新能源及其子公司、峰梅精密及其子公司从事汽车零部
件相关业务外，其他企业主要从事新材料研发及销售、不动产租赁、企业管理咨
询、股权投资业务，与公司不存在相同或相似业务、产品，不存在同业竞争的情
形。
峰梅新能源及其子公司主要从事新能源汽车电池管理系统等核心模块产品
及配套零部件的研发、生产与销售，峰梅精密及其子公司主要从事汽车电动空调、
冷却风扇电机、车门系统、电池系统等有关配件的研发、生产与销售，二者与公
司不存在同业竞争，具体分析如下：
①公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要产品、主要原材料、核心技术、应用
场景对比
峰梅新能源、峰梅精密虽与公司同处汽车零部件行业，但主要产品、主要原
材料、核心技术、应用场景均与公司产品存在较大差异，具体情况如下：
公
司 主要产 主要原 应用场景/功
代表产品图示 核心技术
名 品 材料 能
称
门板
内饰件 仪表板 IMD、INS、
真木饰条各
种表面制造
工艺、汽车
ABS、聚 汽车传统内
中央通道 装饰板层结
丙烯、 饰件、外饰
构以及层结
公 尼龙等 件、金属件
构处理工
司 改性塑 （车身、结构
艺、汽车内
料粒子 等）以及线路
保险杠 饰红外线加
和钢材 保护等
热热压包覆
工艺、车辆
外饰件 饰件密封条
发泡工艺等
后视镜
金属件 A柱
公
司 主要产 主要原 应用场景/功
代表产品图示 核心技术
名 品 材料 能
称
B柱
电池包壳体
为汽车线束
线槽、 提供保护、固
扎带 定、转向等功
能
线 波纹
束 管、 汽车线束外
保 PVC 软 保护
护 管
安装在线束
定位 上，用于与车
件 体或其他对
应部件固定
PP（聚
电 电池/ 丙烯）、
池 模组 PA（聚 汽车管路固 为电芯提供
电子电 保 塑料 酰胺） 定、零部件 支撑和固定
器附件 护 件 塑料粒 注塑成型技
子等大 术
宗塑化
洗涤 类产品 为车窗洗涤
管/油 液、燃油等提
管 供流通管路
气 电池冷却系
液 统通过冷却
管 液在管路中
路 电池 的流动，将动
冷却 力电池产生
水管 的热量传递
给冷却液，从
而降低动力
电池的温度
BDU（电 新能源汽车
峰 池切断 继电 高压配电系
梅 单元） 器、保 统设计能 新能源汽车
新 BUSBAR 险丝、 力、自动化 高压安全保
能 （高压 铜冲压 装配及在线 护
源 连接母 件等 检测设计能
排） 力
公
司 主要产 主要原 应用场景/功
代表产品图示 核心技术
名 品 材料 能
称
汽车领
域的电
机系
统、非
ABS、聚
汽车领
峰 丙烯、 汽车领域的
域电动 精密模具设
梅 尼龙等 电机系统、非
工具系 计与制造技
精 改性塑 汽车领域电
统电子 术
密 料粒子 动工具系统
冷却泵
和钢材
系统
电动工
具相关
结构件
如上表所示，峰梅新能源主要从事新能源汽车电池管理系统等核心模块产品
及配套零部件的研发、生产与销售业务，具体产品为 BDU（电池切断单元）、BUSBAR
（高压连接母排）等汽车电子产品，上述产品主要应用于新能源汽车高压系统；
峰梅精密主要经营电子冷却泵系统以及电动工具相关结构件，主要应用于汽车领
域的电机系统、非汽车领域电动工具系统等。
公司内外饰件产品主要包括门板、仪表板、中央通道、保险杠、后视镜等，
主要起到汽车装饰等功能；金属件产品主要包括 A 柱、B 柱、电池包壳体等，提
供汽车骨架和电池的结构支撑功能。除内外饰件和金属件外，公司电子电器附件
（即电子件）产品主要包括线束保护、电池保护和气液管路等，其中线束保护产
品主要为汽车线束提供保护、固定、转向等功能；电池保护为电芯提供支撑和固
定等功能；气液管路为车窗洗涤液、燃油、冷却液等提供流通管路。
由上可知，公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要产品及其形态、功能、应用
场景存在显著差异，互相不存在替代、竞争关系。
②公司与峰梅新能源、峰梅精密的主要客户、供应商对比
a. 公司与峰梅新能源
峰梅新能源的主要供应商与公司不存在重合，主要客户存在一定重合情形，
主要系：一方面，公司与峰梅新能源的客户均主要为整车厂商，而汽车产业的整
车厂商本身具备一定的集中度特征；另一方面，公司作为汽车零部件行业的重要
参与者，经过多年的积累已对整车厂商形成了一定的覆盖。因此，公司与峰梅新
能源的主要客户重合存在一定的必然性。
尽管公司与峰梅新能源的主要客户存在交叉，然而：一方面，由于公司与峰
梅新能源的产品存在明显差异，即使同一家整车厂商，对于不同零部件的采购亦
具有强独立性。根据行业惯例，对分属于不同功能模块零部件的采购，整车厂商
一般由专业分工明确的独立部门负责，如动力、电子、车身采购部等，这些部门
在采购决策中遵循“专业隔离、权责分明”的核心原则，即各部门基于自身领域
的专家判断独立完成采购决策，不允许跨部门直接干预或干扰其他部门的采购决
策；另一方面，整车厂商在供应商定点前需要对相关供应商的报价进行同类产品
的横向对比，并经过总部层级采购委员会（Sourcing Council）审议通过，不会
出现采购价格明显不公允的情形。
b. 公司与峰梅精密
峰梅精密的主要客户为全球著名汽车零部件供应商，属于二级配套供应商
（与一级配套供应商签订合同，提供基础零部件，不直接接触整车厂商）。一方
面，除子公司宁波诗兰姆外，公司的主要客户为整车厂商，与峰梅精密的客户结
构存在明显不同；另一方面，报告期内，峰梅精密与宁波诗兰姆的主要客户中仅
三花智控发生重合，但宁波诗兰姆占公司整体营业收入的比例仅约 10%，三花智
控在宁波诗兰姆的收入占比不足 5%。三花智控为内地和香港双重上市的公司，
其总市值超千亿元，具备完善的内控体系，且向峰梅精密和宁波诗兰姆采购的产
品种类不同。
此外，公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，
已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“1、本人承诺，本人及本人实际控制的其他企业（如有）不会以任何形式
直接或者间接地从事与宁波华翔相同或相类似的业务，包括不在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与宁波华翔相
同、相似或者构成实质竞争的业务；
机会与宁波华翔的业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他
企业将立即通知宁波华翔，并将该商业机会给予宁波华翔；
其主营业务为汽车内外结构及装饰零件的生产销售业务，除本人之兄周敏峰外，
本人保证将努力促使与本人其他关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）不直接或间接从事、参与或投资与宁波华翔的生产、经营相竞争
的任何经营活动；
与或投资与宁波华翔相竞争的项目或业务。以上承诺自签署之日起正式生效，如
因本人控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致宁波华翔的权益受到损害的，
则本人同意承担相应的损害赔偿责任。”
综上，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的
情形。
（1）公司本次募投项目实施后，预计不会新增关联交易
销售方面，芜湖项目、重庆项目将新增电池包壳体、车身结构件、内饰件产
能，产品主要向整车厂商进行销售。本次募投项目实施后，预计不会新增关联销
售；采购方面，本次募投项目实施后采购的主要原材料包括改性塑料粒子、钢材
等，均为汽车零部件行业通用原材料。本次募投项目实施后，预计不会新增关联
采购。
因此，公司本次募投项目实施后，预计不会新增关联交易。
（2）如公司后续新增关联交易，将严格执行关联交易相关制度
公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
公允决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，若后续因业务开展产生
必要关联交易，公司将严格按照相关监管规则履行必要审批程序，遵循公允、合
理的市场定价原则，确保新增关联交易在程序合法、定价公允的基础上进行。公
司将及时履行相关信息披露义务，不会新增显失公平的关联交易，不会对公司生
产经营的独立性产生重大不利影响。
（3）公司实际控制人周晓峰已就规范关联交易事项出具承诺
公司实际控制人周晓峰为充分保证公司的正常运营和其他股东的利益，已出
具《关于规范关联交易的承诺》如下：
“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与宁波华翔之间的关联交易；
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，
履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允
性；
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上
述人员履行关联交易承诺。
综上，公司本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易。
（七）结合发行人在手资金、未来资金流入、流出情况及资金缺口等说明
发行人持有大额货币资金的情况下进行本次融资的必要性
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 191,280.21 万元，占 2025 年
行业分类）上市公司平均值 30.80%及中位数 25.55%，主要系：公司处于快速发
展阶段，近年来先后完成对于埃驰中国等资产的收购，以及投建沈阳金属工厂、
出售欧洲业务等业务布局，持续产生大额资金支出，货币资金相对保有量已低于
行业平均水平，考虑到汽车零部件行业“先货后款”的结算模式，公司短期内难
以依托自身积累完成募投项目的建设。
公司结合在手资金、未来资金流入、流出情况对 2025 年度至 2027 年度（以
下简称未来期间）的资金缺口进行模拟测算。以 2025 年 9 月 30 日为基准日，经
测算，公司未来期间的资金缺口合计为 384,891.99 万元，超过本次募集资金规
模（292,073.18 万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
相关测算具体如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
可自由支配的货币资金 ① 179,506.22
未来期间经营活动产生的现金流量净额 ② 556,487.97
未来期间最低现金保有量 ③ 674,451.59
未来期间预计现金分红 ④ 96,114.67
募投项目资金需求 ⑤ 241,735.56
支付收购股权对价 ⑥ 29,450.00
大额投资项目待支付金额 ⑦ 79,134.35
未来资金需求合计 ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦ 1,120,886.18
总体资金缺口 ⑨=⑧-①-② 384,891.99
各项目的具体测算过程如下：
①可自由支配的货币资金
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 191,280.21 万元，剔除银行
承兑汇票保证金、信用证保证金等受限资金共 11,773.99 万元，可自由支配的货
币资金为 179,506.22 万元。
②未来期间经营活动产生的现金流量净额
a. 未来期间营业收入测算
收入的增长包含并购外延式增长和内生式增长，在并购外延式增长方面，公司报
告期内先后非同一控制下并购了北美井上、无锡胜维德赫、埃驰中国，若剔除并
购因素影响，2022 年度至 2024 年度，公司营业收入分别为 1,975,827.79 万元、
公司结合历史收入增长率、外部市场环境，谨慎预计未来期间年均营业收入
增长率为 7%（预测的营业收入仅为论证公司流动资金需求情况，不代表公司对
今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测或承诺），则公司未来期间
营业收入测算具体如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 2,816,719.45 3,013,889.81 3,224,862.09
b. 未来期间经营活动产生的现金流量净额测算
于谨慎性考虑，公司将未来期间经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例设
定为 8%，对经营活动产生的现金流量净额进行测算。公司未来期间经营活动产
生的现金流量净额合计为 724,437.71 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 2,816,719.45 3,013,889.81 3,224,862.09
经营活动产生的现金
流量净额
未来期间经营活动产
生的现金流量净额
本次测算系以 2025 年 9 月 30 日为基准日，因此未来期间经营活动产生的现
金流量净额需扣除 2025 年 1-9 月已实现的经营活动产生的现金流量净额
③未来期间最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。结合
公司经营管理经验、现金收支以及未来期间公司扩张计划等，公司通常持有满足
三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。
未来期间营业收入增长率为 7%，且未来期间经营活动现金流出金额在 2024 年度
的基础上按同比例增长测算，则截至 2027 年 12 月 31 日，公司的最低现金保有
量为 674,451.59 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
经营活动现金流出金额 A 2,517,471.49 2,693,694.49 2,882,253.11
月均经营活动现金流出 B=A/12 209,789.29 224,474.54 240,187.76
未来期间月均经营活动现金流出 C 224,817.20
截至 2027 年 12 月 31 日，最低现金保
有量 D=C×3
④未来期间预计现金分红
根据《未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》，公司每年分红比例不
低于当年归母净利润的 40%。假设公司未来期间归母净利润与营业收入保持相同
幅度增长，即 7%（2025 年因特殊事项除外），公司未来期间分红皆为现金分红
且分红比例与《未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》保持一致，则预计
公司未来期间现金分红 96,114.67 万元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 2025E 2026E 2027E
营业收入 2,816,719.45 3,013,889.81 3,224,862.09
归母净利润 14,429.93 109,109.54 116,747.21
分红比例 40.00% 40.00% 40.00%
现金分红 5,771.97 43,643.82 46,698.88
未来期间现金分红总额 96,114.67
注：2025 年度归母净利润初步测算为 101,971.54 万元，因出售欧洲业务、北美井上对 2025 年当期损
益将产生重大影响，将造成投资损失 102,990.13 万元。按公司 2022 年至 2024 年所得税费用平均占比 15%
测算，预计将减少 2025 年公司归母净利润 87,541.61 万元，此处测算归母净利润为 14,429.93 万元
⑤募投项目资金需求
公司本次计划建设芜湖项目、重庆项目、研发中心项目、数字化项目，投资
总额为 241,735.56 万元，上述项目均已经公司第八届董事会第二十次会议审议
通过。
⑥支付收购股权对价
收购股权对价为 142,750.00 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，上述款项尚未全部
支付，待支付金额为 29,450.00 万元。
⑦大额投资项目待支付金额
截至 2025 年 9 月 30 日，公司大额投资项目待支付金额为 79,134.35 万元，
具体情况如下：
a. 沈阳金属工厂建设
关产能建设工作，建设项目经当地发改机关备案。截至 2025 年 9 月 30 日，公司
已签署项目建设相关采购合同 145,021.03 万元，已支付 95,586.68 万元，待支
付金额为 49,434.35 万元。
b. 宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资实缴
咨询有限公司、中银金融资产投资有限公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企
业（有限合伙）、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁
波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金总规模为 100,000.00
万元，其中公司作为有限合伙人出资 29,900.00 万元。截至 2025 年 9 月 30 日，
公司已出资实缴 200.00 万元，待出资实缴金额为 29,700.00 万元。该投资不属
于财务性投资，具体参见本回复报告之“二（五）1 结合中瀛基金的投资范围、
对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否
构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集资金扣减”。
经测算，公司目前资金缺口为 384,891.99 万元，超过本次募集资金规模
（292,073.18 万元）。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
（八）核查程序及核查意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资明细构成、
对应投入金额及所需资金测算依据；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解可
比项目单位投资金额，分析是否与公司本次募投项目单位投资金额存在重大差异；
（2）查阅公开市场资料、行业分析报告及同行业公司公开披露信息，了解
下游行业发展趋势及募投产品市场需求；了解预留产能、近地化配套的发展模式；
结合公司的产能利用率、本次扩产规模及比例、竞争情况、在手订单、意向性订
单分析本次募投项目新增产能的合理性，是否存在重复投资的情形；了解公司定
点项目、意向性订单、报价中项目情况，了解本次目标客户的采购情况；
（3）查阅公司报告期内相关产品销售明细，了解产品单价波动情况、查阅
同行业上市公司披露信息，了解可比项目产品单价情况；结合上述公司产品单价、
同行业可比项目产品单价与本次募投项目产品单价比较，核查是否存在重大差异；
查阅公司报告期内主营业务以及内饰件毛利率、同行业可比项目毛利率，与本次
募投项目毛利率比较，核查是否存在重大差异；查阅公司相关产品单价变动情况，
了解公司与主要客户价格规划及年降条款、针对年降条款应对措施；
（4）查阅公司募投项目可行性分析报告，了解募投项目建成后新增折旧摊
销对业绩的影响；
（5）查阅公司募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体投资数额安排
明细、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入等情况，计算
非资本性支出比例，分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定；
（6）了解实际控制人控制的其他公司实际经营情况，与本次募投项目的投
向进行对比。取得峰梅新能源、峰梅精密的财务报表、主要客户、供应商清单，
了解其生产经营情况、产品主要应用领域；查阅公司及峰梅新能源、峰梅精密主
要商标、专利等信息；查阅公司实际控制人周晓峰出具的《关于避免同业竞争的
承诺》《关于规范关联交易的承诺》；
（7）查阅申万行业分类同行业公司货币资金占营业收入比例。了解公司在
手资金情况、未来资金流入、流出情况，测算公司资金缺口，分析持有大额货币
资金情况下进行本次融资的必要性。
经核查，我们认为：
（1）公司各募投项目投资金额测算依据充分、合理。本次募投项目与同行
业可比项目单位投资金额均不存在重大差异，项目投资规模具有合理性。
（2）汽车产业运行情况良好，新能源、自主品牌加速崛起，带动了安徽、
重 庆 加 速 发 展 汽 车 集 群 ， 为 公 司 提 供 了 良 好 的 发 展 空 间 。 整 车 厂 商 JIT
（Just-in-Time，准时制）生产模式对供应链响应速度与成本控制提出严苛要求，
而内饰件产品体积大、运输成本高的特性，更使近地化配套成为汽车零部件主要
发展趋势之一。公司凭借自身竞争优势获得下游客户广泛认可，基于两地客户的
零部件配套需求，亟需在两地完善产能布局，一方面满足下游客户近地化配套要
求，另一方面为公司当地业务的不断开拓提供有力保障。芜湖项目、重庆项目虽
均涉及新增内饰件产能，但目标配套客户不同，因此具有较强的必要性，不存在
重复投资的情形。
考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利
用率已趋于饱和水平。为把握市场机遇，巩固市场优势地位，公司亟需在目标地
区围绕重点客户完善近地化产能布局。作为汽车零部件行业的重要参与者，一方
面，公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车
型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好；另一方面，公司通过建设本次募投项目
增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础，
为新增产能消化提供进一步保障。因此，本次新增产能规模具有合理性，本次新
增产能无法消化的风险较低。
（3）芜湖项目与重庆项目相关产品单价系结合公司报告期内相关量产产品
平均单价、已定点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价等因素综合
评估确定。上述募投项目相关产品单价与公司报告期内相关量产产品单价、已定
点项目产品单价、同行业上市公司同类项目产品单价均不存在重大差异，销售单
价预测合理、谨慎；上述募投项目毛利率亦与公司相关业务毛利率、同行业上市
公司同类项目毛利率不存在重大差异，效益预测合理、谨慎。
公司在确定本次募投项目产品单价时，充分考虑了产品未来可能发生的年降
因素，在本次募投项目下游市场预期订单单价基础上考虑一定的折扣系数进行谨
慎预测，预测期各期单价不变且整体明显低于定点产品价格，毛利率亦不高于同
行业可比公司同类项目。在此基础上，公司综合考虑报告期内相关产品单价变动
情况、主要客户价格条款与年降规划、公司针对年降的应对措施等多重因素，本
次募投产品预测单价保持不变具有合理性、谨慎性，符合行业惯例。
（4）公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧、摊销后可贡献一
定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达
产前，公司存在短期内因折旧、摊销增加导致经营业绩下滑的风险。另外，若募
投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增折旧、摊销导致
经营业绩下滑的风险。
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 292,073.18 万元
（含本数），募投项目拟使用募集资金用于非资本性支出的金额占募集资金总额
的比例为 29.60%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求。
（6）公司本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易。
（7）公司目前处于快速发展阶段，近年来先后完成多项业务布局调整，持
续产生大额资金支出，货币资金相对保有量低于行业平均水平，难以依托自身积
累完成募投项目的建设。
同时，公司结合在手资金、未来资金流入、流出情况对未来期间（2025 年
度至 2027 年度）资金缺口进行测算。以 2025 年 9 月 30 日为基准日，经测算，
公司未来期间的资金缺口合计为 384,891.99 万元，超过本次募集资金规模
（292,073.18 万元）。因此，本次融资具有必要性。
二、关于经营情况
报告期各期，发行人境外收入占比分别为 13.85%、20.23%、21.42%、18.96%。
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 55 亿元、67 亿元、82 亿元、77 亿
元，2022 年至 2024 年，应收账款余额占营业收入的比重分别为 27.84%、28.77%
及 31.10%；发行人存货余额分别为 28 亿元、33 亿元、35 亿元、28 亿元，其中
在制模具占比分别为 29.80%、41.26%、42.76%、40.65%。报告期末，发行人商
誉账面价值为 9 亿元，主要系收购宁波劳伦斯及埃驰中国产生。2025 年 6 月 14
日，发行人与宁波峰梅管理咨询有限公司、中银资本私募基金管理（北京）有
限公司等共同投资设立宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称中瀛基金），中瀛基金总规模为 10 亿元，公司拟作为有限合伙人认
缴 2.99 亿元。报告期内，发行人受到多起行政处罚，涉及环保、安全生产等方
面，个别子公司因同类事由被多次处罚。
请发行人补充说明：（1）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易
摩擦对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关
金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销
收入的真实性。（2）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上
升的具体原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情
况及是否逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分。（3）结合发行人在制模
具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存货的合理性，其金额及占比较
高的情况与同行业公司是否一致，2023 年同比上升幅度较大的合理性；结合在
制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合理性等说明相关跌价准备计提
是否充分。（4）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩
变动情况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分。……
（6）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协同性等
说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募
集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟
实施的财务性投资情况。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（2）（3）（4）（6）
核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。（问询函第
（一）外销收入占比上升的原因、相关汇率波动及贸易摩擦对发行人外销
收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金
额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性
公司自 2011 年起，通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化
战略，布局海外市场，一方面，公司能够更贴近目标市场，减少产品运输成本、
时间成本以及贸易摩擦带来的不利影响，提高响应速度和供货效率，增强市场竞
争力；另一方面，公司可利用当地优势资源，如丰富原材料、先进设备、技术和
人才等，优化生产成本，提升产品质量和技术创新能力；此外，公司能够拓展国
际市场份额，扩大经营规模，实现全球化战略布局，降低对单一市场的依赖风险。
截至 2024 年末，公司共拥有约 30 家境外子公司，主要海外子公司包括通过宁波
劳伦斯汽车内饰件有限公司(以下简称宁波劳伦斯)控股的欧洲、北美等地区境外
子公司以及通过宁波井上华翔汽车零部件有限公司（以下简称宁波井上华翔）控
股的美国及加拿大地区境外子公司，主要从事汽车内外饰件等零部件产品。
公司境外收入主要系公司境外子公司向周边地区整车厂销售汽车零部件产
品产生。报告期内，公司境外收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
销售区 占营业 占营业 占营业 占营业
项目
域 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
宁波劳伦斯
欧洲、北
下属境外子 142,841.90 7.43% 274,362.29 10.42% 271,296.00 11.65% 219,368.22 11.10%
美等
公司
宁波井上华
美国、加
翔下属境外 111,740.52 5.81% 194,296.91 7.38% 112,806.07 4.85% - -
拿大等
子公司
越南、日
本 、 韩
国、新加
其他 72,515.07 3.77% 95,331.33 3.62% 86,853.69 3.73% 54,379.19 2.75%
坡、菲律
宾、印尼
等
合计 327,097.49 17.01% 563,990.53 21.42% 470,955.76 20.23% 273,747.41 13.85%
报告期内，公司境外收入金额分别为 273,747.41 万元、470,955.76 万元、
和 17.01%。其中，2023 年，公司境外收入占比增长 6.37 个百分点，主要系公司
收购境外子公司所致。宁波井上华翔系公司与日本井上株式会社（以下简称日本
井上）合资成立的子公司，为进一步加强在汽车零部件业务上的合作，开拓北美、
中国大陆等市场，公司与日本井上同时向宁波井上华翔注入资产，以拓宽其业务
范围，因此日本井上向宁波井上华翔注入北美井上（包含美国及加拿大地区子公
司），该等子公司于 2023 年纳入公司合并范围，导致当年境外收入占比增长 4.85
个百分点。
在出售欧洲业务公司及北美井上之前，公司的境外业务主要包括①宁波劳伦
斯控股的欧洲、北美（美国、墨西哥）等地区境外子公司，主要从事汽车内外饰
件等零部件产品；②宁波井上华翔控股的美国、加拿大地区境外子公司，主要从
事汽车内外饰件等零部件产品；③宁波诗兰姆控股的越南、印尼、菲律宾等地区
境外子公司，主要从事汽车电子电器附件等零部件产品。
子公司）及北美井上（宁波井上华翔控股的美国、加拿大地区境外子公司）。其
中，公司于 2025 年 5 月出售了欧洲业务公司，主要系其长期大额亏损，拖累公
司整体业绩所致；公司于 2025 年 7 月出售了北美井上，主要系公司在 2023 年收
购北美井上后，其与公司未能达到预期中在不同区域市场的协同作用所致。
报告期内，公司已出售的欧洲业务公司和北美井上纳入公司合并报表的境外
收入金额具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
欧洲业务公司（宁波劳
伦斯下属境外子公司）
北美井上（宁波井上华
翔下属境外子公司）
合计 183,381.56 360,989.23 255,178.83 90,971.40
报告期内，公司已出售的境外子公司纳入公司合并报表的境外收入金额分别
为 90,971.40 万元、255,178.83 万元、360,989.23 万元和 183,381.56 万元，公
司已补充披露营业收入下滑风险。
上述出售完成后，公司境外业务主要由宁波劳伦斯控股的北美（美国、墨西
哥）地区境外子公司及宁波诗兰姆控股的越南、印尼、菲律宾等地区境外子公司
构成，该等境外子公司经营情况较为良好。
（1）汇率波动对公司外销收入的影响
报告期内，公司境外子公司数量较多，使用包括美元、欧元、日元、韩元、
越南盾在内的多个币种，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边
地区整车厂商销售形成，主要以美元、欧元结算。报告期内，公司境外收入以及
其受汇率波动影响的测算情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境外收入 327,097.49 563,990.53 470,955.76 273,747.41
以美元结算的金额 157,465.38 275,105.66 235,864.04 134,254.06
以欧元结算的金额 72,355.85 182,091.91 134,509.55 93,019.21
以欧元、美元结算的境
外收入占比
美元平均汇率 7.16 7.12 7.05 6.73
美元平均汇率变动率 0.60% 1.06% 4.77% 4.26%
欧元平均汇率 8.05 7.72 7.64 7.07
欧元平均汇率变动率 4.22% 1.08% 8.07% -7.30%
汇率波动影响 3,863.95 4,833.09 20,773.34 -1,849.04
汇率波动影响占境外
销售收入比例
注：汇率波动影响销售额=境外收入-境外收入/当期平均汇率*上期平均汇率
如上表所示，经测算，报告期内，公司汇率波动对销售收入的影响分别为
-1,849.04 万元、20,773.34 万元、4,833.09 万元和 3,863.95 万元，占境外收
入的比例分别为-0.68%、4.41%、0.86%和 1.18%，总体影响较小。
（2）贸易摩擦对公司外销收入的影响
报告期内，公司涉及对美出口的公司主要为加拿大井上和墨西哥劳伦斯。报
告期内，公司每年对美出口的收入占公司境外收入的 5%左右，占比较低。
条对进口汽车和若干汽车零件征收 25%的关税，但美国海关和边境保护局当地时
间 5 月 1 日证实，加拿大和墨西哥制造的汽车零部件属于《美加墨协议(USMCA)》
的一部分，将免于 25%的关税，加拿大井上和墨西哥劳伦斯对美出口属于该协议
范围。并且，公司已与日本井上签订股权回购协议，日本井上回购公司持有的加
拿大井上股权。截至 2025 年 7 月 31 日，双方已完成股权交割，公司预计未来年
度对美出口收入金额将进一步下降，贸易摩擦对境外收入影响较小。
及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性
（1）外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性
报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地区整车
厂商销售形成，境内直接出口的金额占比不足境外收入的 10%，占比较低，公司
境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性。
（2）主要外销客户资质
报告期内，公司境外收入前五大客户情况具体如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占境外收入比例
合计 124,078.03 37.93%
序号 客户名称 销售金额 占境外收入比例
合计 208,991.20 37.06%
序号 客户名称 销售金额 占境外收入比例
合计 173,941.18 36.93%
序号 客户名称 销售金额 占境外收入比例
合计 88,144.11 32.20%
报告期内，公司境外收入前五大客户资质情况具体如下：
客户名称 情况介绍
住友电 气 工业株 式 会社 著名通信厂商，光纤光缆产销量多年来一直名列世界前列，事业
（Sumitomo） 涉及汽车、信息通信、电子、环境能源、产业原材料五大领域
世界 500 强跨国汽车配件制造商，主营汽车线束、仪表、智能驾
矢 崎 总 业 株 式 会 社 （ YAZAKI 驶舱等电子与汽车配件产品，并涉足新能源设备制造（包括空调、
Corporation） 电线、煤气设备及太阳能产品），在新能源领域拥有太阳能与空
气能、燃气、电能结合的多元化能源系统研发能力
全球知名汽车制造商，在全球 140 多个国家开展业务，旗下品牌
GENERAL MOTORS 包括别克、雪佛兰、凯迪拉克、GMC 等，覆盖从经济型轿车到豪
华车的全系列车型
全球知名豪华车生产商、商用车制造商及卡车生产商，旗下涵盖
Mercedes-Benz 梅赛德斯-奔驰汽车、轻型商用车、载重车及戴姆勒金融服务四大
板块
德国大众汽车集团旗下的豪华汽车制造商，产品线涵盖 A 系列轿
Audi AG
车、Q 系列 SUV 及高性能车型，并以四环标志象征其历史渊源
现总部位于密歇根州迪尔伯恩，业务涵盖燃油车、商用车、电动
FORD KTP DIRECT SHIP 车型、拖拉机、电子通讯系统及导弹控制系统的研发制造，旗下
拥有福特、林肯等品牌
丰田汽车公司在美国及北美地区的运营实体，日本知名的跨国汽
TOYOTA MOTOR NORTH AMERICA
车制造商,旗下车系涵盖轿车、SUV、跑车、MPV 等多个细分市场
总部位于德国慕尼黑，全球知名的豪华汽车制造商，旗下拥有宝
BMW AG
马、MINI 和劳斯莱斯三大品牌
Stellantis 集团子公司，
Stellantis 集团是由法国标致雪铁龙集
CpK INTERIOR PRODUCTS INC 团（PSA）与意大利-美国菲亚特克莱斯勒集团（FCA）合并成立的
全球性的汽车制造商
公司境外收入客户均为福特公司、住友、矢崎等知名整车厂商或其一级供应
商，行业知名度高，资质情况良好。
（3）销售回款情况
截至 2025 年 10 月 31 日，报告期内，公司境外收入金额、对应的应收账款
余额及其期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 日/2022 年度
境外收入金额 327,097.49 563,990.53 470,955.76 273,747.41
境外收入对应的
应收账款余额
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 日/2022 年度
期后回款金额 15,493.66 66,995.26 94,315.46 47,234.45
回款比例 38.46% 96.90% 99.44% 100.00%
截至 2025 年 10 月 31 日，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比率
分别为 100.00%、99.44%、96.90%和 38.46%，2025 年 9 月末回款比例较低主要
系距离统计截止日间隔时间较短，公司境外收入回款情况良好。
综上，报告期内，公司境外收入主要系欧洲、北美地区境外子公司向周边地
区整车厂商销售形成，境内直接出口境外形成的收入金额较低，境外收入金额与
出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性，主要境外收入客户均为知名整车
厂商或其一级供应商，资信情况良好，公司境外收入回款情况良好，境外收入具
有真实性。
（二）结合具体业务情况定量说明应收账款占营业收入的比重上升的具体
原因；结合应收账款账龄、期后回款情况、主要应收账款客户资信情况及是否
逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比重具体如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
应收账款余额 794,566.97 818,563.41 669,880.72 550,127.20
营业收入 1,922,431.23 2,632,448.08 2,328,244.98 1,975,827.79
应收账款余额占
- 31.10% 28.77% 27.84%
营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 27.84%、28.77%
和 31.10%，2022 年末、2023 年末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例较
为稳定，2024 年末占比略有增长，主要系：一方面，公司于 2024 年 8 月收购埃
驰中国，并将其 2024 年末应收账款余额纳入合并报表，但营业收入仅纳入 2024
年 9-12 月的部分；另一方面，2024 年下半年，公司向个别客户供应的产品在 2024
年末定价，2024 年下半年的销售于年末结算且部分货款尚未收回，具体情况如
下：
（1）埃驰中国合并影响
埃驰中国长期专注于开发和制造汽车内饰组件，拥有较完善成熟的生产基地
和丰富的研发、量产经验，主要产品包括仪表板、中央通道、门板、立柱等，主
要客户包括欧美知名汽车品牌、国内知名新能源汽车品牌等。出于产品、客户、
工厂布局等方面的考量，2024 年 9 月，公司非同一控制下收购了埃驰中国股权。
受收购时点的影响，2024 年度，公司仅将埃驰中国在当年 9-12 月的营业收入
纳入合并报表。2024 年末，公司合并报表中，埃驰中国应收账款余额占营业收
入的比例为 60.26%，提高了公司应收账款余额占营业收入的比例。
（2）年末定价事项影响
主要系：通常情况下，公司母公司与该客户对销售的产品按月结算并开票，开票
后 90 天内收款，因此公司母公司在年末对客户的应收账款通常约为 2-3 个月的
销售金额。2024 年 8 月，因该客户的主要配套车型调整零部件配置，客户对公
司向其销售的产品生成了新的零件号，客户需重新履行技术澄清、价格谈判、内
部审批等流程以确定最终结算价格，涉及部门较多，定价流程较长。在 2024 年
客户未与公司结算，期末应收账款余额对应公司母公司 2024 年 8 月至 12 月（约
剔除前述因素影响，2024 年公司应收账款余额占营业收入的比例为 29.48%，
与 2022 年末、2023 年末应收账款余额占营业收入的比例相近。
逾期等说明报告期内坏账准备计提是否充分
（1）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 794,566.97 100.00% 818,563.41 100.00% 669,880.72 100.00% 550,127.20 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且主要应收账款账龄较短，
各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为 98%左右，应收账款质量良好。
（2）应收账款期后回款情况
截至 2025 年 10 月 31 日，公司应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 794,566.97 818,563.41 669,880.72 550,127.20
期后回款金额 201,641.69 789,013.03 655,030.90 543,849.55
期后回款比例 25.38% 96.39% 97.78% 98.86%
截至 2025 年 10 月 31 日，公司应收账款期后回款比例分别为 98.86%、97.78%、
较短，整体回款情况较好。
（3）主要应收账款客户资信情况及是否逾期
报告期各期末，公司应收账款主要客户的资信情况具体如下：
序号 公司名称 成立时间 公司性质 注册资本（万元）
深圳市比亚迪供应链管理 A+H 股上市公司全资子
有限公司 公司
上海汽车集团股份有限公 1,149,527.7504 万
司 元
美元
A+H 股上市公司控股子 1,063,727.9999 万
公司 元
中国第一汽车股份有限公
司
浙江吉润梅山汽车部件有
限公司
序号 公司名称 成立时间 公司性质 注册资本（万元）
南昌江铃华翔汽车零部件
有限公司
上海临港延锋汽车内饰系
统有限公司
美国纳斯达克上市公
司全资子公司
如前所述，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 550,127.20 万元、
回款比例较低主要系距离统计截止日间隔时间较短，整体回款情况较好。公司主
要应收账款客户以知名整车厂商或其一级供应商为主，具有较强的生产经营能力
和资金实力，资信情况良好，主要应收账款客户回款不存在逾期的情形。
（4）报告期内公司坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提总体情况如下：
单位：万元
项目
按账龄组合计提坏账准备 40,430.57 41,186.94 33,744.44 28,497.19
按单项计提坏账准备 13,371.82 13,998.18 9,632.54 5,955.21
合计 53,802.39 55,185.12 43,376.98 34,452.40
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为 34,452.40
万元、43,376.98 万元、55,185.12 万元及 53,802.39 万元，主要由按账龄组合
及单项计提的坏账准备构成。
报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 762,014.38 40,430.57 5.31% 803,584.15 41,186.94 5.13%
（续上表）
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
合计 655,290.04 33,744.44 5.15% 543,095.26 28,497.19 5.25%
报告期各期末，公司按账龄组合计提的坏账准备的金额分别为 28,497.19 万
元、33,744.44 万元、41,186.94 万元及 40,430.57 万元，计提比例分别为 5.25%、
司对一年以内的应收账款均按照 5%计提坏账准备，坏账准备计提比例基本保持
稳定。
单位：万元
债务人 计提原因 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例
华人运通投资 经营不善，预计
有限公司 无法收回
恒大新能源汽
破产重组，预计
车投资控股集 1,607.26 1,607.26 100.00% 1,617.07 1,617.07 100.00%
无法收回该款项
团有限公司
对方资金困难，
NaFaTec GmbH 1,074.96 1,074.96 100.00% 970.57 887.41 91.43%
款项难以收回
合众新能源汽
经营不善，预计
车股份有限公 1,068.58 1,068.58 100.00% 1,021.12 1,021.12 100.00%
无法收回
司
华晨汽车集团 破产重组，预计
控股有限公司 无法收回该款项
排序服务业务
T 车厂 19,149.79 10.90 0.06% - - -
[注]
其他单位合计 - 4,480.31 4,438.43 99.07% 6,190.49 5,292.57 85.50%
合计 - 32,552.59 13,371.82 41.08% 14,979.26 13,998.18 93.45%
（续上表）
债务人 计提原因 账面 坏账 计提 账面 坏账 计提
余额 准备 比例 余额 准备 比例
华人运通投资 经营不善，预计
有限公司 无法收回
恒大新能源汽
破产重组，预计
车投资控股集 1,382.16 1,382.16 100.00% 91.05 91.05 100.00%
无法收回该款项
团有限公司
对方资金困难，
NaFaTec GmbH 1,073.50 977.08 91.02% 1,013.90 922.84 91.02%
款项难以收回
合众新能源汽
经营不善，预计
车股份有限公 - - - - - -
无法收回
司
华晨汽车集团 破产重组，预计
控股有限公司 无法收回该款项
排序服务业务
T 车厂 - - - - - -
[注]
其他单位合计 - 7,882.12 4,625.31 58.68% 4,883.91 3,898.24 79.82%
合计 - 14,590.68 9,632.54 66.02% 7,031.94 5,955.21 84.69%
[注]公司根据 T 车厂要求向 T 车厂其他供应商采购产品，提供排序服务后交付给 T 车厂，公司按净额
法确认收入，应收账款按总额确认，同时确认应付供应商采购款。公司对该应收账款按减去应付对应供应
商款项后的金额，按对应账龄计提坏账准备
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的金额分别为 5,955.21 万元、
易背景、债务人经营及财务状况、履约能力、历史回款记录、催收进展等多维度
信息，逐项评估款项实际可收回性：对预计完全无法收回的款项，全额计提坏账
准备；对预计存在收回不确定性、难以全额收回的款项，按适当比例计提坏账准
备。上述适当比例的确定，系综合考虑债务人偿债意愿、资产变现能力、涉诉及
执行情况等影响回收的关键因素后形成的合理预估与审慎判断。
综上，报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定且主要应收账款账龄
较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为 98%左右，应收账款期后回款
情况良好，主要应收账款客户资信情况良好且不存在逾期情形，公司已对经营不
善的客户对应的应收账款单项计提坏账准备。因此，报告期内，公司应收账款坏
账准备计提充分。
（三）结合发行人在制模具的具体用途、是否对外销售等说明将其列为存
货的合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致，2023 年同比上
升幅度较大的合理性；结合在制模具跌价测试的具体过程及主要参数选取的合
理性等说明相关跌价准备计提是否充分
合理性，其金额及占比较高的情况与同行业公司是否一致
报告期各期末，公司在制模具余额分别为 84,475.63 万元、137,330.82 万
元、149,134.41 万元和 114,462.93 万元，占当期末存货余额的比例分别为 29.80%、
以定制件为主，在与下游主机厂合作开发新项目时，需根据不同客户不同产品的
需求设计开发或外购配套的模具。公司在制模具主要用以归集由客户直接承担的
模具成本，相关模具开发完成、经客户验收合格且相关模具控制权转移给客户时
按合同约定金额确认收入并结转相应模具成本。公司在制模具在开发完成后销售
给客户，符合存货“持有以备出售、处在生产过程中”的定义，将其列为存货具
备合理性。
报告期各期末，公司在制模具占存货余额的比例与同行业可比公司对比情况
具体如下：
单位：万元
公司名称 在制模具余 在制模具余额占
在制模具 营业收入
存货余额 额占存货余 营业收入金额的
余额 金额
额的比例 比例
新泉股份 94,643.60 271,515.50 34.86% 1,326,378.90 7.14%
常熟汽饰 38,247.14 85,627.10 44.67% 566,709.75 6.75%
平均值 66,445.37 - 39.76% - 6.94%
公司 149,134.41 348,736.48 42.76% 2,632,448.08 5.67%
项目 在制模具 营业收入
存货余额 占比 占比
余额 金额
新泉股份 87,792.09 247,627.40 35.45% 1,057,188.36 8.30%
常熟汽饰 34,322.17 78,009.14 44.00% 459,865.73 7.46%
平均值 61,057.13 - 39.73% - 7.88%
公司 137,330.82 332,849.59 41.26% 2,328,244.98 5.90%
项目 在制模具 营业收入
存货余额 占比 占比
余额 金额
新泉股份 69,901.54 175,173.02 39.90% 694,669.50 10.06%
常熟汽饰 25,054.45 62,786.30 39.90% 366,567.22 6.83%
平均值 47,477.99 - 39.90% - 8.45%
公司 84,475.63 283,508.75 29.80% 1,975,827.79 4.28%
注 1：双林股份、常青股份未单独披露在制模具数据
注 2：同行业上市公司 2025 年三季报未披露存货构成明细，故无法进行对比分析 2025 年 9 月末在制
模具占比情况
似，不存在显著差异。公司在制模具金额高于同行业上市公司主要系公司经营规
模显著高于同行业上市公司所致，但公司在制模具余额占存货余额或营业收入金
额的比例与同行业上市公司均不存在显著差异。
井上和无锡胜维德赫，该等子公司在制模具余额当期末并入合并报表，导致在制
模具余额增加 10,515.53 万元；另一方面，在制模具开发周期较长，其余额受项
目开发情况存在一定波动。2023 年，公司获取多个金额较大的新项目，且部分
大于 500 万元的在制模具项目共 38 个,合计新增金额为 56,271.64 万元。
跌价准备计提是否充分
报告期内，公司在制模具跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面余额 114,462.93 149,134.41 137,330.82 84,475.63
减：存货跌价准
备
账面价值 109,175.22 142,875.69 135,486.95 83,099.76
报告期各期末，公司在制模具跌价准备金额分别为 1,375.87 万元、1,843.87
万元、6,258.71 万元及 5,287.72 万元，计提比例分别为 1.63%、1.34%、4.20%
及 4.62%。报告期内，公司根据不同客户不同产品的需求设计开发或外购配套的
模具,模具合同价格谈判时通常会考虑整个项目的设计开发及采购成本，公司模
具业务保持良好的毛利水平，通常不存在因合同亏损而需要计提跌价准备的情形。
报告期内，公司在制模具出现减值主要系：（1）公司部分模具定价时，综
合考虑了项目开发完成后的量产订单利润空间，在部分项目的模具方面予以让利，
使得该等模具发生亏损；（2）部分车型对应的项目转移、暂停或提前终止，预
计未来不会恢复；（3）公司部分客户破产，预计相关项目在制模具无法正常与
客户结算。
报告期内，公司在制模具规模较大，少部分模具存在减值的情形，出现减值
的模具按具体减值原因汇总后的情况如下：
单位：万元
减值原因 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
亏损合同 3,411.82 3,537.08 859.23 966.34
项目转移、暂停
或提前终止
客户破产预计
无法结算
合计 5,287.72 6,258.71 1,843.87 1,375.87
针对因亏损合同而减值的在制模具，公司以已签订的销售合同价格作为预计
售价，以预计售价减去各项模具预计发生但尚未发生的成本费用作为可变现净值，
对于可变现净值小于在制模具账面余额的部分计提存货跌价准备；针对其他原因
而减值的在制模具，公司综合判断项目模具预收款和已取得或确认未来将向客户
取得的模具补偿款、预计尚需承担的模具成本及费用，以模具预收款、已取得或
确认未来将向客户取得的模具补偿款合计数减去尚需承担的模具成本及费用作
为可变现净值,对于可变现净值小于在制模具账面余额的部分计提存货跌价准备。
报告期内，公司在制模具跌价测试涉及的主要参数选取合理，公司已根据存
货跌价计提原则对在制模具充分计提存货跌价准备。
（四）结合报告期内商誉减值计提情况、宁波劳伦斯及埃驰中国业绩变动
情况、是否实现减值测试的预计业绩等说明商誉减值计提是否充分
报告期内，公司商誉减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值 其中：本期计提
减值准备金额
宁波劳伦斯 98,515.98 35,194.89 63,321.09 -
埃驰中国[注] 27,447.54 969.44 26,478.10 361.22
其他 4,297.29 113.44 4,183.85
合计 130,260.81 36,277.77 93,983.04 361.22
其中：本期计提
项目 账面余额 减值准备 账面价值
减值准备金额
宁波劳伦斯 98,515.98 35,194.89 63,321.09 7,420.52
埃驰中国[注] 27,447.54 608.23 26,839.31 608.23
其他 8,820.00 4,636.15 4,183.85
合计 134,783.52 40,439.27 94,344.25 8,028.75
其中：本期计提
项目 账面余额 减值准备 账面价值
减值准备金额
宁波劳伦斯 98,515.98 27,774.37 70,741.61 8,642.29
其他 8,819.99 4,636.14 4,183.85
合计 107,335.97 32,410.51 74,925.46 8,642.29
其中：本期计提
项目 账面余额 减值准备 账面价值
减值准备金额
宁波劳伦斯 98,515.98 19,132.08 79,383.90 9,807.45
其他 8,819.99 4,636.14 4,183.85
合计 107,335.97 23,768.22 83,567.75 9,807.45
[注]埃驰中国商誉减值系确认递延所得税负债而形成的非核心商誉部分随递延所得税负债转回时同
步计提减值准备
报告期内，公司商誉减值准备计提金额分别为 9,807.45 万元、8,642.29 万
元、8,028.75 万元和 361.22 万元，主要系宁波劳伦斯及埃驰中国商誉存在减值
的情形，具体如下：
报告期内，宁波劳伦斯商誉减值测试过程中的预计业绩和实际完成情况对比
如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入期后实际数 223,916.69 289,087.64 331,563.94 296,752.58
收入完成度 93.39% 88.29% 102.28% 114.00%
利润总额期后实际数 12,262.00 13,976.70 25,420.22 11,888.26
利润总额完成度 546.31% 68.39% 80.36% 41.50%
注 1：2025 年数据系 2025 年 1-9 月财务数据折算成全年后计算得出
注 2：收入完成度=营业收入期后实际数/上期减值测试预计收入
注 3：利润总额完成度=利润总额期后实际数/上期减值测试预计利润总额
注 4：2024 年利润总额期后实际数不包括对非商誉资产组范围内的欧洲子公司计提的长期股权投资跌
价准备而产生的资产减值损失，2025 年利润总额期后实际数不包括处置非商誉资产组范围内的欧洲子公司
产生的投资损益。该等资产减值损失、投资损益不属于商誉资产组范围，且未对资产组现金流现值产生影
响
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对 2022 年、2023 年及 2024 年
劳伦斯商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组可回收金额进行评估，并出具中企
华评报字（2023）第 6213 号、中企华评报字（2024）第 6238 号、中企华评报字
（2025）第 6266 号《评估报告》，公司 2022 年、2023 年及 2024 年根据经评估
的包含商誉的资产组可收回金额小于账面价值的差额分别计提商誉减值
成情况具体如下：
（1）营业收入完成情况分析
公司对报告期各期末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，结合历史经验、
在手订单情况、未来市场需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划等因素预测未来
五年及永续期营业收入。具体而言：1）公司对 2022 年末宁波劳伦斯资产组进行
商誉减值测试时，考虑到 2022 年订单增加带来营业收入的增长，预计 2023 年仍
能够保持较好的增长态势，并在后续趋于平稳，公司将预测期营业收入增长率分
别确定为 9.24%/1.07%/1.51%/3.14%/4.15%；2）公司对 2023 年末宁波劳伦斯资
产组进行商誉减值测试时，宁波劳伦斯北美业务因受公共卫生事件持续影响，营
业收入略有下滑，结合在手订单及未来市场需求变化，公司将预测期营业收入增
长率调整为-1.25%/3.41%/-1.53%/1.45%/-2.45%；3）公司对 2024 年末宁波劳伦
斯资产组进行商誉减值测试时，考虑到当年收入不及预期以及项目终止的影响，
且宁波劳伦斯北美业务大额订单预计延期至 2026 年度量产，公司将预测期营业
收入增长率调整为-17.06%/14.35%/1.49%/1.12%/-0.21%。报告期各期末，公司
已充分考虑相关因素的影响，谨慎确定宁波劳伦斯资产组预测期间营业收入增长
率。
实现了减值测试预测的营业收入。2024 年、2025 年（预计），宁波劳伦斯资产
组收入完成度分别为 88.29%、93.39%，未完成减值测试预测的营业收入，但二
者不存在重大差异。
波劳伦斯结合整车厂商定点等信息预测未来销量，但个别车型销量不及预期；2）
宁波劳伦斯主要生产真木、真铝饰条，部分客户出于降本的考量，对饰条的选型
进行了调整，减少对价格较高的真木、真铝饰条的采购；3）受公共卫生事件的
持续影响，宁波劳伦斯北美业务在劳动力短缺的背景下，部分客户基于自身采购
需求考虑提出项目减量或终止的要求。
系尽管公司采用了较为保守的预测数据，但仍出现新的个别车型销量不及预期以
及项目终止的情形，但整体完成度优于 2024 年。
（2）利润总额完成情况分析
公司对报告期各期末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，结合历史年度
毛利率水平、费用率水平、未来人员规模、资产规模变化等因素预测未来五年及
永续期利润总额。具体而言：1）公司对 2022 年末宁波劳伦斯资产组进行商誉减
值测试时，预测期利润率分别为 9.76%/9.87%/9.37%/10.65%/10.73%；2）公司
对 2023 年末宁波劳伦斯资产组进行商誉减值测试时，综合考虑宁波劳伦斯北美
业务收入不及预期以及期间费用上涨的影响，将预测期利润率调整为
行商誉减值测试时，综合考虑收入下滑、项目停产、订单延期等因素的影响，将
预测期利润率调整为 0.94%/4.15%/7.80%/8.98%/9.53%，在对报告期各期末商誉
进行减值测试时，公司已充分考虑相关因素的影响，谨慎确定宁波劳伦斯资产组
预测期间的利润率。
和 68.39%，未完成减值测试预测的利润总额。2025 年，预计宁波劳伦斯资产组
可完成减值测试预测的利润总额。
共卫生事件影响，宁波劳伦斯北美业务原材料及人力成本上升使得全年毛利率为
负，导致当年宁波劳伦斯资产组毛利率为 16.48%，而从 2023 年至 2025 年 1-9
月来看，通常情况下其毛利率水平约为 20%。
宁波劳伦斯个别客户订单需求突发骤减，为该客户的备货周转速度下降，对该等
存货计提存货跌价准备；2）个别客户当期出现经营不善或者破产的情形，公司
对该等客户计提应收账款坏账准备；3）宁波劳伦斯北美业务当期额外发生了部
分临时性支出（如因网络攻击发生的后续恢复和维护支出），导致当期管理费用
有所增长。
营业收入未完成预测数的分析所述，主要系：1）受部分客户的车型销量不及预
期导致的项目减量或终止的影响，营业收入下滑导致利润减少；2）因前述客户
的车型销量不及预期以及宁波劳伦斯北美业务个别客户项目发生变更，公司相应
计提了存货跌价准备。
综上，宁波劳伦斯资产组减值测试的预测业绩与实际完成情况虽存在一定差
异，但主要系不可预见因素的影响所致。公司对 2022 年末、2023 年末及 2024
年末宁波劳伦斯资产组商誉进行减值测试时，已经充分考虑预测业绩实际完成情
况及原因并根据在手订单情况、未来市场需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划
等因素，并聘请评估师进行了评估，已充分计提宁波劳伦斯资产组商誉减值。结
合宁波劳伦斯资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，宁波劳伦斯商
誉不存在明显减值迹象。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对 2024 年埃驰中国商誉减值测
试涉及的包含商誉的资产组可回收金额进行评估，并出具（2025）第 6281 号《评
估报告》，评估结果为商誉不存在减值。
公司对 2024 年末埃驰中国资产组进行商誉减值测试时，结合在手定点项目、
正在开发洽谈中的定点项目以及潜在预期目标项目综合预测未来五年及永续期
营业收入，预测期营业收入增长率分别确定为-16.99%/-0.16%/8.37%/14.83%/
润总额，预测期利润率分别为 1.73%/1.91%/3.23%/4.63%/4.24%。
月生产安排及在手订单情况，2025 年，埃驰中国资产组全年预计将实现营业收
入约 240,000.00 万元，相比于 2024 年末商誉减值测试时的预测收入 252,795.00
万元，完成率为 94.94%；埃驰中国资产组全年预计将实现利润总额约 8,600 万
元，相比于 2024 年末商誉减值测试时的预测利润总额 3,932.00 万元，已完成预
测值。
综上，结合埃驰中国资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，埃
驰中国商誉不存在明显的减值迹象，除确认递延所得税负债而形成的非核心商誉
部分随递延所得税负债转回时同步计提减值准备外，埃驰中国商誉不存在需计提
商誉减值准备的情形。
（五）结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具体业务协
同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从
本次募集资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实
施或拟实施的财务性投资情况
说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是否需从本次募集
资金扣减
宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称中瀛基金）
的基本情况如下：
基金名称 宁波中瀛扶摇兴象股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 SBCL67
成立日期 2025-07-22
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 中银资本私募基金管理（北京）有限公司
基金管理人编号 P1069352
认缴出资总额 100,000 万元，其中公司认缴 29,900.00 万元
截至报告期末已缴出
资总额
中瀛基金系公司持有 29.9%份额的私募基金投资，具体情况如下：
（1）中瀛基金的设立目的及投资范围
根据国务院办公厅印发的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，其
明确了多个方面重点举措，其中包括：“鼓励长期资金投向创业投资，支持资产
管理机构加大对创业投资的投入，扩大金融资产投资公司直接股权投资试点范围，
丰富创业投资基金产品类型。”
为积极响应上述政策，中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国建设
银行四大国有商业银行，通过其旗下专业的金融资产投资公司（以下简称 AIC），
在股权投资试点范围扩大至北京、深圳、广州、合肥等 18 个城市后，迅速设立
了一系列规模可观的 AIC 股权投资基金。这些基金作为“耐心资本”，重点投向
集成电路、人工智能、新能源、高端制造、生物医药等战略性新兴产业，以“投
早、投小、投长期、投硬科技”为核心策略，旨在为科技创新企业提供全生命周
期的综合金融服务，并通过“投贷联动”模式将银行系长期资金的优势精准注入
支持新质生产力发展的第一线。
中瀛基金为符合上述政策要求的 AIC 股权投资基金，其核心目的为引导银行
系资金更直接地服务科技创新企业。公司作为中瀛基金的产业方参与者，将与中
国银行体系联动，充分发挥中银集团多元化优势，助力实体经济发展。
（2）中瀛基金的对外投资情况，与公司的具体业务协同性
截至 2025 年 9 月 30 日，中瀛基金尚未对外进行投资。中瀛基金未来的对外
投资不会超出公司主业，主要系：
一方面，中瀛基金的合伙人中，仅公司为产业方，基金投资标的的前期筛选
以公司为主导。同时根据中瀛基金的合伙协议，“基金投资方向主要为支持宁波
市实体经济发展，本着互惠共赢原则，主要围绕当地产业优势，基金重点聚焦汽
车零部件产业”。因此公司在投资标的筛选过程中将仅关注符合公司主业的资产；
另一方面，根据合伙协议约定，中瀛基金的投资决策需由包括公司在内的所
有投资决策委员同意方可通过，公司将在事前进行严格审核，避免中瀛基金投向
与公司主营业务无关的标的资产。
综上，中瀛基金属于金融资产投资公司股权投资试点基金，公司对其投资属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的投资，投资范围与公司
主营业务保持一致，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，无
需从本次募集资金中扣减。
务性投资情况
（1）财务性投资的定义
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条：
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于 2025 年 6 月 13 日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了本次发
行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不
存在新投入和拟投入的财务性投资的情况。具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司对控股子
公司的投资情况如下：
是否为
拟投资金额 已投资金额
公司名称 成立时间 财务性 备注
（万元） （万元）
投资
华翔汽车内饰系统
（重庆）有限公司
芜湖华翔汽车金属部
件有限公司 均为公司控股子公司，
福州井上华翔汽车零 系公司为拓展汽车零
部件有限公司 部件或具身智能领域
宁波华翔启源科技有 技术和业务而进行的
限公司 投资，与公司主营业务
上海华翔启源智能科 及战略发展方向一致，
技有限公司
宁波华翔启航企业管
理合伙企业（有限合 2025 年 6 月 300.00 尚未实缴 否
伙）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司新增和拟
投入的长期股权投资、其他权益工具投资情况如下：
公司名称 投资时间 拟投资金额（万元） 已投资金额（万元）
浙江智鼎机器人有限公司 2025 年 7 月 500.00 500.00
宁波峰梅匹意克新材料有
限公司
上海瓴智新创创业投资合
伙企业（有限合伙）
上海峰梅动力系统有限公
司
①浙江智鼎机器人有限公司
浙江智鼎机器人有限公司的基本情况如下：
企业名称 浙江智鼎机器人有限公司
设立日期 2025-04-14
注册地址 浙江省绍兴市上虞区百官街道峰山南路 1388 号锦晨大厦 1906-1
法定代表人 邓泰华
注册资本 1094.1877 万元
上海智元新创技术有限公司持股 77.68%
绍兴鼎峰机器人科技合伙企业（有限合伙）持股 13.71%
蓝思科技股份有限公司持股 4.46%
股权结构
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司持股 1.21%
格力博（江苏）股份有限公司持股 1.21%
绍兴市上虞区万象控股有限公司持股 0.58%
上海龙旗科技股份有限公司持股 0.63%
宁波华翔启源科技有限公司持股 0.53%
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费
机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用
经营范围 系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智
能基础资源与技术平台；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集
成服务；通用零部件制造；电子产品销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬
件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
浙江智鼎机器人有限公司（以下简称智鼎机器人）系公司为了探索机器人产
业发展机会，通过股权合作方式而开展的对外投资。该公司主营业务为商用清洁
机器人的研发、生产及销售相关业务。一方面，机器人业务与公司汽车零部件主
业存在较多技术共通性，具有良好的协同性；另一方面，公司本次投资智鼎机器
人与公司自身的人形机器人业务在原材料、市场开拓、业务升级方面亦存在良好
的协同性。因此，公司投资智鼎机器人属于围绕产业链上下游的投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
②宁波峰梅匹意克新材料有限公司
宁波峰梅匹意克新材料有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波峰梅匹意克新材料有限公司
设立日期 2025-09-04
注册地址 浙江省宁波市象山县大徐镇开元路 8 号 1 幢 1 层
法定代表人 朱新星
注册资本 5,000 万元
宁波峰梅化学科技有限公司持股 60%
股权结构 公司持股 30%
宁波峰梅匹科企业管理合伙企业（有限合伙）持股 10%
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不
经营范围
含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
公司人员在其任职 董事会由 5 名董事组成，公司提名 2 名
宁波峰梅匹意克新材料有限公司（以下简称匹意克）系公司为了锁定上游产
业机会，支撑公司在新材料领域的发展机遇，通过股权合作方式而开展的对外投
资。该公司主营业务为聚醚醚酮（PEEK）材料的研发与应用，且与公司约定，匹
意克生产的相关产品应优先向公司及其下属分、子公司供货，且公司及其下属分、
子公司采购时享有优惠价格。
PEEK 材料属于特种工程塑料，与其他工程塑料相比，PEEK 材料兼具刚性和
韧性；与金属材料相比，PEEK 材料自身重量较轻，适合用于汽车、机器人和医
疗等对轻量化要求较高的领域。
由于目前 PEEK 材料的生产成本远高于普通工程塑料，尚未在相关领域大规
模运用，且匹意克目前尚未形成规模产能，因此公司现有已经量产的产品中尚未
使用 PEEK 材料，公司该等投资系对自身后续在汽车零部件及人形机器人领域的
业务升级而进行的布局。
在汽车零部件方面，为满足新能源汽车安全性、轻量化需求，目前产业内已
有部分汽车零部件产品采用 PEEK 材料，包括汽车刹车传动装置、汽车活塞、汽
车分配器齿轮、汽车油滤器等，公司也在积极寻求相关领域使用 PEEK 材料代替
现有材料的机会；在人形机器人方面，该领域是公司布局 PEEK 材料的战略重点。
由于当前人形机器人本体轻量化不足，使得其续航能力、动作精准度等性能表现
仍待改进，人形机器人对减重和结构强度有较高要求，PEEK 材料是理想材料。
公司通过与知名具身智能企业合作，计划将 PEEK 材料应用于机器人的关节及本
体，从而显著降低机器人重量，提升运动效率和续航能力。
公司本次投资的主要目的是通过与宁波峰梅化学科技有限公司及其他相关
方的合作，实现在上游材料聚醚醚酮（PEEK）这一先进材料领域的技术和布局。
因此，公司投资匹意克属于围绕产业链上下游为获取技术、原料或者渠道为目的
的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）
上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称瓴智新创）的基本
情况如下：
基金名称 上海瓴智新创创业投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SBFT52
成立日期 2025-09-04
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 珠海高瓴私募基金管理有限公司
基金管理人编号 P1002820
认缴出资总额 5,500 万元
上海高瓴股权投资管理有限公司认缴 0.77%（普通合伙人）
上海瓴智新创企业管理合伙企业（有限合伙）认缴 7.69%（特殊
合伙人）
武汉高瓴和钧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴 3.08%（有
限合伙人）
智元创新（上海）科技股份有限公司认缴 3.85%（有限合伙人）
出资方
上海龙旗智能科技有限公司认缴 15.38%（有限合伙人）
宁波韵升股份有限公司认缴 23.08%（有限合伙人）
李蓓认缴 34.62%（有限合伙人）
嘉兴沃赋致欣股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 7.69%（有限
合伙人）
宁波华翔启源科技有限公司认缴 3.85%（有限合伙人）
截至 2025 年 9 月 30 日，瓴智新创尚未对外展开投资。根据瓴智新创的《合
伙协议》，其对外投资范围为：“原则上投早投小，将主要对具身智能产业链相
关的创新企业进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与投资相关的活动，
包括但不限于上游关键原材料及零部件，如伺服系统、电机、控制器、减速器、
传感器等；关键软件系统及人工智能算法等；中游机器人本体制造与集成，及机
器人下游应用解决方案等。”
目前，机器人产业正在快速发展，已由早期主要实现标准化重复动作的自动
化机械全面演进为具备自主感知、智能决策与灵巧协作能力的智能载体。作为具
身智能的代表之一，人形机器人正加速迈进产业化阶段。
公司长期深耕汽车零部件领域，鉴于汽车零部件行业与机器人在结构设计、
制造工艺、质量控制、供应链管理等方面存在较强的共通性，公司在汽车零部件
领域的长期技术积累将得以进一步延伸至人形机器人领域。目前，一方面，公司
通过定制化搭建人形机器人“生产、组装及测试”全流程体系，已取得智元机器
人全尺寸双足机器人生产业务，不断迭代整机集成生产工艺、验证测试技术；另
一方面，公司通过本次募投项目，将针对机器人本体结构的高性能轻量化、机器
人工业场景应用落地、高集成度模块化的关节驱动总成技术等展开研发。公司对
人形机器人业务的布局将为自身打造第二增长曲线。
由于机器人行业处于快速发展阶段，各大人形机器人厂商仍在拓展应用场景，
并完善自身供应链。公司拟通过本次投资瓴智新创，触达更多的机器人领域上中
下游企业，挖掘发展机遇，是卡位产业链上中下游的重要战略布局。
此 外，瓴智新创的其他有限合伙人中包括上海龙旗科技股份有限公司
（603341）的全资子公司上海龙旗智能科技有限公司、宁波韵升股份有限公司
（600366）等上市公司或其子公司，其投资主要目的亦为通过瓴智新创接触机器
人初创企业，挖掘更大的市场空间。
因此，公司投资瓴智新创属于围绕产业链上下游的投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
④上海峰梅动力系统有限公司
上海峰梅动力系统有限公司（以下简称“峰梅动力”）的基本情况如下：
企业名称 上海峰梅动力系统有限公司
设立日期 2025-05-28
注册地址 上海市嘉定区安亭镇于田路 123 号 26 幢
法定代表人 舒荣启
注册资本 47,929.545 万元
公司持股 40%
股权结构
峰梅控股持股 60%
一般项目：电池制造；电池零配件生产；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件研发；电池销售；电池零配件销售；模具销售；机械电气设
备销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；专用设备修
经营范围 理；电气设备修理；电气设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：峰梅动力的股权结构系根据公司与其他方所签署《股权转让协议》的约定而列示的股权转让后的
结构
峰梅动力原系上汽大众的全资子公司。为促进公司在新能源动力领域和智能
底盘领域的转型升级，推动公司在新能源动力领域相关零部件产品的快速发展，
同时避免新业务及客户订单波动给公司稳定经营带来的风险，公司与实际控制人
控制的峰梅控股共同以现金出资的方式购买上汽大众持有的峰梅动力 100%股权，
其中公司持有 40%股权，峰梅控股持有 60%股权。
峰梅动力拟建设新能源汽车动力电池 PACK 生产线，并引进电芯 OCV（开路电
压）检测、等离子清洗设备等重要产线设备。
新能源汽车动力电池 PACK 需使用电池包壳体来承载和保护电池模组，而电
池包壳体系公司已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行一段时间的业务，具
备良好的发展趋势、业务稳定性和成长性。峰梅动力拟从事的新能源汽车动力电
池 PACK 业务系公司电池包壳体业务的下游，本次投资将有效助力公司新能源零
部件相关产品的进一步发展。
因此，公司投资峰梅动力属于围绕产业链上下游的投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实
施或拟实施类金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司投资产业
基金符合公司主营业务开拓及战略发展方向，不属于财务性投资，具体情况参见
本回复之“二（五）1 结合中瀛基金的投资范围、对外投资情况、与发行人的具
体业务协同性等说明发行人对中瀛基金的投资是否构成拟投入的财务性投资，是
否需从本次募集资金扣减”。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在拆
借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在委
托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在投
资或拟投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不
存在新投入和拟投入财务性投资的情况，不存在应当对本次募集资金总额进行扣
除的情形。
（六）核查程序及核查意见
（1）访谈公司财务负责人，了解公司境外收入占比上升的原因，获取公司
境外子公司销售收入明细，了解公司境外收入构成、汇率波动及贸易摩擦对发行
人境外收入的影响；通过公开信息等渠道查询公司主要境外收入客户背景资料，
核查公司主要境外收入客户资质；获取公司境外收入回款明细，核查公司境外收
入回款情况；
（2）访谈公司财务负责人，了解公司应收账款占营业收入的比重上升的原
因，获取公司应收账款明细，量化分析前述原因对公司应收账款占营业收入的比
重上升的影响；获取公司应收账款账龄统计表、按账龄组合坏账准备计提表以及
单项计提坏账准备明细表，并了解单项计提原因及计提金额计算逻辑，检查公司
应收账款期后回款金额数据，通过公开信息等渠道查询公司主要应收账款客户基
本信息，了解其成立时间、注册资本、经营情况等信息，并获取公司对主要应收
账款客户的信用政策，核查公司主要应收账款客户资信情况及是否存在逾期情形；
（3）访谈公司财务负责人，了解公司在制模具用途、销售情况，获取公司
在制模具明细，查阅同行业上市公司年报，分析公司在制模具金额和占比情况是
否与同行业上市公司一致，核查公司在制模具 2023 年同比上升的原因及合理性；
了解在制模具跌价测试的具体方法及过程，取得期末跌价模具明细、了解模具项
目情况及出现跌价原因，检查公司对不同类型模具跌价测试选取的主要参数并判
断合理性，进一步判断期末在制模具跌价准备计提充分性；
（4）获取宁波劳伦斯及埃驰中国商誉减值测试涉及的评估报告，将营业收
入、净利润等关键业绩实现情况与评估预测数据进行对比，了解公司商誉减值测
试选取的关键参数并分析合理性，判断公司商誉减值计提是否充分；
（5）了解中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）认定的要求；了解
自董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，公司是否存在新投入和拟投入
财务性投资及类金融业务的情况；取得中瀛基金合伙协议、查阅国务院办公厅印
发的《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，了解基金投资行业及方向，
了解投资约定及公司投资金额；查阅公司报告期内的定期报告和相关报表项目明
细，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求，逐项检查公司
可能涉及财务性投资的相关报表项目是否存在实施或拟实施财务性投资及类金
融业务的情况。
经核查，我们认为：
（1）公司 2023 年境外收入占比上升较多，主要系公司收购美国及加拿大地
区子公司所致；汇率波动与贸易摩擦对公司境外收入影响较小；公司境外收入主
要系欧洲、北美地区子公司向周边地区整车厂商销售形成，境内直接出口金额较
低，境外收入金额与出口报关金额、出口退税金额不具备可匹配性；公司主要外
销客户资质良好，回款情况良好，外销收入具备真实性。
（2）2022 年末、2023 年末，公司应收账款占营业收入的比重较为稳定，2024
年末占比略有上升，主要系公司收购埃驰中国及个别客户因对特定车型调整零部
件配置，在重新履行定价流程后于 2024 年底结算所致；公司应收账款账龄结构
较为稳定且账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为 98%左右，期
后回款情况良好，公司主要应收账款客户资信情况良好，应收账款坏账准备计提
充分。
（3）公司在制模具系根据不同客户不同产品的需求进行设计开发、外购配
套的模具，该等模具成本与客户约定由客户承担，模具开发完成经客户验收后形
成销售，列为存货具备合理性；公司在制模具金额额较高主要系公司经营规模显
著高于同行业上市公司所致，但公司在制模具余额占存货余额或营业收入金额的
比例与同行业上市公司均不存在显著差异；2023 年末，公司在制模具金额上升
主要系公司非同一控制下合并了北美井上和无锡胜维德赫且获取多个金额较大
的新项目，且部分 2022 年承接的项目在 2023 年持续开发所致；公司已根据存货
跌价计提原则对在制模具充分计提存货跌价准备。
（4）公司报告期商誉主要系宁波劳伦斯资产组和埃驰中国资产组相关。
公司对报告期 2022-2024 年末宁波劳伦斯资产组商誉进行减值测试时，参数
选择已经充分考虑预测业绩实际完成情况及原因并根据在手订单情况、未来市场
需求变化及宁波劳伦斯资产组业务规划等因素，并聘请评估师进行了评估，公司
根据评估结果计提商誉减值，减值计提充分；根据宁波劳伦斯资产组目前业绩完
成情况以及四季度预计业绩情况，商誉不存在明显的减值迹象。
公司对 2024 年末埃驰中国资产组进行商誉减值测试时，结合在手定点项目、
正在开发洽谈中的定点项目以及潜在预期目标项目等因素选择参数，并聘请评估
师进行了评估，根据评估结果，除确认递延所得税负债而形成的非核心商誉部分
随递延所得税负债转回时同步计提减值准备外，埃驰中国资产组商誉不存在减值；
根据埃驰中国资产组目前业绩完成情况以及四季度预计业绩情况，商誉不存在明
显的减值迹象,公司对非核心商誉随递延所得税负债转回同步计提了减值准备。
（5）公司对中瀛基金的投资不构成拟投入的财务性投资，无需从本次募集
资金扣减；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司无已实施或拟实施的财
务性投资。
三、关于股权出售和关联交易
申报材料显示，2025 年 4 月，发行人以 1 欧元出售欧洲 6 家控股子公司（以
下简称欧洲子公司）股权，根据协议约定，交割前公司需通过增资、债转股等
方式，结清欧洲子公司所有银行借款及关联方往来款项，并需要保证欧洲子公
司在交割日账面可用现金余额不小于 1,500 万欧元，测算本次出售净损失将达
到 8.93 亿元。2024 年 5 月，公司披露以现金 14.73 亿元购买实际控制人控制的
新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 47.50%的股权以及新加坡
诗兰姆 10%、日本诗兰姆 99.50%、韩国诗兰姆 100%（以下简称宁波诗兰姆等标
的）的股权。新加坡峰梅对宁波诗兰姆等标的 2024 年至 2026 年的净利润作出
业绩承诺，承诺净利润金额分别为 3.18 亿元、3.22 亿元、3.30 亿元。2020 年
资 5,613.6 万欧元（约 4.5 亿元人民币）收购前述标的。
请发行人补充说明：（1）近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显
经营不善的情况；发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款
项的条款约定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关
债务的情况下，仍以 1 欧元出售的合理性、公允性；交易对方的基本情况，与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否涉及
向关联方输送利益。（2）发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权
的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；结合相关环境变化、宁
波诗兰姆业绩变化及其原因、真实性等充分论述两次交易定价存在较大差异的
原因及合理性；业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合 2024 年、
说明业绩承诺的可实现性；并结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、
合理性，是否涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
请保荐人及申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并
发表明确意见。（问询函第 3 条）
（一）近年来内欧洲子公司的业绩情况，是否存在明显经营不善的情况；
发行人出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定是否
合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍
以 1 欧元出售的合理性、公允性；交易对方的基本情况，与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益
（1）公司取得欧洲业务公司股权的情况
公 司 欧 洲 业 务 主 要 由 NBHX Automotive System GmbH （ 以 下 简 称 德 国
Automotive）的控股子公司 HIB Trim Part Solutions GmbH （以下简称 HIB）
及其 2 家子公司、NBHX Trim Management Services GmbH （以下简称 MAN）、
NBHX Rolem SRL（以下简称罗马尼亚 Rolem）和 Northern Automotive Systems
Limited（以下简称英国 NAS）公司承担，共 6 家主体（以下简称欧洲业务公司）。
欧洲业务公司的主要产品为乘用车内装饰条，主要客户为德国大众、奥迪、宝马、
奔驰、沃尔沃等整车厂。
欧洲业务公司分别由 2011 年收购德国 SELLNER、2013 年收购 HIB 和 2016 年
收购宁波劳伦斯所形成。本次出售前，欧洲业务公司的架构如下：
本次出售的欧洲业务公司见图中虚线框，各次收购的具体情况如下：
的破产管理人签署《资产、业务购买协议》和《股份购买协议》，公司通过新设
全资子公司 NBHX Trim GmbH 收购 Sellner Holding 和 IPG Industrieplast GmbH
的资产和业务。为保证所收购资产、业务的完整性，NBHX Trim GmbH 另收购了
Sellner Holding 负 责 北 美 真 木 饰 件 业 务 的 全 资 子 公 司 美 国 Sellner
Corporation 的全部股权，以及重要供应商捷克 Wech CHEB, spol.sr.o.的全部
股权。本次收购的德国 Sellner 资产、业务及相关公司股权经过多次欧洲业务重
组，部分并入罗马尼亚 Rolem 等公司，部分已关闭。
本次收购的出售方 Sellner Holding 与公司之间不存在关联关系，不存在公
司向关联方收购欧洲业务子公司的情形。
股权持有人 Mutares AG 签署《股权收购协议》，通过全资孙公司 NBHX Trim GmbH
取得 HIB Trim、MAN 及罗马尼亚 Rolem 的股权。
存在公司向关联方收购欧洲业务子公司的情形。
英国 NAS 作为宁波劳伦斯的下属公司，系公司自控股股东峰梅投资（曾用名：
宁波峰梅实业有限公司）收购宁波劳伦斯而来，收购宁波劳伦斯对价为 13 亿元；
而宁波劳伦斯系于 2011 年 12 月自英国 NAS 原实际控制人 Philip Gelatt 处收购
取得英国 NAS 股权。
收购的出售方峰梅投资为公司控股股东，与公司之间存在关联关系。针对本次关
联交易，公司履行了资产审计、评估程序，并于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 10
月 19 日分别召开第五届董事会第二十八次会议、2016 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权的议案》
《关于本次资产购买不构成重大资产重组议案》《关于本次资产购买构成关联交
易的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>和<业绩承诺补偿协议>的议
案》《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次收
购有关的议案，关联董事、关联股东回避表决。
英国 NAS 的经营规模较小，收购时其总资产、净资产、营业收入等主要财务
数据占宁波劳伦斯整体的对应财务数据的比重约为 15%，因此英国 NAS 在该次交
易对价中占比较低。
综上，欧洲业务公司中除英国 NAS 外，其他公司均非自关联方处收购而来，
英国 NAS 系宁波劳伦斯此前向外方股东收购的全资子公司，宁波劳伦斯系公司向
关联方峰梅投资以 13 亿元对价收购取得，英国 NAS 其总资产、净资产、营业收
入等主要财务数据占宁波劳伦斯整体的对应财务数据的比重较低，因此英国 NAS
在该次交易对价中占比较小。本次关联收购具有合理性，且已按照《公司法》及
公司章程的规定履行了评估、审议等程序，相关程序合法、有效，不存在严重损
害公司利益的情形。
（2）欧洲业务公司的业绩情况
在欧洲业务公司出售过程中，天健会计师事务所对其 2023 年及 2024 年模拟
合并财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2025〕4469 号），
模拟合并口径最近两年的财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 155,034.01 166,810.38
总负债 188,795.17 176,431.37
净资产 -33,761.17 -9,620.98
营业收入 166,692.32 142,372.76
营业利润 -38,079.48 -23,604.42
净利润 -38,516.38 -24,258.11
随着汽车市场全球化、一体化的发展趋势日益明显，德系、美系整车厂提出
了“一地发包，全球生产”的配套理念。为了顺应这种趋势，公司自 2011 年起，
通过在海外收购和设立新公司的方式，实施公司国际化战略。但在欧洲业务实际
经营中，由于“产品、人才、技术、文化、法律”等诸多方面的困难，自 2014
年起，欧洲业务公司持续出现大额亏损，具体分析如下：
（1）公司收购相关主体后，新产品的质量合格率低，使得公司生产成本急
剧上升
产真木饰条外，又增加承接了 IMD 及油漆件产品品类，由于文化差异及缺乏新项
目的管理经验，导致在项目量产时合格率较低，生产成本急剧上升，同时随着欧
洲市场竞争日趋激烈，投产的新项目普遍定价偏低，产品盈利空间进一步压缩。
（2）欧洲人工成本相对较高，用工受当地法律及工会的限制相对较多
较国内而言，欧洲当地人工成本相对较高，而且工人受到当地保护较多，无
论公司用工、裁员都受到法律、工会的限制，极大地增加了公司生产成本和运营
难度。叠加产品质量不稳定，导致材料报废、加班工资、紧急运费以及专家和第
三方人员的支持等费用增加。公司试图通过将产能转移至罗马尼亚以降低成本，
但效果不及预期，生产成本居高不下。
（3）近几年欧洲市场增长乏力，运营成本和能源成本增加
一方面，2019 年，欧洲汽车销量增长至约 1,600 万辆以后，达到历史最高
值。自 2020 年至今，欧洲汽车销售每年约 1,200 万辆，较高峰期销售出现一定
的下滑，整体市场增长乏力；另一方面，自 2021 年起，欧洲能源价格飙升，叠
加碳关税及 ESG 合规要求，进一步压缩了产品的毛利率。
综上，欧洲业务公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-5 月模拟合并的净利润
分别为-24,258.11 万元、-38,516.38 万元和-13,515.04 万元，欧洲业务公司在
出售前已处于每年大幅亏损的状态。
定是否合理，在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，
仍以 1 欧元出售的合理性、公允性
（1）公司出售欧洲子公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约
定的合理性
欧洲业务公司在出售时已经处于大幅亏损的状态。2024 年末，本次出售的
欧洲业务公司模拟合并的净资产为-33,761.17 万元。欧洲业务公司 2025 年 1-5
月模拟合并的净利润为-13,515.04 万元，已出现较明显的资不抵债。
由于买方在收购欧洲业务公司后，计划利用其自身的运营能力以及欧洲业务
公司的发展潜力，改善欧洲业务公司的盈利能力并出售来获益，因此交割前买方
要求公司清偿债务符合商业并购的基本原则，也是本次交易的前提条件。
（2）在公司通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，
仍以 1 欧元出售的合理性、公允性
自 2014 年以来，公司欧洲业务长期大额亏损，对公司的整体发展造成较大
影响，为此公司先后实施了“聘请同行业内较资深的管理团队”、“委派国内专
业技术人员支援”、“向罗马尼亚转移业务”等各种措施，努力走出困境，虽然
短期内亏损有所减少，但亏损的态势依然没有得到根本好转。俄乌冲突引发的地
缘政治问题对欧洲汽车产业的能源供给、供应链稳定与市场需求造成冲击，使得
欧洲业务的外部经营环境进一步恶化。欧洲业务公司对公司无论在资金、业绩和
资源分配上都产生了长期拖累。
师和律师反复讨论和测算：
公司按照现有方案出售欧洲业务公司，对公司的损益影响为 9.37 亿元，包
括①放弃应收欧洲业务公司的货款、借款，②向欧洲业务公司增资用于偿还银行
借款、补充营运资金，以及③聘请中介机构的费用。
然而，公司应收欧洲业务公司的货款、借款均系公司先前已经投入的成本，
由于欧洲业务公司未来预计将持续亏损，无论出售、主动破产或继续持有欧洲业
务公司，此部分“沉没成本”预计后续均难以收回。在本次出售过程中，公司的
新增成本为向欧洲业务公司的增资用于偿还银行借款 2.70 亿元、补充营运资金
如选择主动破产或者继续持有欧洲业务公司，预计发生的成本将显著高于本
次出售方案的新增成本 3.82 亿元，具体分析如下：
（1）主动破产
根据欧洲业务公司所在地相关国家《破产法》的规定，从直接损失看，一方
面，即便申请破产，公司作为其母公司，无法收回对其的股东方借款及应收账款，
亦不能豁免对其银行借款的担保，即公司在选择主动破产的情况下仍需偿还银行
借款 2.70 亿元；另一方面，根据业务获取时与欧洲多家知名主机厂客户签订的
安慰函，公司还需要承担未来因破产造成的全部客户损失，此部分带来的直接损
失预计为 4.50 亿元；
从间接损失看，破产将对公司在全球范围内获取欧洲多家知名主机厂订单造
成极大的不利影响，严重不利于公司与上述客户的后续业务开展，此部分间接损
失较大，且较难准确估算。
因此，若选择主动破产，在不考虑间接损失的情况下，公司预计发生的直接
损失约为 7.20 亿元，显著高于本次出售方案的新增成本。
（2）继续持有
若公司继续持有欧洲业务公司股权，其后续预计仍会持续产生大额亏损，基
于欧洲业务公司各个项目在生命周期内均可以按照计划全部履行的假设前提，预
测未来五年欧洲业务公司经营情况如下：
单位：亿元
财务指标 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
主营业务收入 15.60 14.36 12.86 12.31 13.46
净利润 -1.23 -1.81 -1.24 -1.16 -0.71
如上表所示，若公司继续持有欧洲业务公司股权，一方面，在相对积极的情
形下，欧洲业务公司仅未来 5 年的预计亏损即已超过 6 亿元，且未考虑更长期的
经营亏损，公司的整体盈利水平将被持续大幅拖累，需持续投入资金维持其生产
经营；另一方面，公司作为其母公司，在其亏损的情况下无法收回对其的股东方
借款及应收账款，且可能需为其偿还银行借款；此外，公司需要耗费大量时间精
力扭转其现有经营情况，不利于公司自身长期可持续发展。
因此，若选择继续持有欧洲业务公司，公司预计发生的成本至少约为 6 亿元，
显著高于本次出售方案的新增成本。
综上所述，无论公司选择主动破产或是继续持有欧洲业务公司，预计发生的
成本均高于本次出售方案的新增成本。因此，公司以 1 欧元出售欧洲业务公司具
有合理性、公允性。
公司自 2024 年 8 月委托中介机构就出售欧洲业务公司与多家潜在买家接洽，
并与买家展开了深入的谈判和磋商，截至 2025 年 1 月 31 日，谈判和磋商告一段
落。为锁定商业机会，2025 年 2 月，公司与本次交易对手方签署附生效条件的
《股份购买和转让协议》。在预期欧洲业务公司未来仍将持续大额亏损、买方稀
缺的局面下，尽快以 1 欧元的名义价格锁定交易机会从而完成出售，将有效解决
制约公司发展的历史问题，有利于优化资源配置，增强业绩稳定性和长期投资价
值。该等交易的短期账面损失，避免了公司持续运营欧洲业务公司的长期损失。
综上，公司出售欧洲业务公司需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款
约定具有合理性。公司在通过增资、债转股等措施解决欧洲子公司相关债务的情
况下，仍以 1 欧元出售具有合理性、公允性。
管是否存在关联关系，是否涉及向关联方输送利益
经查验，本次交易对方为 Mutares Holding-07 GmbH，其系 Mutares SE & Co.
KGaA （以下简称“Mutares”）的全资子公司，Mutares 为一家在德国注册的私
募股权投资公司，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 MUXG。截至 2024 年
末，Mutares 的基本情况如下：
公司名称 Mutares 成立时间 2008 年
股本
（截至 2024 年末）
住所或
Arnulfstrasse 19, 80335 Muenchen, Germany
主要生产经营地
主要从事投资领域，收购具有巨大增长潜力的公司以及处于转型状态公司
主要经营业务
的股份。
Robin Laik 约 25%
股权结构
管理层 约 11%
（截至 2024 年末）
其他（机构投资者、家族办公室、资产管理公司、个人等） 约 64%
Volker Rofalski、Dr. Lothar Koniarski、Raffaela Rein、Dr.-Ing.
监督董事会
Kristian Schleede
Robin Laik 首席执行官
执行董事会
Mark Friedrich 首席财务官
Johannes Laumann 首席投资官
Dr. Lennart Schley 首席运营官
Mutares 专注于收购大型企业的部分业务以及处于过渡阶段的公司，其目标
是通过重组，利用目标公司（通常是陷入困境的）的发展潜力，将其引导至稳定
且盈利的增长轨道。Mutares 团队通过大量的成功项目，积累了丰富的运营和重
组经验。Mutares 关注那些已经拥有成熟商业模式，并拥有强大品牌力且具有高
运营发展潜力的公司，重点关注营业收入在 1.0-7.5 亿欧元之间的公司，涉及以
下领域：汽车与出行、技术与工程、基础设施与特殊工业、商品与服务。
根据 Mutares 官网披露的信息，其近几年成功完成了多项收购，包括全球知
名汽车零部件企业大陆集团（世界 500 强）旗下业务、全球知名商用车企业意大
利依维柯集团旗下业务、标致摩托车等，主要案例如下：
时间 收购标的 收购标的基本情况
大陆集团旗下位于意大利的液压鼓式制动器研发、
生产业务。
大陆集团意大利鼓式制动器 大陆集团是德国运输行业制造商，全球顶尖汽车零
业务 部件供应商，世界第四大轮胎制造商（旗下马牌轮
胎闻名于世），汽车安全电子、制动系统等领域的
全球领先者。
Achleitner Fahrzeugbau
奥地利领先的越野、安全和国防定制专用车辆专家。
GmbH
Kawneer EU 欧洲铝制建筑窗户和立面系统的领先供应商。
S.M.A. Metalltechnik GmbH 德国一家专注于高密封性铝管的研发与生产的企
& Co. KG 业，产品主要应用于汽车领域的冷却介质传输。
意大利依维柯集团 (Iveco Group) 旗下消防车辆与
设备业务。
Magirus 依维柯集团是欧洲四大商用车集团之一，全球领先
的商用车和柴油发动机制造商，产品涵盖轻、中、
重型卡车及客车
Fischer Automotive
应商。
CIKAUTXO 橡胶和塑料组件 汽车和家用电器行业橡胶和塑料部件的开发和生产
（昆山）有限公司 专家。
PRINZ Kinematics GmbH 全球领先的运动系统汽车铰链供应商。
欧洲主要的踏板摩托车制造商之一。
标致摩托车 (Peugeot 标致集团是法国标致雪铁龙集团（PSA）核心品牌，
Motocycles) 欧洲主要汽车制造商，其为世界十大汽车公司之一，
欧洲第二大汽车制造集团。
Witten GmbH 供创新精密部件。
CIE 汽车在德国的锻造业务 德国专注于卡车市场客户的锻造和机械加工专家。
德国汽车工业和工业应用的现成式金属部件和组件
SELZER 集团
供应商。
根据 Mutares 披露的 2024 年年度报告，截至期末，Mutares 在四大投资板
块共控股 32 个标的资产，总资产约 44 亿欧元；2024 年，Mutares 集团营业收入
约 53 亿欧元，并计划在 2025 年达到 65-75 亿欧元，具有较大规模。
经查验，交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间不存在关联关系，不存在向关联方输送利益的情形。
（二） 发行人以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合
理性，是否损害上市公司及中小股东利益；结合相关环境变化、宁波诗兰姆业
绩变化及其原因、真实性等充分论述两次交易定价存在较大差异的原因及合理
性；业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配，结合 2024 年、2025 年上
半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩
承诺的可实现性；并结合上述情况说明上述关联交易的定价的公允性、合理性，
是否涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形
否损害上市公司及中小股东利益
（1）以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因及合理性
包括 50%宁波诗兰姆股权、印度诗兰姆 99%股权、日本诗兰姆 99.5%股权、韩国
诗兰姆 100%股权和新加坡诗兰姆 10%股权，宁波诗兰姆 50%股权不单独出售。2020
年 7 月，公司放弃宁波诗兰姆股权转让的优先购买权，由新加坡峰梅出资收购宁
波诗兰姆等标的资产的股权（以下简称前次交易），具体原因如下：
一方面，2019 年底至 2020 年初，公共卫生事件正在全球肆虐，公司经营环
境面临不确定性，存在一定的经营风险。若公司当时收购将进一步减少自身现金
储备，在极端环境下可能显著增加公司的经营风险；另一方面，公司当时正在集
中精力解决欧洲业务公司业务重组、扭亏工作，而前次交易标的资产包含多个海
外标的，海外收购工作及收购后的整合工作存在不确定性，若由公司收购会新增
公司的海外并购、整合及经营风险。
一方面，前次交易前宁波诗兰姆业绩出现下滑，其 2019 年、2020 年 1-3 月
的净利润分别同比下滑 4.54%、76.79%；另一方面，前次交易时汽车及新能源汽
车产销量均呈持续下滑趋势，受自身业绩下滑、行业发展前景不明朗并叠加公共
卫生事件的不确定性影响，标的资产的经营风险、业绩风险难以评估。
前次交易时，标的资产由德国诗兰姆的破产管理人主导出售和清算，由于德
国诗兰姆已经破产，不能向买方提供任何业绩担保或业绩补偿措施。在标的资产
的经营风险、业绩风险难以评估的背景下，若由公司收购不能充分保障公司及股
东的利益。
综上，为规避极端环境下公司所面临的经营风险、标的资产业绩风险，充分
保障公司利益，前次交易时公司放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权，具有合理
性。
（2）是否损害上市公司及中小股东利益
宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的方案，听取了公司管理层的专题汇
报，并认真查阅了相关书面说明材料，明确发表了同意推进交易的书面意见。
公司于 2020 年 7 月 1 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于放
弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放
弃宁波诗兰姆 50%股权的优先购买权，由公司实际控制人控制的新加坡峰梅收购
宁波诗兰姆 50%股权和海外诗兰姆股权。同日，公司第七届监事会第四次会议审
议通过该议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“公司放弃控股子公司‘宁波诗
兰姆’50%股权的优先购买权，改由公司实控人控制的企业—Fengmei Singapore
Pte.Ltd.出资收购，基于考虑德国诗兰姆同时出售的海外诗兰姆会给公司带来新
增的海外业务风险敞口，海外亏损扩大的风险。公司放弃优先购买权不会影响公
司在宁波诗兰姆的权益，公司仍保持对宁波诗兰姆的实际控制权，不改变公司合
并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形”。
于放弃控股子公司宁波诗兰姆股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联股
东已回避表决该议案，单独对中小股东的投票进行了统计：同意 74,492,739 股，
占公司总股本的 11.90％。
前次交易时，公司虽然放弃对宁波诗兰姆等标的资产的优先购买权，但宁波
诗兰姆依然为公司的控股子公司。同时，为了加强公司的控制地位，公司与新加
坡峰梅签署《股东协议》，约定新加坡峰梅在持有宁波诗兰姆股权、海外诗兰姆
股权期间，将不参与宁波诗兰姆和海外诗兰姆的日常生产经营管理和决策，经营
决策均由公司做出。
综上，公司放弃宁波诗兰姆股权转让优先购买权事宜，经公司董事会、监事
会、股东大会审议通过，且独立董事对此发表了明确意见，履行了相关的决策程
序，相关审议程序符合法律法规和公司章程的规定；前次交易时公司虽放弃对宁
波诗兰姆等标的优先购买权，但对宁波诗兰姆的 50%股东权益未发生改变，且公
司对宁波诗兰姆的控制地位亦得到加强，不存在损害公司及其股东，特别是中小
股东利益的情形。
因此，公司以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权具有合理性，未损
害上市公司及中小股东利益。
次交易定价存在较大差异的原因及合理性
（1）前次交易的作价依据
前次交易时，破产管理人的财务顾问受托征集意向投资者，并邀请意向投资
者，意向投资者根据财务顾问提供的标的资产的财务资料等进行报价，由破产管
理人确定最终的投资者与交易价格等条款。出售方无法向购买者提供任何有关未
来业绩的担保措施或补偿措施，该价格不包括任何价格调整措施，未来业绩风险
完全由购买方承担。
前次交易的报价系根据德国诗兰姆破产管理人委托的财务顾问罗兰贝格
（Roland Berger）提供的虚拟数据库中的信息、宁波诗兰姆 2020 年 1-3 月的
实际财务数据以及在公共卫生事件后更新的 2020-2022 年宁波诗兰姆经营预期
为主要依据。
（2）两次交易作价较大差异的原因及合理性
①交易背景不同
前次交易时，定价依据系买方根据作为卖方的破产管理人提供的相关数据进
行报价，且卖方无法提供业绩承诺。
本次交易时，一方面，交易以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资
产评估机构的估值结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定；另一方面，为
充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易出售方提供未来一定期限的业绩补
偿措施，卖方承担了相当一部分的未来经营风险、业绩风险。
因此，两次交易的背景不同使得两次交易作价存在差异。
②所处宏观经济形势、产业发展态势不同，且对未来预期存在较大差异
前次交易系以 2020 年 3 月 31 日为基准日。2020 年初，公共卫生事件爆发
并肆虐全球，全球宏观经济预期较为悲观。同时，自 2019 年 6 月 26 日起，我国
新能源汽车国家补贴标准较上一年降低约 50%。受新能源补贴退坡等政策影响，
生事件的影响，新能源汽车产销量继续呈现较大幅度的下滑。根据中汽协统计数
据，2020 年 1-3 月，新能源汽车产量与销量较上一年同期相比分别下降了 60.20%
与 56.40%，下滑幅度超过同期汽车整体产销下滑比例（45.2%与 42.40%）。
本次交易评估基准日为 2023 年 9 月 30 日。2023 年，我国经济保持了稳健
的发展态势，前三季度我国国内生产总值（GDP）同比增长 5.2%。同时，从汽车
产业整体来看，自 2021 年以来，受益于国内宏观经济发展及新能源汽车市场迅
猛发展，我国汽车市场开始逐步复苏，整体保持增长趋势，根据中汽协统计数据，
新能源汽车行业发展迎来根本性转变，发展远超预期。根据中汽协统计数据，2021
年至 2023 年，我国新能源汽车销量分别较前一年同比增长了 157.57%、95.60%、
因此，两次交易时所处的宏观经济形势、汽车产业发展态势不同，对未来的
预期也存在较大差异，使得两次交易作价存在差异。
前次交易前宁波诗兰姆经营业绩持续下滑，2020 年 1-3 月，宁波诗兰姆合
并营业收入与净利润分别为 19,075.69 万元与 772.38 万元，较上年同期分别下
降了 36.91%与 76.79%。具体情况如下：
单位：万元
财务指标
数值 同比变动率 数值 同比变动率 数值
营业收入 19,075.69 -36.91% 130,813.09 9.48% 119,488.69
净利润 772.38 -76.79% 15,309.86 -4.54% 16,037.72
注：营业收入和净利润数据为各年度审计报告数据，未考虑同一控制下合并日韩诗兰姆
追溯影响数
本次交易前，2021 年至 2023 年，宁波诗兰姆经营业绩情况如下：
单位：万元
财务指标
数值 同比变动率 数值 同比变动率 数值
营业收入 224,762.27 13.67% 197,730.70 13.00% 174,980.21
净利润 30,764.95 64.78% 18,669.90 25.40% 14,888.34
注：营业收入和净利润数据为各年度审计报告数据，未考虑同一控制下合并日韩诗兰姆
追溯影响数
前次交易前，宁波诗兰姆新能源业务占比较小。本次交易前，受政策支持、
市场认可度提升等因素影响，我国新能源汽车产业整体呈快速发展态势，产销情
况持续提升。基于自主可控的发展目标，我国新能源汽车产业一方面对于线束保
护、电池保护、气液管路等通用（不限于燃油车及新能源汽车）零部件国产化需
求持续提升，另一方面对于高压连接件等新能源汽车专用配套零部件产品需求亦
有所增长，为宁波诗兰姆提供了良好的发展机遇。此外，宁波诗兰姆的业绩增长
亦来自于海外业务增长、原材料价格回落、生产效率提升等因素。
如前所述，本次交易前，在我国宏观经济稳健增长、新能源汽车产业快速发
展的背景下，宁波诗兰姆的经营环境得以显著改善。宁波诗兰姆在把握下游客户
订单需求持续增长、原材料价格回落的同时，亦不断改善生产、经营、管理水平，
经营业绩持续增长。
报告期内，宁波诗兰姆主要客户销售情况及回款情况具体如下：
①主要客户销售情况
报告期内，宁波诗兰姆前五大客户情况具体如下：
单位：万元
占宁波诗兰姆
序号 客户名称 销售金额
营业收入的比例
合计 98,525.27 60.29%
占宁波诗兰姆
序号 客户名称 销售金额
营业收入的比例
合计 138,339.23 60.14%
占宁波诗兰姆
序号 客户名称 销售金额
营业收入的比例
合计 137,409.48 59.90%
占宁波诗兰姆
序号 客户名称 销售金额
营业收入的比例
合计 114,343.32 56.63%
宁波诗兰姆主要客户资质情况具体如下：
序号 公司名称 成立时间 公司性质 注册资本
日本知名跨国汽车配
件制造商
美股上市公司控股子
公司
A 股上市公司全资子
公司
A 股上市公司全资子
公司
报告期内，宁波诗兰姆前五大客户销售金额分别为 114,343.32 万元、
的比例分别为 56.63%、59.90%、60.14%及 60.29%。宁波诗兰姆前五大客户较为
稳定，主要为客户一、客户二、客户三、客户四等汽车行业知名一级供应商。
②回款情况
截至 2025 年 10 月 31 日，报告期内，宁波诗兰姆营业收入、应收账款余额
及其期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 日/2022 年度
营业收入 163,413.60 230,036.18 229,381.19 201,921.91
应收账款余额 59,326.20 67,305.24 68,679.31 64,979.53
期后回款金额 19,733.26 65,695.56 67,651.73 64,041.90
回款比例 33.26% 97.61% 98.50% 98.56%
注：营业收入、应收账款余额及期后回款金额数据系同一控制下合并日韩诗兰姆追溯调整后数据
截至 2025 年 10 月 31 日，宁波诗兰姆报告期各期末应收账款余额的期后回
款比例分别为 98.56%、98.50%、97.61%和 33.26%，2025 年 9 月末回款比例较低
主要系距离统计截止日间隔时间较短所致。因此，宁波诗兰姆销售回款情况良好。
综上，宁波诗兰姆前五大客户较为稳定且主要为客户一、客户二、客户三、
客户四等汽车行业知名一级供应商，回款情况良好，并且宁波诗兰姆经营业绩业
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。因此，本次交易前，宁波诗兰姆经
营业绩变化具有合理性、真实性。宁波诗兰姆两次交易定价虽存在较大差异，但
主要系其所面临的相关环境及实际经营状况发生了较大的变化所致，具有合理性。
上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩
承诺的可实现性
（1）业绩承诺金额与收益法评估预测净利润是否匹配
公司与新加坡峰梅约定的业绩承诺净利润以及标的资产采用收益法评估时
预测的净利润情况对比如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
业绩承诺净利润 31,800.00 32,200.00 33,000.00
收益法评估预测净利润 31,801.00 32,189.00 32,984.00
如上表所示，一方面，除 2024 年度尾差较小向下取整外，2025 年度和 2026
年度业绩承诺净利润系收益法评估预测净利润的向上取整数，业绩承诺金额同收
益法评估预测净利润相匹配；另一方面，业绩承诺净利润总额为 97,000.00 万元，
占本次交易对价 147,250.00 万元的比例为 65.87%，业绩承诺净利润总额对交易
对价的覆盖比例较高。
（2）结合 2024 年、2025 年上半年相关标的实际实现业绩情况、在手订单
情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可实现性
单位：万元
项目 2024 年实现数
诺数 诺数 实现数
净利润与扣除非经
常性损益后归属于
母公司股东的净利
润数孰低
注 1：2024 年实现数业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：2025 年上半年实现数未经审计
如上表所示，2024 年净利润较预测数完成率为 108.48%；2025 年上半年净
利润较全年完成率 49.23%。从业绩承诺完成的总进度看，2024 年及 2025 年上半
年，宁波诗兰姆净利润合计 50,347.20 万元，占三年业绩承诺总数的 51.90%，
业绩承诺期已过半，业绩承诺完成比例与业绩承诺期具有匹配性。
公司下半年营业收入占比通常高于上半年，主要系：对于整车销售市场而言，
受春节前购车潮、年终冲量促销等因素影响，下半年通常为销售旺季；受春节假
期带来的生产销售减缓、消费者购车意愿减弱等因素影响，上半年通常为销售淡
季。汽车零部件厂商一般会根据下游汽车行业的需求提前准备材料，安排生产和
销售，因此汽车零部件行业受到整车企业生产订单的间接影响，一般而言四季度
占全年销售比例最高，而一季度占比最低。
因此，宁波诗兰姆在 2025 年下半年的净利润预计能够超过上半年，预计能
够完成 2025 年业绩承诺。
截至 2025 年 9 月 30 日，宁波诗兰姆在手订单如下：
单位：万元
项目 2025 年 10-12 月 2026 年
在手订单 57,551 237,000
波诗兰姆 2025 年 10-12 月的在手订单，预计 2025 年全年可实现 220,964.60 万
元的营业收入，预计 2026 年全年至少可实现 237,000.00 万元的营业收入。
宁波诗兰姆业绩承诺期对应的收入前五大客户及其收入占比与报告期内基
本一致，前五大客户均主要为汽车行业知名一级供应商。如本回复报告“三（二）
质良好，具有较强的生产经营能力和资金实力；另一方面，截至 2025 年 10 月
综上所述，宁波诗兰姆业绩承诺期的在手订单质量较高，具备较强的可实现
性。
报告期内，宁波诗兰姆的综合毛利率分别为 22.69%、27.55%、28.47%和
年，宁波诗兰姆部分原材料如 PP（聚丙烯）、PA（聚酰胺）等大宗塑化类产品
价格处于高位，2023 年恢复至相对合理水平，该等原材料平均价格下降近 10%
导致宁波诗兰姆直接材料成本有所下降；另一方面，宁波诗兰姆与下游客户合作
的部分项目进入量产阶段或发生明显增量摊薄了各项固定成本等，使得直接人工、
制造费用亦有所下降。
综上，宁波诗兰姆在报告期内的毛利率变动具有合理性。
由于宁波诗兰姆未来营业收入预计将稳步增长，带来的规模效应可使宁波诗
兰姆的毛利率和净利率在业绩承诺期间保持稳定、略有增长。因此在下文测算时，
净利率取 2024 年、2025 年 1-9 月的净利率平均值 14.84%。
结合上述情况，测算 2025 年、2026 年宁波诗兰姆的预计业绩承诺覆盖情况
如下：
单位：万元
财务指标 2025 年度（预计） 2026 年度（预计）
营业收入① 220,964.60 237,000.00
净利率② 14.84% 14.84%
扣非归母净利润③=①×
②
业绩承诺净利润④ 32,200.00 33,000.00
覆盖率③÷④ 101.84% 106.58%
如上表所示，在不考虑未来进一步取得新订单的前提下，相关标的的预计业
绩已经可以覆盖业绩承诺，考虑到未来公司仍将持续开拓新订单，相关标的的业
绩承诺具备较强的可实现性。
际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形
（1）本次交易定价公允、合理
如前所述，宁波诗兰姆两次交易对价存在差异，主要系本次交易时宁波诗兰
姆面临的相关环境及实际经营状况发生了较大的变化，具有合理性，同时宁波诗
兰姆报告期内的经营业绩具备真实性。
对于本次交易，公司聘请了中介机构，以 2023 年 9 月 30 日为基准日进行了
审计和评估，评估价值为 320,009.66 万元。结合审计、评估的结果，考虑了 2024
年宁波诗兰姆实施的现金分红影响，新加坡峰梅以 147,250 万元出售所持标的资
产。结合本次交易的估值倍数、业绩承诺的可实现性来看，本次交易定价具备公
允性、合理性，具体如下：
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，宁波诗兰姆同行业可比公司估值情况如
下：
静态市盈率 扣除流动性折 动态市盈率 扣除流动性折
公司简称
[注 1] 扣后市盈率 [注 2] 扣后市盈率
肇民科技 32.20 24.53 29.35 22.36
超捷股份[注 3] 46.47 35.40 122.37 93.21
凌云股份 26.04 19.84 13.97 10.64
凯众股份 27.76 21.14 23.59 17.97
腾龙股份 29.70 22.63 18.85 14.36
天龙股份 22.42 17.08 24.71 18.82
日盈电子[注 4] -104.22 -79.39 227.08 172.98
沪光股份[注 4] 192.19 146.40 145.90 111.14
均值 34.07 25.95 75.73 57.69
上中位值 29.70 22.63 29.35 22.36
下中位值 27.76 21.14 24.71 18.82
剔除异常样本均值
[注 5]
标的公司市盈率 16.80 10.23
标的公司承诺利润
市盈率[注 6]
[注 1]静态市盈率=可比上市公司 2023 年 9 月 30 日市值/2022 年度归母净利润
[注 2]动态市盈率=可比上市公司 2023 年 9 月 30 日市值/2023 年度归母净利润
[注 3]以 2023 年归母净利润计算时，作为异常样本
[注 4]以 2022 年及 2023 年归母净利润计算时，均作为异常样本
[注 5]由于可比样本中有部分公司市盈率过高或为负，故剔除异常样本后计算均值
[注 6]标的公司承诺利润市盈率=标的公司评估值/2024 年至 2026 年承诺年均净利润
如上表所示，本次交易时，标的资产承诺利润市盈率为 9.90 倍，动态市盈
率 10.23 倍，静态市盈率 16.80 倍，均低于同行业可比公司均值、中位值及剔除
异常样本均值，不存在高估情况。
如本回复之“三（二）3（2）结合 2024 年、2025 年上半年相关标的实际实
现业绩情况、在手订单情况、毛利率变动情况等说明业绩承诺的可实现性”所述，
宁波诗兰姆的业绩承诺具备较强的可实现性。
（2）上述关联交易已经履行相关决策程序
前次交易时，公司放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权时履行的相关决策程
序详见本回复之“三（二）1（2）是否损害上市公司及中小股东利益”。
本次交易时，2024 年 5 月 10 日，时任公司独立董事柳铁蕃、杨纾庆召开独
立董事专门会议，审议通过《关于现金收购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆
相关股权的议案》；同日，公司第八届董事会第七次会议、第七届监事会第四次
会议审议通过了《关于现金收购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的
议案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为：“为完善治理结构，减少关联交
易，增厚上市公司业绩，履行宁波峰梅作为上市公司控股股东的相关承诺，宁波
华翔拟收购关联方——新加坡峰梅持有的宁波诗兰姆 47.5%股权及日本诗兰姆、
韩国诗兰姆等海外公司相关股权。本次交易聘请了中介机构进行了审计和评估，
最终交易价格依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企
华评报字（2024）第 6297 号）所列示模拟合并后的标的价值。本次交易的分期
支付方式及顶格业绩补偿承诺，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。本
次交易不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
收购宁波诗兰姆 47.5%股权和海外诗兰姆相关股权的议案》。关联股东已回避表
决该议案，单独对中小股东的投票进行了统计：同意 154,825,106 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 99.22%。
公司本次收购宁波诗兰姆股权事宜，经公司董事会、监事会、股东大会审议
通过，且独立董事对此发表了明确意见，履行了相关的决策程序，相关决策程序
符合法律法规和公司章程的规定。
综上，上述关联交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》
的评估结论为主要定价依据，同时考虑了分红等因素，并约定了业绩承诺及补偿，
交易定价公允、合理，不涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解欧洲业务公司历史取得过程及交易对方，分析各交易对方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系；查阅欧洲业务公
司 2023 年及 2024 年模拟合并财务报表及审计报告，了解欧洲业务公司的业绩情
况及其亏损的原因；查阅公司与欧洲业务公司购买方签署的《股份购买和转让协
议》以及购买方的公开信息，了解购买方基本情况、近几年资产收购情况，判断
其与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系；
（2）了解以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权的原因，查阅放弃
优先购买权的相关决策流程、独立董事发表的独立意见等；了解前次交易和本次
交易的作价依据，比较两次作价的差异及其原因，查阅本次交易前宁波诗兰姆的
财务报表，了解主要客户基本情况，分析其业绩变动的原因及真实性；比较业绩
承诺金额与收益法评估预测净利润，查阅宁波诗兰姆 2024 年、2025 年上半年的
在手订单情况并结合其报告期内毛利率情况、已经实现的业绩分析其业绩承诺的
可实现性；查阅本次交易相关的审计、评估报告，结合同行业公司估值情况及其
业绩情况判断关联交易定价的合理性。
经核查，我们认为：
（1）近年来内欧洲子公司存在明显经营不善的情况；公司出售欧洲子公司
需为其结清全部借款及关联方往来款项的条款约定合理，在公司通过增资、债转
股等措施解决欧洲子公司相关债务的情况下，仍以 1 欧元出售具有合理性、公允
性；交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系，
不涉及向关联方输送利益；
（2）公司以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权具有合理性，未损
害上市公司及中小股东利益；两次交易定价存在较大差异具有合理性；本次交易
业绩承诺金额与收益法评估预测净利润相匹配，业绩承诺具有可实现性；上述关
联交易的定价公允、合理，不涉及向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的
情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年一月三十日
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