证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2026－004
西子清洁能源装备制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟作为有限合伙人与普通合伙人杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“禧筠资本”）、浙江方向投资有限公司（以下简称“浙江方向”） 共
同投资设立浙江禧筠西洁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业
登记机关最终核准登记为准，以下简称“该基金”或“合伙企业”），该基金总认
缴出资金额为人民币 2.4 亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币
司，浙江方向为公司关联法人，公司本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关
联交易。本次对外投资资金来自公司自有资金。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
战略投资与 ESG 委员会以及公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
基金的管理权，对其不控制，亦无法施加重大影响。
未出资，合伙协议尚未签订，各方缴付出资情况尚存在不确定性。该基金尚需取
得中国证券投资基金业协会备案后方可实施，基金及其所投项目具有投资周期长、
流动性较低等特点，投资过程中可能存在因宏观经济、政策法规、行业环境及决
策等因素的影响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效
退出等风险。敬请投资者注意投资风险。
于永久性补充流动资金的情形。
术及解决方案等方向的基金，与公司业务发展方向具有协同性，有利于公司拓展
产业链布局。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本概况
公司拟与普通合伙人禧筠资本、浙江方向共同投资设立浙江禧筠西洁股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），并
签署合伙协议，各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：
类别 姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业
普通合伙人 100 0.42%
（有限合伙）
普通合伙人 浙江方向投资有限公司 13,900 57.92%
有限合伙人 西子清洁能源装备制造股份有限公司 10,000 41.67%
合计 24,000 100%
（二）关联交易情况
基金普通合伙人浙江方向投资有限公司为公司控股股东西子电梯集团有限
公司全资子公司，因此浙江方向为控股股东控制的企业，是公司关联法人，公司
本次作为有限合伙人参与设立该基金构成关联交易（关联方共同投资）。
（三）审议情况
本次设立投资基金暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事
专门会议、战略投资与 ESG 委员会审议通过。公司于 2026 年 1 月 29 日召开第
六届董事会第三十一次临时会议审议通过《关于拟投资私募股权投资基金暨关联
交易的议案》，董事长王克飞先生作为关联董事已回避表决。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，公司本次与关联人共同出资设立基金，认缴出资 10,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.37%，本次投资事项无需提交公司股东
会审议。
二、关联方基本情况
浙江方向投资有限公司
统一社会信用代码：91330000551790002B
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010 年 3 月 3 日
注册地址：浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 1302 室
法定代表人：王水福
注册资本：24,347.83 万元
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理、财务管理咨询，企
业形象策划，经营进出口业务。
实际控制人：王水福
股东情况：西子电梯集团有限公司持股100%。
关联关系或其他利益关系说明：浙江方向为公司控股股东西子电梯集团有限
公司的全资子公司，浙江方向与上市公司存在关联关系，与上市公司控股股东、
实际控制人存在关联关系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关
系，浙江方向没有以直接或间接形式持有上市公司股份。浙江方向投资非失信被
执行人。
浙江方向投资最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2025年9月30日（未经审计） 2024年12月31日（经审计）
净资产 94,054,603.03 121,993,920.71
项目 2025年1-9月（未经审计） 2024年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -34,340,519.93 -27,214,186.66
三、其他合作各方的基本情况
企业名称：杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA2B0U3F4L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州易均投资管理有限公司
成立时间：2018 年 02 月 09 日
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-6-083 室
与基金的关系：出资人，系普通合伙人
营业范围：私募股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：汤筠
合伙人情况：
类别 姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
有限合伙人 陆兆禧 1,000 66.67%
普通合伙人 杭州易均投资管理有限公司 500 33.33%
合计 1,500 100.00%
杭州易均投资管理有限公司股东情况：
类别 姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
自然人 汤筠 99 99%
自然人 李梅珍 1 1%
合计 100 100.00%
登记备案情况：杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2018
年6月5日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为
P1068262。
是否存在关联关系：与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控
股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关
系，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，禧筠资本没有以直
接或间接形式持有上市公司股份。
其他利益关系具体情况的说明：禧筠资本与公司控股股东西子电梯集团有限
公司全资子公司浙江方向投资有限公司共同设立另外一只基金：杭州禧筠朝旭创
业投资合伙企业（有限合伙），杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限合伙）持
有公司董事长王克飞控制的蒲惠智造科技股份有限公司4.9669%股份。
禧筠资本非失信被执行人。
四、拟投资基金的具体情况及合伙协议主要内容：
以企业登记机关最终核准登记为准）
（1）执行事务合伙人将根据合同向各有限合伙人发出出资通知（“出资通
知”），出资通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付
款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务
合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知。在本合同生效
后，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的出资通知的规定于付款到期
日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至出资通知指定的银行
账户。
（2）合伙人对本有限合伙的出资按各合伙人认缴出资比例进行出资，并应
根据执行事务合伙人发出的出资通知缴付，具体金额由执行事务合伙人在首期出
资的出资通知中载明。出资的出资通知中载明的最晚出资日期为本有限合伙的交
割日。
（3）普通合伙人应在各期出资的付款到期日同比例缴付其认缴出资额。
截至本公告发布之日，各合伙人的认缴出资额和出资比例如下：
类别 姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业
普通合伙人 100 0.42%
（有限合伙）
普通合伙人 浙江方向投资有限公司 13,900 57.92%
有限合伙人 西子清洁能源装备制造股份有限公司 10,000 41.67%
合计 24,000 100%
（1） 合伙期限为自交割日起九年，但普通合伙人有权视项目投资及退出情
况决定将合伙期限延长一年；若延长一年后还需对合伙期限做进一步延长，需经
普通合伙人及有限合伙人特别许可同意。尽管有限合伙工商登记的合伙期限有不
同约定，有限合伙的合伙期限以本合同约定为准；普通合伙人应根据本条约定办
理必要的工商登记变更手续，有限合伙人应提供充分配合。
（2）从交割日起满五周年为投资期。
（3）投资期结束后至有限合伙存续期届满的期间为管理和退出期；管理和
退出期内，除对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已经签署
的投资协议、投资意向书、投资关键条款等的约定完成投资外，不应进行新的投
资。
（1）基金管理人有权收取基金管理费。基金管理费由有限合伙承担并支付，
应当按年度预付（除首期基金管理费外）。首期基金管理费应当在首次交割日起
五(5)个工作日内支付，首期基金管理费应当计算至当年的会计期间结束之日，
其后每期应当于每年的 1 月 1 日进行支付。
（2）有限合伙的基金管理费为：投资期，每年按照认缴规模的 2%收取；管
理退出期，每年按照已投项目金额的 2%收取。
将重点投资于科技创新企业股权类投资，主要针对技术创新与产业升级相结
合的创业项目，重点围绕算力、能源、AI、具身智能相关产业，主要聚焦智算中
心、国产算力、具身智能产业国家重点支持的战略性新兴产业。
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除根据法律法规或基金业
协会之规定应当变更本有限合伙的经营范围且普通合伙人有权全权决定该等变
更之外，有限合伙经营范围的变更应当取得普通合伙人的同意和有限合伙人的特
别许可。
新三板挂牌、上市公司并购等。
有限合伙可分配收入中的项目处置收入及投资运营收入，在各合伙人之间按
如下比例及顺序进行分配：
（1）向全体合伙人分配（根据其各自的认缴出资额比例），直至该等分配
额达到届时全体合伙人的累计实际出资额；
（2）向全体合伙人分配门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收入的，
则继续向全体合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至各合伙人分配总额达
到其实缴出资金额年化 6%的收益率（单利）；
（3）以上分配之后的余额，80%分配给全体合伙人（根据其各自的认缴出
资额比例），20%分配给普通合伙人（“收益分成”）。
（1）执行事务合伙人应设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），投
资决策委员会应由 3 名成员组成，由杭州禧筠股权投资基金管理合伙企业（有限
合伙）推荐 2 名，浙江方向投资有限公司推荐 1 名。投资决策委员会作出任何决
议事项，均需全体投资决策委员会成员一致同意，投资决策委员会的议事规则（包
括对其的修订）由执行事务合伙人另行制定。合伙企业投资项目经合伙企业投资
决策委员会审议通过后，方可实施具体投资行为。
（2）西子洁能有权委派观察员，列席投资决策委员会会议。
（1）执行事务合伙人作出如下事项的决策前，应当由投资决策委员会全体
委员表决同意通过：
a) 决定合伙企业对外投资的项目、投资金额、各有限合伙人应出资金额；
b) 决定合伙企业对外投资项目相关协议的签署，包括但不限于投资协议、
投资合作协议、股东协议及与投资退出相关协议的签署；
c) 决定对被投资企业的派驻人员；
d) 就行使作为被投企业的股东或相关权益人所享有的权利（包括但不限于
对相关事项作出决定并行使表决权）作出决议；
e) 决定本合伙企业所投资的项目合同修改；
f) 对投资项目进行退出处置。
（2）对前款所列事项经全体投资决策委员会成员以书面形式一致表示同意
的，可以不召开投资决策委员会会议，直接做出决定，并由全体投资决策委员会
成员在决定文件上签名。
（3）投资决策委员会就前款所列事项做出决议，实行一人一票制，投资决
策委员会决议必须经全体投资决策委员会成员一致同意方可通过。
及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不
纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出
资比例，公司及其他合伙人均以货币形式认缴，交易价格公允、合理，不会影响
公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
一关联人西子电梯集团有限公司关联交易发生金额11.62万元（不含增值税），
累计十二个月与同一关联人西子电梯集团有限公司已实际发生关联交易总金额
为1,537.45万元（不含增值税）。
七、对外投资的目的和对上市公司的影响
本次参与设立投资基金符合公司发展战略和投资方向。该基金将聚焦投资人
工智能、具身智能与AIDC数据中心能源技术及解决方案，为了更好地利用资本
市场，借助专业投资机构的经验和资源，公司本次参与认购投资基金，增强公司
的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力。
公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞
口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易
价格公允、合理。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金
流及经营业绩产生重大不利影响，不会导致新增同业竞争，亦不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议审查意见
金暨关联交易的议案》，发表如下审查意见：
本次投资标的为聚焦投资人工智能、具身智能与AIDC数据中心能源技术及
解决方案方向的基金，与公司业务发展方向具有协同性，有利于公司拓展产业链
布局，获取投资收益。此次关联交易事项是在关联各方平等协商的基础上，遵循
公平、公正、公开的原则进行，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，亦不会对
公司持续经营能力产生不利影响。
因此，我们同意将《关于拟投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》提交
公司董事会审议。
九、风险提示
截至本公告披露日，该基金处于筹备设立阶段，各合伙人尚未出资，合伙协
议尚未签订，各方缴付出资情况尚存在不确定性。该基金尚需取得中国证券投资
基金业协会备案后方可实施，基金及其所投项目具有投资周期长、流动性较低等
特点，投资过程中可能存在因宏观经济、政策法规、行业环境及决策等因素的影
响发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合基金的进展情况，
及时分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二六年一月三十日
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