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英唐智控: 浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-01-29 21:09:10
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     浙商证券股份有限公司
 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇二六年一月
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“本独立财务顾问”）接受
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
浙商证券股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
       五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
       性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
       管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
浙商证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机
      九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受交易所
      十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚
浙商证券股份有限公司                                                                                独立财务顾问报告
     五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
     三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
     五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
     六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
     七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
     八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
     产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ... 362
     十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
     十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
浙商证券股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
     十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
浙商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                         释义
  在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
                 《 浙商 证券 股 份有 限公 司 关于 深圳 市 英唐 智能 控 制股 份
本独立财务顾问报告    指   有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资产并募集配套资金
                 暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书   指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、英
             指   深圳市英唐智能控制股份有限公司
唐智控
本次交易、本次重组    指   上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次购买资产、本次        上 市公 司通 过 发行 股份 及 支付 现金 的 方式 购买 桂 林光 隆
发行股份及支付现金    指   集 成 科 技 有 限 公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微 电 子 科 技
购买资产             有限 公司 100.00%股权
                 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
本次募集配套资金     指
                 集配套资金
                 桂 林 光 隆 集 成 科 技 有 限 公 司 100.00%股权、 上 海 奥 简 微
标的资产         指
                 电子 科技 有限公 司 100.00%股权
                 桂林光隆集成科技有限公司、上海奥简微电子科技有限公
标的公司         指
                 司
光隆集成，交易标的
             指   桂林光隆集成科技有限公司
一
奥简微电子，交易标
             指   上海奥简微电子科技有限公司
的二
                 桂林光隆科技集团股份有限公司、上海从简企业管理合伙
                 企业（有限合伙）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合
交易对方         指   伙）、深圳市外滩科技开发有限公司、高志宇、北京静水
                 深流科技合伙企业（有限合伙）、上海浦简企业管理合伙
                 企业（有限合伙）
                 桂林光隆科技集团股份有限公司，曾用名：桂林光隆光电
光隆集团         指
                 科技股份有限公司
                 桂林市光隆光电科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份
光隆有限         指
                 有限公司的前身
                 桂林光隆光学科技有限公司，系桂林光隆科技集团股份有
光隆光学         指
                 限公司控股子公司
从简企业         指   上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
涵简企业         指   上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
浦简企业         指   上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
浙商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
深圳外滩         指   深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水         指   北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
定价基准日        指   上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
股东会          指   深圳市英唐智能控制股份有限公司股东会
董事会          指   深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》     指
                 上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规
             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》       指   《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
浙商证券、独立财务
             指   浙商证券股份有限公司
顾问
国枫律师、法律顾问    指   北京国枫律师事务所
中审众环、审计机
             指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、备考审阅机构
北方亚事、评估机
             指   北方亚事资产评估有限责任公司
构、资产评估机构
境外律师         指   务所起草及签署法律意见书）、安德森·毛利·友常律师事
                 务所
                 《上市公司与光隆集团关于光隆集成的发行股份及支付现
《发行股份及支付现金       金购买资产协议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企
             指
购买资产协议》          业、浦简企业、深圳外滩、北京静水关于奥简微电子的发行
                 股份及支付现金购买资产协议》
                 《上市公司与光隆集团关于光隆集成的业绩承诺及补偿协
《业绩承诺及补偿协
             指   议》《上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业
议》
                 关于奥简微电子的业绩承诺及补偿协议》
《光隆集成审计报         《桂林光隆集成科技有限公司审计报告》（众环审字
             指
告》               （2026）0100015 号）
《奥简微电子审计报        《 上 海 奥简 微 电 子 科 技 有 限公 司 审 计 报 告 》 （众 环 审 字
             指
告》               （2026）0100016 号）
                 《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》（众环阅字
《备考审阅报告》     指
                 （2026）0100003 号）
《交易标的一评估报        《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
             指
告》               桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                    告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0020 号）
                    《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
《交易标的二评估报
                指   上海奥简微电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
                    告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0019 号）
                    《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
                    桂林光隆集成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
                    告》（北方亚事评报字[2026]第 01-0020 号）、《深圳市英
《评估报告》          指
                    唐智能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微
                    电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方
                    亚事评报字[2026]第 01-0019 号）的合称
报告期             指   2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
               Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造工厂，是集芯片
IDM        指   设计、芯片制造 、封装测试及产品销售于一 体的整合元件制造
               商，属于半导体芯片行业的一种运作模式
               电子元器件是指 具有独立电路功能、构成电 路的基本单元，任
电子元器件      指
               何一种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
               半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部
               件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电
芯片、集成电
           指   阻、电容和电感 等组件及布线互连在一起， 制作在一小块或几
路、IC
               小块半导体芯片 或介质基片上，然后封装在 一个管壳内，成为
               具有所需电路功能的微型结构
               无需外接电源即 可实现光信号传输、分配、 耦合等功能的光电
               子器件，不涉及光电/电光转换，核心包括光开关、光纤连接器
无源光器件      指
               等，是光通信系 统的基础组成部分，具有可 靠性高、损耗低、
               适配性强的特点
               光通信与光网络中的核心无源器件，通过机械、MEMS 等方式
               控制光信号的通 断、光路切换或路由分配， 具备低插入损耗、
光开关        指
               高隔离度、快速 响应特性，广泛应用于光网 络保护、测试系统
               及数据中心光路调度
               无源光器件中光 开关这一细分产品领域，包 括机械式光开关、
光开关等无源
           指   步 进 电 机 式 光 开 关 、 MEMS 光 开 关 、 磁 光 开 关 、 电 光 开 关 、
光器件
               WSS 等全类型光开关产品，不包括光隔离器这一类无源光器件
               在光开关中采用 保偏光纤或保偏技术，以保 持光信号的偏振态
光开关保偏      指
               稳定的功能或特性
               基于微加工工艺 制造的微型结构系统，在光 开关领域，主要通
               过静电、电磁或 热驱动控制微型部件（如微 镜）运动，实现光
MEMS       指
               路精准调控，是 MEMS 光开关的核心技术支撑，具有体积小、
               集成度高、切换速度快的优势
               一 种 基 于 光 学 微 电 子 机 械 系 统 （ MEMS ， Micro-Electro
MEMS 微振镜   指   Mechanical System）技术制备而成的微小可驱动反射镜，属于
               光学 MEMS 器件之一
               光电路交换机（OCS，Optical Circuit Switch）指的是基于全光
OCS        指
               信号的交换机设 备，其工作原理是通过配置 光交换矩阵，从而
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                  在任意输入和输 出端口间建立光学路径以实 现信号的交换，现
                  有的技术路径包括 MEMS 方案、数字液晶技术、光波导方案等
                  通过光信号或电 信号控制光路通断的器件， 采用无触点结构设
继电器           指   计，避免机械磨 损，具备低插入损耗、长寿 命、抗干扰能力强
                  的特点，适配光开关测试、光网络链路保护等场景
                  核心功能部件， 通过驱动机制实现角度偏转 ，改变光信号传播
微镜            指   路径以完成光路 切换，具有尺寸微小、响应 迅速（微秒至毫秒
                  级）、定位精准的特性，支撑高密度光开关的集成与运行
                  光开关及光通信 系统中的关键测试仪器，通 过光电探测器将光
                  信号转换为电信 号，精准测量光功率大小并 显示，可用于光开
光功率计          指
                  关插入损耗、回波损耗检测及系统光路调试，具备测量范围
                  宽、精度高、操作便捷的特点
                  处理模拟电子信 号的集成电路。模拟信号在 时间和幅度上都是
模 拟 集 成 电
              指   连续变化的（连 续的含义是在某个取值范围 内可以取无穷多个
路、模拟芯片
                  数值），通常与“数字信号”相对
                  具有对电源进行 监控、保护以及将电源有效 分配给系统等功能
电源管理类模
              指   的组件。电源管 理对于依赖电池电源的移动 式设备至关重要，
拟芯片
                  可有效延长电池使用时间及寿命
                  工作在信号线性区（非开关状态）的模拟电路产品，如放大
线性产品          指
                  器、稳压器、参考源等
                  硅半导体集成电 路制作所用的硅晶片，由于 其形状为圆形，故
晶圆            指   称为晶圆；在硅 晶片上可加工制作成各种电 路元件结构，而成
                  为有特定电性功能之 IC 产品
                  无晶圆厂集成电 路设计企业，只从事集成电 路研发和销售，而
Fabless       指   将晶圆制造、封 装和测试环节分别委托给专 业厂商完成；也代
                  指此种商业模式
                  将硅片上的电路 管脚，用导线接引到外部接 头处，以便与其它
封装            指
                  器件连接。封装形式是指安装半导体集成电路芯片用的外壳
                  封装片测试（Final Test），是把已封装的成品 IC 进行结构及电
测试            指   气功能测试的确认，以保证 IC 符合系统的需求，通过封装测试
                  过滤封装存在缺陷或电性功能不良的 IC，提高产品品质
DC/DC         指   直流转直流的电源转换器
                  升压型 DC-DC 转换器，将较低的直流输入电压提升到更高的直
Boost         指
                  流输出电压
                  降压型 DC-DC 转换器，把较高的直流输入电压转换成较低的直
Buck          指
                  流输出电压
                  低 压差 线 性 稳压 器 （ Low Dropout Regulator ） ，用 于 稳 定输 出
LDO           指
                  电压，压差小、噪声低
DDIC          指   车载显示驱动芯片，Display Driver Integrated Circuit
                  车 载 触 控 与 显 示 驱 动 器 集 成 芯 片 ， Touch and Display Driver
TDDI          指
                  Integration
                  Floating-point Operations Per Second ， 是 衡 量 计 算 机 算 力 的 核
FLOPS         指   心单位，表示每 秒执行的浮点运算次数，用 于评估硬件性能，
                  尤其在科学计算和人工智能领域
                  Peta FLOPS ， 表 示 每 秒 可 完 成 10^15 次 浮 点 运 算 （ 即 千 万 亿
Peta FLOPS    指
                  次）
Exa FLOPS 、       Exa FLOPS， 表示 每 秒可 完 成 10^18 次 浮点 运 算（ 即 百亿 万 亿
              指
EFLOPS            次）
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
Zetta FLOPS 、   Zetta FLOPS，表示每秒可完成 10^21 次浮点运算（即十万亿万
              指
ZFLOPS          亿次）
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                        重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
    交易形式         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的
                 光隆集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外
                 滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子
   交易方案简介
                 股份募集配套资金。本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子
                 将成为上市公司全资子公司。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
           名称    桂林光隆集成科技有限公司
         主营业务 光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售
              根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光
              隆集成所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的     所属行业
              （C39）”之“电子器件制造业（C397）”之“光电子器件制造
 一            业（C3976）”
                 符合板块定位                     √是□否□不适用
           其他    属于上市公司的同行业或上下游             √是□否
                 与上市公司主营业务具有协同效应            √是□否
           名称    上海奥简微电子科技有限公司
         主营业务 模拟芯片的研发、设计与销售
           根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
      所属行业 2017 ） ， 奥 简 微 电 子 所 处 行 业 为 “ 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ”
交易标的二      （I65）之“集成电路设计”（I6520）
                 符合板块定位                     √是□否□不适用
           其他    属于上市公司的同行业或上下游             √是□否
                 与上市公司主营业务具有协同效应            √是□否
     浙商证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                           构成关联交易                                      √是□否
                           构成《重组管理办法》第十二条规
           交易性质                                                        □是√否
                           定的重大资产重组
                           构成重组上市                                      □是√否
                  本次交易有无业绩补偿承诺                                         √是□否
                                                                       √是□否（标的公司光隆
                                                                       集成无减值补偿承诺，奥
                  本次交易有无减值补偿承诺
                                                                       简微电子有减值补偿承
                                                                       诺）
     其他需特别说明的事项                                              无
     （二）交易标的的评估情况
                                                                                     单位：万元
                           评估或估              增值率/溢
    交易标的名称        基准日                 评估或估         易的权益                         交易价格 其他说明
                            值方法               价率
                                        值结果         比例
                                                                                          光隆集成
                                                                                          在评估基
    光隆集成 100%   2025 年 9
                            收益法           75,570.00      436.29%        100%    70,000.00 准日后分
      股权         月 30 日
                                                                                          红 5,000
                                                                                           万元
     奥简微电子      2025 年 9
                            市场法           10,823.41      588.30%        100%    10,800.00       -
       合计          -         -            86,393.41            -            -   80,800.00       -
     （三）本次重组支付方式
                                                                                  单位：万元
                                               支付方式                                  对应奥简
                                                                                向该交易
      交易    交易标的名称                                                                     微电子
序号                                                                              对方支付
      对方     及权益比例          现金对价           股份对价            可转债         其他            100%股权
                                                                                的总对价
                                                                                        估值
      光隆    光隆集成 100%
      集团         股权
      从简     奥简微电子
      企业     36.10%股权
      涵简     奥简微电子
      企业     28.50%股权
      深圳     奥简微电子
      外滩     19.00%股权
      北京     奥简微电子
      静水      5.00%股权
      高志     奥简微电子
       宇      6.65%股权
      浦简     奥简微电子
      企业      4.75%股权
     浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                      支付方式                                 对应奥简
                                                               向该交易
     交易    交易标的名称                                                            微电子
序号                                                             对方支付
     对方     及权益比例      现金对价        股份对价        可转债    其他                   100%股权
                                                               的总对价
                                                                              估值
合计    -          -     29,900.00   50,900.00     -         -   80,800.00        -
     注：本次重组采用差异化作价。
     （四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
          股票种类        人民币普通股（A 股）              每股面值             1.00 元
                     上市公司第六届董事会第        价 基 准 日 前 120 个 交
       定价基准日                      发行价格
                     十二次会议决议公告之日        易日的上市公 司股票
                                        交 易均价的 80%
        发行数量
              募集配套资金发行股份的情况）
              □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
     是否设置发行价格
              本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
        调整方案
              国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
              交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12
              个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
              议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份
              的转让和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理
              委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控
              派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
              将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或
              证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关
              法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守以下
              分期解锁约定：
              交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
              让。鉴于双方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述
              法定锁定期的前提下，交易对方持有的对价股份按照下述约定分
              期解锁：
       锁定期安排
              ① 第一次解锁
              光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年
              度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承
              诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得
              的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数
              ② 第二次解锁
              光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年
              度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度
              承诺净利润＋2027 年度承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总
              和×交易对方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份数－累
              计业绩承诺补偿股份数
              ③ 第三次解锁
              光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年
              度全部业绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本
              次交易取得的对价股份－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
          偿股份数
          交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价
          股份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
          本等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法
          律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，交
          易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
          法规、证券监管规则的规定。
          交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
          让，鉴于上市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企
          业、浦简企业）另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前
          述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约
          定分期解锁：
          ① 第一次解锁
          奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
          诺方本次交易取得的对价股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
          ② 第二次解锁
          奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
          锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×60%－业绩承
          诺方两年累计需补偿股份数
          ③ 第三次解锁
          奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行
          诺方累计解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价股份×
          股份数与资产减值补偿股份数之和）
          为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿
          股份数按 0 取值；若经计算所得当年度应解锁股份小于等于 0
          的，则当年度不能解锁股份。
          业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股
          份锁定手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本
          等原因增加的上市公司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律
          法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，业绩
          承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法
          律法规、证券监管规则的规定。
二、本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套资金
       不超过 50,900 万元（含 50,900 万元）
  金额
       符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最
       终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件
 发行对象
       后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
       规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定
募集配套资金       项目名称    拟使用募集资金金额   使用金额占全部募集配
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   用途                           （万元）            套资金金额的比例
         支付本次交易现金对价                    29,900         58.74%
         支付本次交易中介机构
         费用和相关税费
         补充流动资金和偿还债
         务
               合计                      50,900        100.00%
（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
       人民币普通股（A
 股票种类               每股面值 1.00 元
       股）
       本次募集配套资           不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上
 定价基准日              发行价格
       金的发行期首日           市公司股票交易均价的 80%
       本次募集配套资金总额不超过 50,900 万元，不超过以发行股份方式购买资
       产交易价格的 100.00%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通
  发行数量
       过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实
       际情况和需求确定
       □是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行
       公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
价格调整方案
       和深交所的相关规则进行相应调整）
       本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
       所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
       上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
 锁定期安排
       因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
       的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
       管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件
研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为
核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
   光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和
销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要
产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同
场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、
MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提
供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光
  浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等
  领域。
    奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯
  片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品
  品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借
  “精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广
  泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。
    上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场
  协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导
  入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号
  转换、MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简
  微电子分别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯
  片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市
  公司有望为光隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供
  应链资源。
    综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均
  具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利
  于上市公司持续经营能力的提升。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2026）0100003
  号），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财
  务指标对比情况如下所示：
                                                       单位：万元、%
   项目
            本次交易前           本次交易后（备考）           变动数额         变动率
  资产总额         352,865.45          447,492.00    94,626.55       26.82
  负债总额         176,508.80          218,461.63    41,952.83       23.77
归属于上市公司股东
  的所有者权益
  浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  营业收入          411,328.39          419,001.99       7,673.59           1.87
  利润总额            3,685.69            5,171.96       1,486.27       40.33
归属于上市公司股东
   的净利润
  毛利率                 7.91                8.68            0.77          9.72
 基本每股收
 益（元/股）
  流动比率                1.31                1.17            -0.14     -10.45
  速动比率                0.95                0.87            -0.08         -8.36
资产负债率（合并）           50.02               48.82             -1.20         -2.40
   项目
              本次交易前          本次交易后（备考）           变动数额             变动率
  资产总额          359,430.92          452,594.24      93,163.32       25.92
  负债总额          185,340.47          227,096.50      41,756.02       22.53
归属于上市公司股东
  的所有者权益
  营业收入          534,637.40          541,940.21       7,302.81           1.37
  利润总额            5,503.84            5,961.78        457.93            8.32
归属于上市公司股东
   的净利润
  毛利率                 8.23                8.73            0.50          6.08
 基本每股收
 益（元/股）
  流动比率                1.31                1.17            -0.13     -10.34
  速动比率                0.93                0.86            -0.07         -7.93
资产负债率（合并）           50.56               50.18             -1.39         -2.69
    本 次 交易 完 成 后， 上 市 公 司 持 有 光 隆 集 成 100.00% 股 权 及奥 简 微 电 子
  司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、净利润和基
  本每股收益等财务数据和指标均有较大幅增加或提升，资产负债率有所下降，
  上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合
  后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产
  质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东
  的长期回报。
浙商证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
      根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，
在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                                                     单位：股、%
                        本次交易前                      本次交易后（不考虑募集配套资金）
序号      股东名称
                  持股数量               持股比例            持股数量            持股比例
       深圳市高新
         公司
        厦门丹金恒
        信私募基金
        管理有限公
       司-丹金兴盛
         投资基金
合计        -      1,135,019,485         100.00        1,203,989,670      100.00
注：本次交易前的持股情况以 2025 年 9 月 30 日为基准日，本次交易后的持股情况依据基
准日模拟计算得出，本次交易后各股东最终持股情况以证监会核准情况为准。
（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
      （1）英唐智控
      截至报告期末，本次交易前上市公司商誉账面价值为 37,828.84 万元，具体
浙商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
商誉情况如下：
                                                                     单位：万元
                                     账面原值             商誉减值准备
 被投资单位名称或形成商誉的事项                                                    商誉期末净额
                                     期末余额              期末余额
丰唐物联技术（深圳）有限公司                             1,369.68      1,369.68             -
深圳华商龙电子元器件分销分部                            30,776.83             -     30,776.83
深圳市海威思科技有限公司                                108.13              -       108.13
深圳市优软科技有限公司                                6,153.20      6,153.20             -
Concord Technology Venture Limited
（康和科技创业有限公司）
               合计                         45,351.71      7,522.88     37,828.84
     （2）光隆集成
     本次交易前，光隆集成不存在商誉。
    （3）奥简微电子
     本次交易前，奥简微电子不存在商誉。
     本次交易完成后，光隆集成、奥简微电子将成为上市公司全资子公司，本
次交易新增商誉合计 61,981.98 万元，具体新增商誉情况如下：
                                                                     单位：万元
 新增被投资单位名称或形成商誉的                     账面原值             商誉减值准备
                                                                    商誉期末净额
        事项                           期末余额              期末余额
    桂林光隆集成科技有限公司                      54,061.11                 -     54,061.11
   上海奥简微电子科技有限公司                          7,920.87              -      7,920.87
               合计                     61,981.98                 -     61,981.98
     由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期
间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产
公允价值确定。
     未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同
效应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内
控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情
浙商证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
门会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；
第六次会议、第六届董事会第十三次会议审议通过；
及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易
的原则性意见》：
  “本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗
风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如
下：
  “1、自英唐智控审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交
易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或
市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息
披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳定。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：
  “1、自英唐智控首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据
自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律
法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的英唐智控股份亦
遵守上述承诺。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续
严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召
开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提
出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
（三）确保本次交易公平、公允
  本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对
标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
  上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行
使投票权的权益。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情
况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众
环阅字（2026）0100003 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
                                                             单位：元/股、%
  项目
         交易前           交易后         变动比例         交易前      交易后        变动比例
基本每股收益       0.02          0.03         40.07     0.05       0.05     1.36
稀释每股收益       0.02          0.03         40.07     0.05       0.05     1.36
注：上表交易后数据为备考数。
  《备考审阅报告》假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成
后，上市公司每股收益将得到增厚。
  本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完
成后将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平。但是，本次交易实施
完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，
则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体如下：
  （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快
实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市
公司业绩的稳步增长。
  （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约
定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承
诺及补偿安排。
  （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善
利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权
益。
  （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回
报填补措施的承诺函》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”
之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”和“（二）上市公司及其董事、高
级管理人员作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担
相应法律责任。
件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相
关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的
资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责任。
七、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺、补偿及奖励相关安排
  本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
制的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组管理办法》第
三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的
相关安排，均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。
  本次交易相关的业绩承诺及补偿的具体安排详见本独立财务顾问报告“第
七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。
  上市公司与奥简微电子交易对方约定了减值补偿安排，本次交易相关的减
值测试及补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之
“二、业绩承诺及补偿协议”相关内容。
  光隆集团因标的资产的业绩承诺补偿的金额合计不超过本次交易总对价；
高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业因标的资产业绩承诺补偿与标的资产减
值补偿合计不超过于本次交易中获得的标的资产总对价。
  为保障股份补偿安排顺利实施，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让
和交易将遵循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规则执行。对价股份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因而增加的，亦将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有
效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相
关法律法规或监管政策要求进行相应调整。交易对方还需遵守《发行股份及支
付现金购买资产协议》关于分期解锁的约定，分期解锁约定详见“第七节 本次
交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议”相关内容。
  除遵守关于锁定期的约定外，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩
补偿义务，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期内，业
绩承诺方不得就尚未解锁的对价股份设定质押。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  上市公司与交易对方约定了业绩奖励安排，本次交易相关的业绩奖励具体
安排详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺
及补偿协议”相关内容。
  本次交易设置业绩奖励安排主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交
易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置业绩奖励条款，符
合风险收益对等原则。设置业绩奖励条款可以有效激励标的公司经营管理团队
和核心人员，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超
预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本
次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安
排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。本次交易中业绩奖励
的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定的基础上
进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺与补偿协议》
为依据。本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、
对业绩承诺方、标的公司核心人员的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具
有合理性。
  对于业绩奖励对象为标的公司高级管理人员及核心人员，根据《上市公司
执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，本次超额
业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核
算。
  上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司核心人员的同时，
上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未
来经营、财务状况不会造成不利影响。
浙商证券股份有限公司                独立财务顾问报告
（二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资
者应据此作出投资决策。
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
             重大风险提示
  投资者在评价本公司本次资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容
和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见,则本次交易存在取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注
意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
（二）本次交易的审批风险
   本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决
策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易决
策过程和批准情况”。
   本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法
获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次
交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易中，标的资产交易对方作出业绩承诺，具体见本独立财务顾问报
告“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。上述业绩承
诺是业绩补偿义务人综合考虑监管政策、市场环境和行业发展前景，针对标的
资产现有主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的资产
管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内
宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产
经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注
标的资产承诺业绩无法实现的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
   本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。根据北方亚事出具的《评估
报告》，具体评估情况如下：标的公司光隆集成合并报表归属于母公司所有者权
益 为 14,091.30 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 75,570.00 万 元 ， 评 估 增 值
所有者权益为 1,572.49 万元，股东全部权益评估价值为 10,823.41 万元，评估增
值 9,250.91 万元，增值率 588.30%。
   若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、
市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导
致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
（五）商誉减值的风险
  由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截
至 2025 年 9 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 99,810.81 万元，占总资
产、净资产的比例分别为 22.30%、43.58%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次
交易完成后，上市公司力争通过发挥和标的公司的协同效应，以便尽可能地降
低商誉减值风险。
（六）收购整合风险
  本次交易完成后，两个标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将推
动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能
力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排
除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东
利益造成影响。
（七）光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险
  报告期内，因光隆集团对光隆集成的资金进行统一集中管理，因此存在关
联方非经营性资金占用。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司光隆集成对光隆集
团（含其下属公司）的其他应收款余额为 167,797,799.51 元；2026 年 1 月 5 日，
光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，光隆集
成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为 102,311,108.17 元，光隆集团
计划以自有/自筹资金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。
根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在
还上述占款，本次交易存在无法获得深交所受理的风险。
（八）上市公司实际控制人持股比例较低的风险
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周先生持有上市公司
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
虑募集配套资金），胡庆周先生持股比例将由 8.45%下降至 7.97%，持股比例进
一步降低。若未来发生其他股东通过二级市场增持、结成一致行动关系或其他
方式，其所持上市公司股份数量超过胡庆周先生，则上市公司可能存在实际控
制人变更或无实际控制人的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
  两家标的公司各自所处行业均存在较高的技术、人才和客户资源等壁垒，
标的公司目前已在市场中获得客户的一定认可。近年来，行业市场竞争日趋激
烈，下游客户对产品性能、成本及价格等方面提出更高要求，导致包括标的公
司在内的行业参与者竞争压力持续加大。随着同行业企业持续加大市场开拓力
度，若竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更优的价格或服务，而标
的公司未能持续强化自身竞争优势与核心竞争力，其产品的市场份额及价格可
能因市场竞争加剧出现下滑，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
  标的公司所拥有的核心管理团队及重要技术人员，是维持相关核心竞争力
的关键因素之一。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也将愈发激
烈，未来若标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，可能将面临人才流失
的风险，进而对标的公司的经营发展及业务稳定性造成不利影响。
（三）产品研发与技术升级迭代风险
  两家标的公司各自所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快。为保持技
术先进性，提高公司核心竞争力，需要基于技术发展趋势和终端客户需求，不
断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研
发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较
慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓
出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
  报告期内，光隆集成前五大客户销售额占营业收入的比例分别为 69.43%、
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
持良好的合作关系，或无法持续扩大业务规模和拓展其他新客户，则将对标的
公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）营业收入或经营业绩波动的风险
  报告期内，标的公司光隆集成营业收入分别为 6,020.56 万元、4,491.37 万
元和 5,642.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标
的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发
生重大不利变化，从而对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。
  报告期内，奥简微电子营业收入分别为 1,706.04 万元、2,811.43 万元、
万元、-45.54 万元、-130.08 万元，营业收入规模较小且尚未实现盈利，主要系
融资能力不足，限制了企业经营规模的扩大，规模效应未能体现。若标的公司
未来经营规模未能增加或经营规模增加后经营效率没有提升，则标的公司的经
营业绩将存在持续较低的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且
审批时间存在不确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严
格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露
义务。提请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门陆续推出了一系列鼓励
支持上市公司并购重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2024 年 3 月，中
国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励
上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份、现
金等多种工具来实施并购重组，注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司
聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024 年 9 月，中国证监会
发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励引导头部上市公
司立足主业，支持上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提
升产业集中度，也支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长
曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次交易，标的公司将充实上市公司主营业务版图，在市场、技术、
产品、生产和采购等方面充分发挥双方协同效应、实现互利共赢，更进一步看，
上市公司主营业务规模、盈利水平以及综合实力均将得到提升，市场竞争力将
显著增强，投资价值得到提升。在多方面实现资本市场对实体经济发展的提升
效用的同时，也为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报，符合国家政策旨
在推动资本市场稳定健康发展的初衷。
  光开关作为光通信和光网络中的核心无源器件，凭借高速切换、低损耗、
高可靠性等优势，广泛应用于光网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心
光路调度、光传感、激光雷达等多个领域。近年来，随着“东数西算”国家工
程、5G 深度覆盖、千兆光网升级，以及 AI 大模型带动下的智算中心建设，全
浙商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
球光通信产业迎来爆发式增长，光通信作为信息传输的关键基础设施，其重要
性日益凸显。在光通信产业快速发展的带动下，光开关等光器件市场迎来了前
所未有的发展机遇，市场规模不断扩大，为相关企业提供了广阔的发展空间。
   随着生成式 AI、大模型训练及云计算的爆发式发展，全球终端 AI 数据中
心 建 设 进 入 加速 期 。 根据 IDC 的 预测 ， 预 计全 球 算 力规 模 将 从 2023 年 的
通信网络的带宽、灵活性和动态配置能力提出了更高要求，其算力需求已从传
统数据中心的“Peta FLOPS 级”跃升至“Exa FLOPS 级”，单集群服务器数量
可达数万至数十万台。光交换技术高速切换、低损耗、高可靠性的优势，成为
AI 数据中心内部互联和算力调度的核心方案，而光开关则是实现光交换网络动
态配置、路径优化的“神经中枢”，支撑 AI 数据中心的高效运行，其市场需求
正迎来高速增长。
   数据中心作为人工智能、云计算等新一代信息通信技术的重要载体，已经
成为新型数字基础设施的算力底座，堪称“数字经济发动机”。根据华为《智
能世界 2030》报告预测，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期，未来三
年内，全球超大型数据中心数量将突破 1,000 个；同时，随着自动驾驶、智能
制造、元宇宙等应用的普及，边缘数据中心将同步快速增长，2030 年部署在企
业内的边缘计算节点将接近 1,000 万个。算力的规模和效率正成为国家和企业
的核心竞争力。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快
的应用领域。光开关作为 AI 数据中心和传统数据中心光通信网络的核心器件，
其市场需求将持续释放。
   集成电路产业作为支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和
先导性产业，其核心技术进步与科技创新有助于提升国家在高科技领域的竞争
力。国家十分重视集成电路产业的高质量发展。政策方面，颁布了《新时期促
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进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于印发“十
四五”数字经济发展规划的通知》等多项扶持政策，全力优化集成电路产业和
软件产业发展环境。市场方面，国家高度重视发挥市场力量与产业生态的关键
作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按市场化
原则开展重组并购，推动集成电路企业提升产业创新能力与发展质量。
  模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、
汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。随着国内
经济的发展以及国家对集成电路行业的支持，我国模拟芯片行业持续发展，但
目前主要市场份额仍被国外厂商所占据。近年来，国内厂商凭借对本土市场的
理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平，正不断地在细分品类
上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的追赶和超越，
逐步打破海外巨头的垄断格局。随着国产替代进程加速，国内模拟芯片厂商将
迎来广阔的市场空间。
（二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件
研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为
核心，打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产、
销售和服务，其核心产品光开关及集成模块全面覆盖继电器、MEMS、电机、
磁光、保偏等技术路线。奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与
销售，目前产品以电源管理类模拟芯片为主。通过本次交易，上市公司将与
标的公司在市场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，将有效拓宽
上市公司的产业布局、打开新的业务增长空间，全面提升企业综合竞争力与
可持续发展能力。
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  光隆集成、奥简微电子在细分领域内具有较强的产品和技术优势，受益于
下游市场需求的增长，标的公司具有良好的发展前景。本次交易后，光隆集成
和奥简微电子将成为上市公司子公司，将有效增强上市公司的业务规模和盈利
能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股
东的利益。
  上市公司所处行业为资金密集型行业，电子元器件分销市场的开拓、技术
持续投入、生产运营、产品的市场应用推广等都需要大量的持续资金投入。为
了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时
增强公司资金实力，上市公司拟募集配套资金。
  本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进
而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技
术水平，有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他
形式予以解决。
方式购买光隆集团持有的光隆集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、
深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 100.00%
的股权。
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对光隆集成进行了评估，最终
选择收益法评估结果作为评估结论。其中，光隆集成股东全部权益的评估价值
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为 75,570.00 万元。考虑到光隆集成于评估基准日后分红 5,000 万元，经交易各
方协商，确定以评估结果为参考依据，光隆集成 100%股权的最终交易价格为
   根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对奥简微电子进行了评估，最
终选择市场法评估结果作为评估结论。奥简微电子股东全部权益的评估价值为
司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,900 万元，发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金
和偿还债务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
   本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光
隆集团、深圳外滩、从简企业、涵简企业、北京静水、高志宇、浦简企业。
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
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干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                                               单位：元/股
      交易均价类型                 均价                       交易均价×80%
     前 20 个交易日均价                       11.02                          8.82
     前 60 个交易日均价                       10.15                          8.12
     前 120 个交易日均价                        9.22                         7.38
     经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 7.38 元/股。
     在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
     本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发
行价格的调整方案。
     根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光
隆集成 100%股权交易对价的 65%以发行股份方式支付，交易对价的 35%以现
金方式支付。根据上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳
外滩、北京静水签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子
付，具体如下：
                                                               单位：万元
                                      支付方式                         向该交易
             交易标的名称
序号    交易对方                                                         对方支付
             及权益比例     现金对价        股份对价         可转债       其他       的总对价
              光隆集成
浙商证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                           支付方式                               向该交易
                交易标的名称
序号      交易对方                                                                  对方支付
                及权益比例       现金对价        股份对价          可转债           其他        的总对价
                 奥简微电子
                 奥简微电子
                 奥简微电子
                 奥简微电子
                 奥简微电子
                 奥简微电子
合计        -         -       29,900.00   50,900.00               -        -     80,800.00
        本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行
数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
        按照发行股份购买资产的发行价格 7.38 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 68,970,185 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.73%。
        上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
                                                                     单位：万元、股
序号               交易对方                   发行股份对价金额                    发行股份数量
浙商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号         交易对方           发行股份对价金额        发行股份数量
合计            -               50,900.00       68,970,185
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会
同意注册的发行数量为准。
    交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律
法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股
份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构
的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进
行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：
    （1）光隆集成交易对方
    交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于双方
另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对
方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：
    ① 第一次解锁
    光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承诺净利润÷业绩承诺期
承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份
数
    ② 第二次解锁
    光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度承诺净利润＋2027 年度
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股
份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
  交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定
手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期
另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应
遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
  （2）奥简微电子交易对方
  交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，鉴于上
市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了
《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的
对价股份按照下述约定分期解锁：
  ① 第一次解锁
  奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度全
部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价
股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
  ② 第二次解锁
  奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数
（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）
  为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按
份。
  业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手
续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另
有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份
应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
  （1）光隆集成
  标的资产交割完成后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的资产
在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期内，
光隆集成的盈利由上市公司享有；光隆集成的亏损由光隆集团在标的资产交割
审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性向上市公司补足。
  （2）奥简微电子
  标的资产交割完成后，上市公司甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定并经双方认可的审计机构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对标的
资产在交易基准日至交割日期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。过渡期
内，标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由上市公司承担。
  本次发行前上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股
比例共同享有。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合
法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
  本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
成后上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础
上根据实际情况确定。
     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
     本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不
超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
     本次募集配套资金用途如下：
                                         单位：万元
                                    使用金额占全部募集配
序号         项目名称           拟使用募集资金金额
                                     套资金金额的比例
           合计                   50,900        100.00%
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
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根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具
体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套
资金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
  根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下：
                                                单位：万元
               资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
       项目                                      营业收入
                  孰高        孰高
光隆集成 100%的股权          70,000       70,000         4,491.37
奥简微电子 100%股权          10,800       10,800         2,811.43
标的资产合计                80,800       80,800         7,302.81
上市公司               359,430.92   174,318.81      534,637.40
指标占比                  22.48%       46.35%           1.37%
注：根据《重组管理办法》第十四条，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为
准”，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的
较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准”。
  根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%。根据《重组管
理办法》，本次交易不构成重大资产重组。但因本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
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间不存在关联关系。本次交易后，在不考虑募集配套资金导致上市公司总股本
增加的情况下，光隆集团持有的上市公司股份比例预计将超过 5%，按照《创业
板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完
成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本独立财务顾问
报告“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
  上市公司控股股东、实际控制人胡庆周出具的重要承诺如下：
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              控及其子公司之间发生交易。
              利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障英唐智控独立
              经营、自主决策。
      关于减少和   3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控
胡庆周   规范关联交   制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公
      易的承诺函   司进行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公
              司章程及关联交易相关制度的规定履行关联交易决策程序，并
              依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易
              从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益的
              行为。
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              或其他方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他
              资源，不利用关联交易非法转移或调节英唐智控的资金、利
              润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智控其他股东的合
              法利益。
              可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律
              责任。
              或间接从事与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜
              在竞争关系的业务与经营活动。
              以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、
              合作、联营等）从事、参与、协助他人或以他人名义直接或间
              接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业务与经
              营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英
              唐智控相同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智
              控有相同、类似或相竞争业务的公司任职或者担任任何形式的
      关于避免同   顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英唐智控相同、类
      业竞争的承   似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情
      诺函      况，并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本
              人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与英唐智控存在直
              接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条
              件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收购
              该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资
              产转移至英唐智控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人
              应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让
              给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
              不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法
              律责任。
              产、机构、人员和财务等方面均保持独立，英唐智控在前述方
              面具备独立性。
              人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
      关于保持独
              位，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
      立性的承诺
              上市公司独立性的相关规定，合理、合法地行使股东权利，保
      函
              证英唐智控在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独
              立，不利用控制权违规干预英唐智控的自主经营决策及规范运
              作程序，不损害英唐智控和其他股东的合法权益。
              不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法
              律责任。
              起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有任何减持计划；如后
      关于减持计
              续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
      划的承诺函
              持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会
              和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，及时履行信息
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              披露义务，并确保不因本人减持行为影响英唐智控的控制权稳
              定。
              智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除
              权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。
              任。
              深圳市英唐智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付现金
              的方式购买桂林光隆集成科技有限公司 100%股权、上海奥简
              微电子科技有限公司 100%股权并募集配套资金，本人胡庆周
      关于摊薄即
              作为英唐智控的控股股东、实际控制人，针对本次交易摊薄即
      期回报填补
              期回报事项，为英唐智控填补回报措施能够得到切实履行，承
      措施的承诺
              诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
      函
              若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发
              生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
              本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
      关于不存在
              易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      不得参与上
              第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
      市公司重大
              公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
      关于提供信
      息真实、准
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
      确、完整的
              证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
      承诺函
              的合同、协议、安排或其他事项。
              的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
              确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
              载、误导性陈述或重大遗漏。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
              供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              符合真实、准确、完整、有效的要求。
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
              监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
              让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
              交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
              会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
              直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
              账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
              机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
              券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
              调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行
              政处罚。
      关于合法合
      规及诚信情
              权益的重大违法行为；最近十二个月未受到证券交易所公开谴
      况的承诺函
              责，不存在其他重大失信行为。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
  上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
              致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效
              签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导
              性陈述或者重大遗漏。
              或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
      关于提供信   载、误导性陈述或者重大遗漏。
      息真实性、   3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
上市公
      准确性、完   完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公
司
      整性的承诺   司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
      函       披露的合同、协议、安排或其他事项。
              用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
              审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
              假记载、误导性陈述或重大遗漏。
              监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
              提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
              案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
              行政处罚。
              公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
      关于合法合   章受到刑事处罚或行政处罚的情形；本公司最近三年诚信情况
      规及诚信情   良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不
      况的承诺函   存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失
              信行为。
              罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
              述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重
              大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
              政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
              公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
      关于不存在
              交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
      不得参与上
              引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
      市公司重大
              市公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
              次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
              （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
              认可；
              （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
              会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
              告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
      关于符合向   务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
      特定对象发   项对本公司的重大不利影响尚未消除；
      行股票条件   （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管
      的承诺函    理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
              （4）本公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
              司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
              委员会立案调查；
              （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
              利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
              （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
              益的重大违法行为。
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
              或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
              合法有效签署，且已履行签署所需的法定程序，不存在任何虚
              假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
              证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
              的合同、协议、安排或其他事项。
              的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
      关于提供信
              确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
      息真实性、
              载、误导性陈述或重大遗漏。
      准确性、完
      整性的承诺
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
      函
              供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
              符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公
              导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
司董
              监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
事、高
              让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
级管理
              交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
人员
              会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
              定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
              直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
              账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
              机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
              券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
              违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              规、规范性文件和英唐智控公司章程规定的任职资格和义务，
              任职经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性
              文件和英唐智控公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
              所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
              法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
      关于合法合
              百八十三条、第一百八十四条禁止性规定的行为。
      规及诚信状
      况的承诺函
              机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
              立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
              或行政处罚。
              最近一年未受到证券交易所公开谴责。
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
              和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
              处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
      关于不存在
              易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
      不得参与上
              第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
      市公司重大
              公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
              任。
              实施完毕期间，如本人持有英唐智控股份的，本人尚未有任何
              减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述
              期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监
              督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
      关于减持计
              并及时履行信息披露义务。
      划的承诺函
              智控实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除
              权行为获得的英唐智控股份亦遵守上述承诺。
              任。
              不采用其他方式损害公司利益。
      关于摊薄即   动。
      期回报填补   4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
      措施的承诺   会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      函       5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行
              权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
              若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发
              生变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
              本人同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责任。
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
（三）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员作出的重要承诺
的重要承诺如下：
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
               或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
               合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
               保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
               露的合同、协议、安排或其他事项。
               的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
               阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
       关于提供信
               记载、误导性陈述或重大遗漏。
       息真实、准
       确、完整的
               督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提
       承诺函
               供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
               符合真实、准确、完整、有效的要求。
光隆集团           6．如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
               转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
               个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董
               事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
               定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实后
               直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
               算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
               违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
               督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的重
       关于合法合
               大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       规及诚信状
       况的承诺函
               （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
               纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或
               者涉嫌有重大违法行为。
浙商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                  承诺主要内容
               在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承
               诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
               情形，未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、行政监管措
               施或证券交易所纪律处分。
               陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
               任。
               任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义
               务及责任的行为。
               合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在委
               托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措
               施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其他
               情况。
               授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权
       关于标的资
               等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争
       产权属清晰
               议、纠纷。
       的承诺函
               实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义
               务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或促
               使光隆集成从事或开展与光隆集成正常经营活动无关的资产处
               置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
               变更程序，若因本公司原因导致出现任何争议、纠纷或标的资
               产权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到
               的损失。
               份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
               过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
               理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有
               效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
       关于股份锁   的相关规则执行。
       定的承诺函   2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资本
               公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安
               排。
               新监管政策不相符的，本公司同意根据相关法律法规或监管政
               策要求进行相应调整。
       关于解决非   1.截至承诺函出具日，光隆集团对光隆集成其他应付款项余额
       经营性资金   为 102,311,108.17 元。
       占用的承诺   2.光隆集团承诺于 2026 年 3 月 31 日前偿还对光隆集成的上述
       函       全部其他应付款。
光隆集团   关于提供信   1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
控股股东   息真实、准   资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或
/实际控   确、完整的   原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
制人/董    承诺函     法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记
事/监事/           载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理            2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
人员              露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
                误导性陈述或者重大遗漏。
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保
                证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
                的合同、协议、安排或其他事项。
                由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
                认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏。
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
                或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
                合真实、准确、完整、有效的要求。
                者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资
                产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司
                监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
光隆集团    关于不存在
                监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及其董事    不得参与上
/监事/高   市公司重大
                司重大资产重组的情形。
级管理人    资产重组情
员       形的承诺函
                信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
                必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
                任。
                款，承诺人承诺在深圳证券交易所受理本次交易申请材料前解
                决前述非经营性资金占用问题。除此之外，承诺人及其关联方
                不存在占用光隆集成资金、资产的情形，不存在以借款、代偿
                债务、代垫款项或其他任何方式对光隆集成非经营性资金占用
                的情形。
        关于避免资
        金占用的承
光隆集团            关法律、法规、规范性文件以及光隆集成相关规章制度的规
        诺函
及其实际            定，坚决预防和杜绝承诺人及其关联方对光隆集成的非经营性
控制人             占用资金情况发生，不以任何方式占用或使用光隆集成的资金
                或其他资产、资源或要求光隆集成提供担保，不以任何直接或
                者间接的方式从事损害或可能损害光隆集成利益的行为。
                并承担相应的法律责任。
        关于减少和   1．本次交易完成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能
        规范关联交   避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。
        易的承诺函   2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                  承诺主要内容
                交易（包括光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向光隆
                集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光隆集成按照公
                平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应
                当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保
                证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任
                何损害光隆集成利益的行为。
                并承担相应的法律责任。
                务、机构及业务方面与承诺人及其控制的企业完全分开，不违
                规利用光隆集成为承诺人及其控制的企业提供担保，不违规占
                用光隆集成资金、资产，保持并维护光隆集成的独立性。
        关于保持独
                竞争性业务[指从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研
        立性的承诺
                发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS 光器件
        函
                （MEMS 光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS 光路交
                换机等]。但是，光隆集团或其子公司为了向终端客户销售而向
                光隆集成采购的情形不属于上述“从事竞争性业务”。
                并承担相应的法律责任。
企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺如下：
承诺方     承诺事项                  承诺主要内容
                供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正
                本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
                经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺
从简企业/   关于提供信
                人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
涵简企业/   息真实、准
                披露的合同、协议、安排或其他事项。
高志宇/浦   确、完整的
简企业     承诺函
                用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人
                审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
                假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
                所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并
                保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
                的要求。
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在
              英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
              日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，
              由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
              如未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权英唐智控董
              事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
              身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向证券
              交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
              承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
              调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用
              于相关投资者赔偿安排。
              不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反
              股东义务及责任的行为。
              权拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不
              存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
              担保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制
              的其他情况。
              主要业务所需的一切必要的批准、同意、授权和许可，不存在
              任何影响其合法存续的情况；其主营业务所必需的知识产权等
      关于标的资
              各项主要财产已依法取得权属证书，据本人/本企业所知，不
      产权属清晰
              存在权属瑕疵或争议、纠纷。
      的承诺函
              权利，履行股东义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面
              同意，不自行或促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营
              活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、
              加重义务等行为。
              产权属变更程序，若因本人/本企业原因导致出现任何争议、
              纠纷或标的资产权属无法变更、迟延变更，本人/本企业将赔
              偿英唐智控因此受到的直接损失。
              任。
              不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
              证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
              情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
              案件。
      关于合法合
              政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与
      规及诚信情
              经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法
      况的承诺函
              行为或者涉嫌有重大违法行为。
              好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履
              行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
              共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或
              证券交易所纪律处分。
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
              法律责任。
              交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
              因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
              理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
              形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
      关于不存在
              重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
      不得参与上
              市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
      市公司重大
              的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              “对价股份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括
              但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
              托他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵
              循届时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证
      关于股份锁   券交易所的相关规则执行。
      定的承诺函   2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资
              本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定
              安排。
              最新监管政策不相符的，本人/本企业同意根据相关法律法规
              或监管政策要求进行相应调整。
              能避免和减少与奥简微电子之间发生关联交易。
              联交易，承诺人及其关联方将与奥简微电子按照公平、公允、
      关于减少和   合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应
      规范关联交   当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，关
      易的承诺函   联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
              易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，
              不利用关联交易从事任何损害奥简微电子利益的行为。
              失，并承担相应的法律责任。
              雇主之间不存在与知识产权、商业秘密、技术秘密、合同相关
              的纠纷或潜在纠纷。
      核心团队成
高志宇           《关于上海奥简微电子科技有限公司的发行股份及支付现金购
      员承诺函
              买资产协议》约定的标的资产交割日起不少于三年，且在职期
              间及离职后两年内不在除上海奥简微电子科技有限公司及英唐
              智控及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务（即，集
              成电路设计、芯片开发等与目标公司现有主营业务相同、相似
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               或相竞争的业务），或在从事竞争性业务的单位担任职务、提
               供咨询服务或领取报酬。
               密、技术秘密、管理秘密信息。
               若本人违反上述承诺，将支付因此给奥简微电子所造成的直接
               损失。
               所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件
               与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关
               文件经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
               当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               中引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容
               已经本人/本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用
       关于提供信   上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       息真实、准   5．根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律法规及中国
       确、完整的   证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券
       承诺函     交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文
               件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
北京静水           整、有效的要求。
及其实际           6．如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假
控制人            记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让
               在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
               易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事
               会，由英唐智控董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
               定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英唐智
               控董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
               业的身份信息和账户信息并申请锁定；如英唐智控董事会未向
               证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
               的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
               份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定
               股份用于相关投资者赔偿安排。
               交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       关于不存在   因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
       不得参与上   理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
       市公司重大   形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
       资产重组情   重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
       形的承诺函   市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
               的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
               取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
               责任。
               在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东
               义务及责任的行为。
               有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在
               委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保
               措施，亦未被司法机关冻结，本企业持有的标的资产不存在禁
               止转让、限制转让的安排，不存在权利瑕疵或受到限制的其他
               情况，不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持有
               的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让的重大诉讼、仲
               裁及纠纷。
       关于标的资
               意、授权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识
       产权属清晰
               产权等各项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或
       的承诺函
               争议、纠纷。
               易实施完成前，本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东
               义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或
               促使奥简科技从事或开展与奥简科技正常经营活动无关的资产
               处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行
               为。
北京静水           5．本企业承诺将及时启动并完成本次交易相关的标的资产权
               属变更程序，若因本企业原因导致出现任何争议、纠纷或标的
               资产权属无法变更、迟延变更，本企业将赔偿英唐智控因此受
               到的损失。
               在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
               监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
               形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
               件。
               罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
       关于合法合
               纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为
       规及诚信情
               或者涉嫌有重大违法行为。
       况的承诺函
               存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开
               承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
               的情形，未受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交
               易所纪律处分。
               性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方    承诺事项                承诺主要内容
               责任。
               股份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限
               于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
               管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时
               有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
               所的相关规则执行。
       关于股份锁
       定的承诺函
               本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定
               安排。
               最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管
               政策要求进行相应调整。
               供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正
               本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
               经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
               记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
               提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
       关于提供信
               然符合真实、准确、完整、有效的要求。
       息真实、准
       确、完整的
               误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       承诺函
               券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
               不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
               两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控
深圳外滩
               董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会在核实
               后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
               息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
               结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
               所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
               在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
               偿安排。
               存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股
               东义务及责任的行为。
       关于标的资   2．截至本承诺函出具之日，本公司对所持奥简微电子的股权
       产权属清晰   拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存
       的承诺函    在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担
               保措施，亦未被司法机关冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的
               其他情况。
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
              易实施完成前，本公司将审慎尽职地行使股东权利，履行股东
              义务并承担股东责任，未经英唐智控事先书面同意，不自行或
              促使奥简微电子从事或开展与奥简微电子正常经营活动无关的
              资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
              变更程序，若因本公司不配合资产权属变更原因导致标的资产
              权属无法变更、迟延变更，本公司将赔偿英唐智控因此受到的
              实际损失。
              关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
              简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结或可
              预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
              关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
              讼或者仲裁事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
      关于合法合
              为。
      规及诚信情
      况的承诺函
              存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严
              重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证
              监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
              因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
              理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
              形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
      关于不存在
              重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
      不得参与上
              市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
      市公司重大
              的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
      资产重组情
      形的承诺函
              幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
              取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
              责任。
              供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正
              本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
      关于提供信   经合法有效签署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假
      息真实、准   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      确、完整的   2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供
      承诺函     或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
              载、误导性陈述或者重大遗漏。
              本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
              而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
浙商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                承诺主要内容
               监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
               提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
               然符合真实、准确、完整、有效的要求。
               股份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限
               于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
               管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时
               有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
       关于股份锁   所的相关规则执行。
       定的承诺函   2．本次交易完成后，对价股份因英唐智控派送股票股利、资
               本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定
               安排。
               最新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管
               政策要求进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 承诺主要内容
               料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
               致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
               署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。
               露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
       关于提供信
               整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证
光隆集    息真实、准
               已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
成      确、完整的
               同、协议、安排或其他事项。
       承诺函
               由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
               认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
               性陈述或重大遗漏。
               管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披
               露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
               准确、完整、有效的要求。
       关于不存在   1．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
光隆集
       不得参与上   案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组
成董事/
       市公司重大   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
高级管
       资产重组情   机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
理人员   形的承诺函   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
              组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
              息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
              施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
              和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
              形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可以预
              见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
      关于合法合   外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
      规及诚信情   事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
      况的承诺函   3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
              按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资
              者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证券监督管理委员
              会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分。
              和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
              料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
              致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
              署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述
              或者重大遗漏。
              的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏。
      关于提供信
      息真实、准
              未披露的合同、协议、安排或其他事项。
      确、完整的
      承诺函
              本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
              交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
              或重大遗漏。
              理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露
              相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
              确、完整、有效的要求。
承诺方   承诺事项                 承诺主要内容
      关于提供信   1．本公司向英唐智控及参与本次交易的证券服务机构所提供的资
奥简微   息真实、准   料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
电子    确、完整的   致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
      承诺函     署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                 承诺主要内容
                或者重大遗漏。
                露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏。
                整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证
                已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
                同、协议、安排或其他事项。
                由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
                认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
                性陈述或重大遗漏。
                管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披
                露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
                准确、完整、有效的要求。
                被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
                公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
                行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
        关于不存在   司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        不得参与上   管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
        市公司重大   —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
        资产重组情   重组的情形。
        形的承诺函   2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
                息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
                施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奥简微
                第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
电子董
                情形， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
事/监事/
                被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
高级管
                的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结或可
理人员
                以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
        关于合法合   2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
        规及诚信情   外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
        况的承诺函   事项，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
                按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资
                者合法权益和社会公共利益的情形，未受到中国证监会行政处罚、
                行政监管措施或证券交易所纪律处分。
                和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        关于提供信   1．本人向英唐智控以及参与本次交易的证券服务机构所提供的资
        息真实、准   料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
        确、完整的   致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
        承诺函     署，且已履行所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
承诺方   承诺事项                承诺主要内容
             或者重大遗漏。
             的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏。
             未披露的合同、协议、安排或其他事项。
             本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
             交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
             或重大遗漏。
             理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露
             相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
             确、完整、有效的要求。
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
              第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称         深圳市英唐智能控制股份有限公司
公司英文名称       Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd.
成立日期         2001 年 7 月 6 日
上市日期         2010 年 10 月 19 日
股票上市地        深圳证券交易所
股票代码         300131.SZ
股票简称         英唐智控
注册资本         113,501.95 万元人民币
法定代表人        胡庆周
             深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦
注册地址
             B 座 6 层、7 层、8 层
联系电话         0755-86140392
传真号码         0755-26613854
公司电子邮箱       Yitoa_stock@yitoa.com
公司网站         www.yitoa.com
统一社会信用代码     914403007298707489
             芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务;微电子产品、计
             算机软硬件及系统集成;电子元器件的渠道分销及技术解决方案等
经营范围
             增值服务;智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务;货物及
             技术进出口;企业管理咨询服务;自有物业租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
  公司系由深圳市英唐电子科技有限公司（以下简称“英唐电子”）于 2008
年 6 月 16 日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有
限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008 第 CA560 号），截至
浙商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
份公司股本 2,600 万股，每股面值 1 元，由各股东按原各自持股比例持有，余
额 1,023,263.93 元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公
司承继。
字（2008）第 106 号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008
年 6 月 16 日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 440306103197436
的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：
 序号         股东名称       股份数量（万股）            持股比例
           合计                  2,600.00        100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股 1,190 万股（每股面值
人民币 1.00 元），发行价格 36.00 元/股，发行后公司总股本为 4,600 万股。经深
圳证券交易所“深证上［2010］333 号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述 1,190 万股股票于
      英唐智控上市时的股本结构如下：
序号          股东名称        股份数量（万股）           持股比例
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号           股东名称         股份数量（万股）           持股比例
            合计                   4,600.00        100.00%
（三）公司上市以来历次股本变动情况
配方案：以公司现有总股本 46,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利人民
币 2 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。本次股利
分配后公司总股本由 46,000,000 股增至 101,200,000 股。
制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012 年 5 月 22 日，
公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向 47 名股权激励对象以 9.93 元/股的
价格授予限制性股票 183 万股，新增股本 183 万股、资本公积 1,634.19 万元。
本次股权激励实施后公司总股本由 101,200,000 股增至 103,030,000 股。
制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董
事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授
激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
项的议案》，公司向 6 名激励对象以 8.18 元/股的价格授予预留限制性股票 20 万
股，新增股本 20 万股，资本公积 143.60 万元。本次股权激励实施后公司总股
本由 103,030,000 股增至 103,230,000 股。
   公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议
通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，以 9.93 元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪
芳因个人原因离职对应的限制性股票 4 万股。公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，
由于 2012 年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，
公司第一期 25%限制性股票未达到解锁条件，对 2013 年待解锁的限制性股票
完成后，公司总股本由 103,230,000 股减至 102,742,500 股。
案，即以总股本 102,542,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
   由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票 20 万股导致公司
总股本发生变化，根据相关规则，公司 2012 年度利润分派方案为调整：以总股
本 102,742,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.998053 元
（含税），合计派发现金 10,254,246 元。同时，以资本公积金向全体股东每 10
股 转 增 9.980533 股 ， 合 计 转 增 102,542,491 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 变 为
   公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
明的限制性股票共计 44,956 股，以 4.044 元/股回购注销已授予原激励对象王文
圣的限制性股票共计 59,942 股，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象何向
新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计 409,602 股。
   公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激
励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2013 年净
资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司
回购注销 38 名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的 30%限制性股票共计
股票共计 99,902 股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由 205,284,991
股减至 203,723,519 股。
激励计划
   公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，以 4.92 元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制
性股票共计 26,973 股及江雨、徐志英的 89,913 股。
   公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨
回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并
注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为 4.92 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格为 4.044 元/股，合计回购股份 1,403,639 股。
   前 述 回 购 注 销 公 司 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 203,723,519 股 减 至
案，即以总股本 202,202,994 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.5 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
股。
浙商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%
股权，交易对价为 114,500 万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非
公开发行股份 114,383,971 股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行
股份 15,973,254 股。
   本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为 404,405,988 股，本次
发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至 534,763,213 股。
权益分派方案，以公司现有总股本 534,763,213 股为基数，向公司全体股东每
本次股利分配后公司总股本由 534,763,213 股增至 1,069,526,426 股。
次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 4 月 15 日，公司
召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于
司向 49 名股权激励对象以 3.96 元/股的价格授予限制性股票 360.30 万股，新增
股本 360.30 万股、资本公积 1,066.49 万元。本次股权激励实施后公司总股本由
于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜
的议案》等相关议案。2022 年 4 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会通过了相
关议案，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就该次发行证券
种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、
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募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。2022 年 4 月
度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。2022 年 6 月 23 日，
公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》等议案。2022 年 7 月 21 日，中国证监会出具了《关于同意
深圳市英唐智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1592 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
   本次以简易程序向特定对象发行股票前，公司总股本为 1,073,129,426 股。
本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本增至 1,137,147,085 股。
次会议、2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 4 月 15 日，公司
召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于
司向 3 名股权激励对象以 3.96 元/股的价格授予限制性股票 81.00 万股，新增股
本 81.00 万股。在实际办理归属过程中，1 名激励对象暂缓归属，因此本次实际
归属人数为 2 人，股票数量为 45 万股，完成本次限制性股票激励计划授予后，
公司总股本将由 1,137,147,085 股增加至 1,137,597,085 股。
三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意自股东大会审议
通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，使用不低于人民币 1,000 万元，不超
过人民币 2,000 万元的自有资金，采取集中竞价交易的方式以不超过 7.10 元/股
的价格回购公司部分股份，本次回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。
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以集中竞价交易方式首次回购股份数量为 257.76 万股，公司首次回购股份金额
已超过本次回购方案中回购资金总额下限人民币 1,000 万元，且未超过回购资
金总额上限人民币 2,000 万元，公司本次回购事项已实施完毕。本次回购股份
股。
三、最近三十六个月控制权变动情况
   上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。最近三十六个月内，上市
公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
   最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
   上市公司主营业务为电子元器件分销、芯片设计制造及软件研发销售等。
   在电子元器件分销业务领域，随着传统领域需求回温与新兴领域兴起，智
能传感器、功率半导体成为市场热点，对分销领域产生积极影响。
   在芯片设计制造业务领域，公司已拥有 MEMS 器件级别以及 LBS（基于激
光束扫描的投影方案）全套系统开发能力，并已建成了完整的 MEMS 器件自动
化生产线。MEMS 微振镜产品直径规格涵盖 4mm、1mm、1.6mm、8mm，其中
生成的底层核心器件，正成为智能显示与空间感知系统的关键基础，公司重点
关注车载激光雷达领域和激光投影领域的客户，现阶段在智慧交通 LiDAR、手
机、车载应用等方面获得头部客户的 NRE 合同，正为其开展定制研发工作，公
司 2025 年 11 月与全球知名汽车 Tier 1 厂商签署了战略合作框架协议，公司将
为其完成 LBS 项目的 MEMS 芯片的定制开发以及模组生产等工作。公司自研
车载显示芯片项目有 DDIC、TDDI 两类车载显示芯片，支持多种车载屏幕，触
控性能好，已批量交付且订单稳定，获得境内外客户屏幕项目定点和测试订单。
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  在软件研发及销售业务领域，公司控股子公司深圳市优软科技有限公司是
研制管理软件的国家高新技术企业，专注服务于电子制造业和分销代理行业，
拥有多种研发平台，连续多年获得“深圳重合同守信用企业”、深圳软件协会
会员单位，同时拥有 30 多项著作权，涵盖企业线上管理各方面，致力于实现企
业无纸化办公、高效率企业自动化管理及系统层面的企业间信息沟通。
  公司基于现有半导体芯片研发、制造能力为基础，继续加大半导体芯片制
造、封装领域的产业布局，最终成为以电子元器件渠道分销为基础，半导体设
计与制造为核心，集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。最
近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-
的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
  项目
流动资产         210,142.26         223,405.85      256,605.99        267,085.11
非流动资产        142,723.19         136,025.06      112,066.45         83,402.50
资产总计         352,865.45         359,430.92      368,672.44        350,487.62
流动负债         160,818.37         171,158.26      174,740.07        158,594.97
非流动负债         15,690.42          14,182.21       22,894.98          7,113.10
负债总计         176,508.80         185,340.47      197,635.05        165,708.07
归属于母公司
所有者权益
（二）合并利润表主要数据
                                                                 单位：万元
    项目         2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度          2022 年度
营业收入               411,328.39      534,637.40     495,821.38      516,869.61
浙商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      项目         2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度        2022 年度
营业成本                 378,797.91    490,619.29        458,402.54    464,682.41
营业利润                   3,719.05         3,313.13       4,325.55      7,386.98
利润总额                   3,685.69         5,503.84       4,222.99      7,296.90
净利润                    2,439.71         5,477.57       4,624.69      4,748.62
归属于上市公司股东
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东              2,532.16         4,254.44       2,538.40      5,611.29
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
      项目         2025 年 1-9 月     2024 年度          2023 年度        2022 年度
经 营活 动产 生的 现金
流量净额
投 资活 动产 生的 现金
                     -10,517.09    -31,207.47        -28,830.12     -6,591.48
流量净额
筹 资活 动产 生的 现 金
流量净额
现 金及 现金 等价 物 净
                         -70.89        -4,708.79      -6,525.75     10,742.19
增加额
期 末现 金及 现金 等 价
物余额
（四）主要财务指标
      项目
             /2025 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率                  50.02%            51.56%         53.61%        47.28%
毛利率                     7.91%             8.23%          7.55%        10.10%
基本每股收益（元/
股）
七、控股股东及实际控制人概况
   上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。截至本独立财务顾问报告
签署日，胡庆周先生直接持有上市公司 8.45%的股份，担任英唐智控董事长。
   胡庆周先生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年 10 月出生，硕
士学历。1991 年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000 年获天津大学管理学
浙商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情
况。
浙商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
                第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：持有光隆集成 100%股
权的光隆集团，及持有奥简微电子 100.00%股权的从简企业、涵简企业、深圳
外滩、高志宇、北京静水、浦简企业 6 名股东。
二、光隆集成交易对方的基本情况
  本次发行股份及支付现金购买光隆集成 100%股权的交易对方为光隆集团。
（一）基本情况
   公司名称      桂林光隆科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 9145030073220181X9
    类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
   注册地址      桂林市高新区朝阳路信息产业园 D－08 号光隆科技园
  法定代表人      彭晖
   注册资本      6,979.0066 万元
   成立日期      2001 年 10 月 25 日
             一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成
             电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信
             设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器
             件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息
             系统集成服务；软件开发；非居住房地产租赁；通信设备制造；通
   经营范围
             信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；广播电视设备
             制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播电
             视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备
             销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
             动）
（二）产权结构关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的股东及其持股比例情况如下：
浙商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
 序号              股东               持股数量（股）            持股比例（%）
       深圳市达晨创鸿私募股权投资
          企业（有限合伙）
       广西自贸区锦蓝贰号投资基金
         合伙企业（有限合伙）
       广西荔浦市荔江创新基金管理
          中心（有限合伙）
       广西自贸区锦蓝叁号投资基金
         合伙企业（有限合伙）
       桂林吉商投资管理中心（有限
            合伙）
       广西柳州广投国富科技创业投
       资基金合伙企业（有限合伙）
       桂林光隆投资管理中心（有限
            合伙）
       南京市测绘勘察研究院股份有
            限公司
       福州经济技术开发区兴睿和盛股
            （注1）
        南宁青蓝晟禾投资管理中心
           （有限合伙）
        广西云禾投资基金管理有限
             公司
            合计                       69,790,066.00        100.00
注 1：光隆集团股东大会已于 2025 年 6 月 10 日作出决议，同意光隆集团以定向减资方式
回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英所持股份，注
册资本由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆集团已于 2025 年 8 月 23 日在企业公
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
示系统发布减资公告，但相应的工商变更登记手续尚未完成；
注 2：系光隆集团回购部分员工持股形成。
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团的实际控制人为彭晖，产权及
控制关系结构图如下：
                     一致行动人
       彭晖               彭鹏                彭丹
                                                  桂林光隆投资管理中心
                                                    （有限合伙）
                      光隆集团
     彭晖直接持有光隆集团 18,345,000 股股份，占光隆集团总股本的 26.29%，
其胞弟彭鹏持有光隆集团 7,862,250.00 股股份，占光隆集团总股本的 11.27%，
其胞妹彭丹持有光隆集团 1,265,833.33 股股份，占光隆集团总股本的 1.81%，彭
晖已与彭鹏、彭丹签订了一致行动协议；桂林光隆投资管理中心（有限合伙）
为光隆集团员工持股平台，持有光隆集团 539,000.00 股股份，占光隆集团总股
本的 0.77%，彭丹持有桂林光隆投资管理中心（有限合伙）0.01%的出资份额，
任执行事务合伙人。
     综上，彭晖实际可支配光隆集团合计 28,012,083.33 股股份，占总股本的
     （1）主要自然人股东
                                           持有光隆集团股权
序号      姓 名            公民身份号码                               境外永久居留权
                                              比例
浙商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                                       持有光隆集团股权
序号     姓 名         公民身份号码                          境外永久居留权
                                          比例
注：彭晖、彭鹏、彭丹为一致行动人。
     （2）主要机构股东
     公司名称    宁波君安控股有限公司
统一社会信用代码     91330204668490310C
      类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址    浙江省宁波高新区光信路 69 号、菁华路 58 号 39 幢 518
    法定代表人    柯德君
     注册资本    15,000.00 万元
     成立日期    2007 年 12 月 25 日
             实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，但国
             家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、木材、矿
             产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品
             原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械设
     经营范围    备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、黄金的批发、零售；
             商品信息咨询服务；房屋租赁。（以上未经金融等监管部门批准不
             得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
             金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）
持有光隆集团股权
   比例
     公司名称    飞尚实业集团有限公司
统一社会信用代码     91440300723015310J
      类型     有限责任公司
     注册地址    深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道 2007 号金地中心 2501
    法定代表人    李非列
     注册资本    23,000.00 万元
     成立日期    2000 年 6 月 9 日
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
           投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产业、
           黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林牧副渔产
           业、文化旅游产业、生物工程技术、信息技术、新材料技术、高科
  经营范围     技产业、化工产业的投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法
           律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
           信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金
           融业务及其它限制项目）。^
持有光隆集团股权
   比例
  企业名称     深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440300MA5GBU8C1Y
   类型      有限合伙企业
           深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/
  注册地址
           三十八层
执行事务合伙人    深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
  注册资本     694,400.00 万元
  成立日期     2020 年 8 月 20 日
           一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）
  经营范围     （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
           相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
持有光隆集团股权
   比例
  深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SLV980。
  企业名称     广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91450100MA5PRP5H5T
   类型      有限合伙企业
           中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
  注册地址
           区商务中心 1 号楼 7 层 7-32 号
执行事务合伙人    广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（委派代表龙晓荣）
  注册资本     6,030.00 万元
  成立日期     2020 年 8 月 14 日
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
  经营范围
           （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）
持有光隆集团股权
   比例
  广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SNA119。
（三）主营业务发展情况
  光隆集团专注于光通信产业，是一家专业从事光通信器件产品研发、生产
和销售的供应商，主要产品包括光芯片系列、无源光器件以及子系统产品等多
种类光通信器件。
（四）最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
                                                      单位：万元
      项目            2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
     资产总额                      79,217.24                  69,717.10
     负债总额                      44,939.66                  35,732.42
    所有者权益                      34,277.59                  33,984.67
      项目               2024 年度                  2023 年度
     营业收入                      32,856.12                  20,677.05
     营业利润                         936.80                  -2,114.88
     净利润                          292.91                  -2,339.37
  （1）简要合并资产负债表
                                                      单位：万元
            项目                         2024 年 12 月 31 日
           流动资产                                           47,917.65
           非流动资产                                          31,299.60
           总资产                                            79,217.24
           流动负债                                           35,648.86
浙商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
           项目                   2024 年 12 月 31 日
          非流动负债                                     9,290.80
           总负债                                     44,939.66
          所有者权益                                    34,277.59
  （2）简要合并利润表
                                               单位：万元
           项目                      2024 年度
           营业收入                                    32,856.12
           营业利润                                      936.80
           净利润                                       292.91
  （3）简要合并现金流量表
                                               单位：万元
           项目                      2024 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                 -3,400.49
     投资活动产生的现金流量净额                                 -1,375.43
     筹资活动产生的现金流量净额                                  6,277.66
     现金及现金等价物净增加额                                   1,538.95
（五）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）2001 年 10 月，光隆有限设立
  光隆集团前身为桂林市光隆光电科技有限公司，系于 2001 年 10 月 25 日经
桂林市工商行政管理局核准依法设立的有限责任公司。
名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“桂林市光隆光电科技有限公司”。
人营业执照》（注册号 4503051102997）。注册资本为人民币 50 万元，法定代表
人为沈海歌，住所为骖鸾路雁山区教育局宿舍 B 栋 3-2 号，营业期限：2001 年
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
材及配件、办公自动化设备销售；计算机软件开发及技术服务；网络工程。光
隆有限设立时的股权结构具体如下：
                                                单位：万元
 序号         股东       认缴出资额                  出资比例（%）
       合计                          50.00             100.00
  （2）2005 年 7 月，光隆有限第一次增资暨第一次股权转让
万元增加至 300 万元，新增 250 万元注册资本由新股东彭晖、陈春明分别认缴
资；同意光隆有限原股东沈海歌将其所持全部出资额 20 万元转让给新股东彭晖。
同日，沈海歌与彭晖签订股权转让协议，其他原股东放弃优先购买权并在协议
上签字。
权转让等事项的工商变更登记手续。经本次增资及股权转让后，光隆有限的股
权结构具体如下：
                                                单位：万元
 序号         股东    认缴出资额                    出资比例（%）
       合计                 300.00                     100.00
  （3）2005 年 11 月，光隆有限第二次增资
增加至 400 万元，新增 100 万元注册资本全部由新股东李涛以货币资金认缴。
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
项的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：
                                           单位：万元
 序号        股东      认缴出资额              出资比例（%）
      合计                    400.00              100.00
  （4）2007 年 2 月，光隆有限第三次增资
的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：
                                           单位：万元
 序号        股东       认缴出资额             出资比例（%）
      合计                     500.00             100.00
  （5）2007 年 12 月，光隆有限第四次增资
的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                            单位：万元
 序号          股东      认缴出资额              出资比例（%）
        合计                    600.00              100.00
   （6）2009 年 6 月，光隆有限第五次增资
万元增加至 1,200 万元，新增 600 万元注册资本全部由股东彭鹏认缴。
的工商变更登记手续，此次变更后的股权结构如下：
                                            单位：万元
 序号          股东      认缴出资额              出资比例（%）
        合计                   1,200.00             100.00
   （7）2009 年 8 月，光隆有限第二次股权转让
涛将其所持光隆有限 300.00 万元出资额分别转让予彭晖、彭鹏和陈春明各
亮将其所持光隆有限 70.00 万元出资额分别转让予彭晖 14.00 万元、彭鹏 22.00
万元、陈春明 34.00 万元。
浙商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：
                                               单位：万元
 序号            股东       认缴出资额              出资比例（%）
          合计                    1,200.00         100.00
      （8）2009 年 8 月，光隆有限第三次股权转让
股权转让协议。
事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如下：
                                               单位：万元
 序号            股东       认缴出资额              出资比例（%）
          合计                    1,200.00         100.00
      （9）2010 年 5 月，光隆有限第六次增资
的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                            单位：万元
 序号         股东      认缴出资额               出资比例（%）
      合计                  2,000.00                100.00
  （10）2011 年 12 月，光隆有限第四次股权转让
隆有限 660 万元出资额全部转让给彭晖，同意彭鹏将其所持有的光隆有限 411
万元出资额转让给彭晖，同意彭鹏将其持有的光隆有限 96 万元出资额转让给陈
春明。同日，易秀兰与彭晖、彭鹏与彭晖、彭鹏与陈春明分别就上述股权转让
事项签署了《股权转让协议》。
让事项的工商变更登记手续。经本次股权转让后，光隆有限的股权结构具体如
下：
                                            单位：万元
 序号         股东       认缴出资额              出资比例（%）
       合计                    2,000.00             100.00
  （11）2015 年 8 月，光隆有限第七次增资
陈春明和新股东彭丹、桂林光隆投资管理中心（有限合伙）、桂林吉商投资管理
中心（有限合伙）以货币资金认缴。其中：彭鹏认缴 151.15 万元，陈春明认缴
万元，桂林吉商投资管理中心（有限合伙）认缴 108.35 万元。
浙商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
的工商变更登记手续。经本次增资后，光隆有限的股权结构具体如下：
                                                 单位：万元
 序号            股东       认缴出资额                出资比例（%）
         桂林吉商投资管理中
          心（有限合伙）
         桂林光隆投资管理中
          心（有限合伙）
          合计                   2,600.00                100.00
      （12）2015 年 12 月，光隆有限整体变更为股份有限公司
《审计报告》为基础，将基准日经审计的公司账面净资产值 91,279,150.73 元中
的 3,900 万元折合为股份有限公司的注册资本，其余超出部分 52,279,150.73 元
计入资本公积，同时公司名称变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。
变字[2015]第 10-1 号”《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称由“桂林市
光隆光电科技有限公司”变更为“桂林光隆光电科技股份有限公司”。
业法人营业执照》，公司统一社会信用代码为 9145030073220181X9。
      光隆集团设立时，股权结构具体如下：
 序号             股东       持股数量（股）             持股比例（%）
浙商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 序号              股东             持股数量（股）               持股比例（%）
        桂林吉商投资管理中心
          （有限合伙）
        桂林光隆投资管理中心
          （有限合伙）
            合计                          39,000,000           100.00
     （13）2016 年 5 月，光隆集团在全国中小企业股份转让系统挂牌
统函[2016]2611 号”《关于同意桂林光隆光电科技股份有限公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》
             。
让，股票转让方式为协议转让，证券代码：837041，证券简称：光隆光电。
     （14）2017 年 4 月，光隆集团第一次增资
     经 2016 年 8 月 25 日光隆集团第一届董事会第五次会议以及 2016 年 9 月 12
日光隆集团 2016 年第一次临时股东大会审议通过，光隆集团拟发行 2,600 万股
普通股，其中 1,625 万股由飞尚实业集团有限公司认购，975 万股由深圳市超鹏
投资有限公司认购。具体认购情况如下：
序号       股东名称         认购数量（股）        认购金额（元）         占本次发行股份的比例
       飞尚实业集团有
          限公司
       深圳市超鹏投资
         有限公司
       合计               26,000,000     152,100,000          100.00%
的工商变更登记手续。
     本次增资完成后，光隆集团的股权结构具体如下：
 序号              股东             持股数量（股）               持股比例（%）
浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
 序号             股东           持股数量（股）             持股比例（%）
         桂林吉商投资管理中心
           （有限合伙）
         桂林光隆投资管理中心
           （有限合伙）
           合计                       65,000,000         100.00
      （15）2020 年 3 月，光隆集团终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
通过了《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案，并授
权光隆集团董事会全权办理公司股票在股转系统终止挂牌各项事宜。
桂林光隆科技集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2020]537 号）同意光隆集团股票自 2020 年 3 月 18 日起终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
      （16）2020 年 9 月至 12 月，光隆集团第一次股份转让
《股份转让战略协议》，广西青蓝投资有限公司拟指定多支基金或合格投资者受
让飞尚实业集团有限公司所持光隆集团的 975 万股股份。依据《股份转让战略
协议》，2020 年 9 月至 12 月，飞尚实业集团有限公司分别向广西青蓝投资有限
公司指定的第三方南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）、广西自贸区锦蓝贰
号投资基金合伙企业（有限合伙）、南京市测绘勘察研究院股份有限公司、李兴
葵、上海谷收管理咨询合伙企业（有限合伙）、广西自贸区锦蓝叁号投资基金合
伙企业（有限合伙）、广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）共 7 家机
构或自然人转让 347,826 股、4,816,174 股、504,348 股、750,000 股、200,000 股、
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构具体如下：
 序号             股东      持股数量（股）              持股比例（%）
        广西自贸区锦蓝贰号投资基
         金合伙企业（有限合伙）
        广西荔浦市荔江创新基金管
          理中心（有限合伙）
        桂林吉商投资管理中心（有
             限合伙）
        桂林光隆投资管理中心（有
             限合伙）
        广西自贸区锦蓝叁号投资基
         金合伙企业（有限合伙）
        南京市测绘勘察研究院股份
            有限公司
        南宁青蓝晟禾投资管理中心
           （有限合伙）
        上海谷收管理咨询合伙企业
           （有限合伙）
           合计                   65,000,000         100.00
     （17）2021 年 3 月，光隆集团第二次股份转让
鸿私募股权投资企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟分别向深圳市达晨
创鸿私募股权投资企业（有限合伙）转让各自所持有的公司 78 万股股份，合计
受让股份与其增资股份（参见以下“（18）2021 年 3 月，光隆集团第二次增
资”）一起完成工商变更登记。
     （18）2021 年 3 月，光隆集团第二次增资
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
行方案的议案》等议案，光隆集团拟向不超过 35 名合格投资者发行不超过 750
万股普通股。
合伙）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、福州经济
技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英分别与光隆集团签署
了《股份发行及认购协议》及《股份发行及认购协议之补充协议》，拟分别认购
光隆集团本次发行的 3,611,111 股、722,222 股、348,400 股和 108,333 股股份。
业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、
覃英缴纳的新增注册资本 117.8955 万元进行了工商变更登记，注册资本变更为
伙）的新增注册资本 361.1111 万元进行了工商变更登记，注册资本变更为
      本次增资及前述深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）受让彭晖、
彭鹏、陈春明股份后，光隆集团的股权结构具体如下:
 序号              股东             持股数量（股）         持股比例（%）
         深圳市达晨创鸿私募股权投资企业
             （有限合伙）
        广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企
             业（有限合伙）
         广西荔浦市荔江创新基金管理中心
             （有限合伙）
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
 序号                股东          持股数量（股）         持股比例（%）
        广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企
             业（有限合伙）
        广西柳州广投国富科技创业投资基金
           合伙企业（有限合伙）
        福州经济技术开发区兴睿和盛股权投
           资合伙企业（有限合伙）
        南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合
               伙）
        上海谷收管理咨询合伙企业（有限合
               伙）
              合计                  69,790,066        100.00
      （19）2021 年 11 月，光隆集团第三次股份转让
协议》，拟将其持有的光隆集团 75 万股股份分别向邹世旺转让 42 万股、向徐峰
转让 33 万股。截至 2021 年 11 月 10 日，上述股权转让已完成。
      本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：
 序号            股东             持股数量（股）          持股比例（%）
        深圳市达晨创鸿私募股权投资企
            业（有限合伙）
        广西自贸区锦蓝贰号投资基金合
           伙企业（有限合伙）
        广西荔浦市荔江创新基金管理中
            心（有限合伙）
        桂林吉商投资管理中心（有限合
               伙）
浙商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
 序号             股东           持股数量（股）          持股比例（%）
                伙）
       广西自贸区锦蓝叁号投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       广西柳州广投国富科技创业投资
        基金合伙企业（有限合伙）
       南京市测绘勘察研究院股份有限
              公司
       福州经济技术开发区兴睿和盛股
        权投资合伙企业（有限合伙）
       南宁青蓝晟禾投资管理中心（有
             限合伙）
       上海谷收管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
           合计                    69,790,066        100.00
     （20）2022 年 11 月，光隆集团第四次股份转让
有限公司签署《股份转让协议》，深圳市超鹏投资有限公司向深圳市天鸿瑞科技
有限公司转让其持有的光隆集团 975.00 万股股份。
     本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：
 序号             股东           持股数量（股）          持股比例（%）
       深圳市达晨创鸿私募股权投资企
           业（有限合伙）
       广西自贸区锦蓝贰号投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       广西荔浦市荔江创新基金管理中
           心（有限合伙）
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
 序号             股东            持股数量（股）          持股比例（%）
       桂林吉商投资管理中心（有限合
             伙）
       桂林光隆投资管理中心（有限合
             伙）
       广西自贸区锦蓝叁号投资基金合
          伙企业（有限合伙）
       广西柳州广投国富科技创业投资
        基金合伙企业（有限合伙）
       南京市测绘勘察研究院股份有限
              公司
       福州经济技术开发区兴睿和盛股
        权投资合伙企业（有限合伙）
       南宁青蓝晟禾投资管理中心（有
             限合伙）
       上海谷收管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
           合计                     69,790,066        100.00
     （21）2023 年 12 月，光隆集团第五次股份转让
有限公司签署《股份转让协议》，深圳市天鸿瑞科技有限公司向宁波君安控股有
限公司转让其持有的光隆集团 975.00 万股股份。
     本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：
 序号             股东            持股数量（股）          持股比例（%）
       深圳市达晨创鸿私募股权投资企
           业（有限合伙）
浙商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 序号                 股东                持股数量（股）          持股比例（%）
             伙企业（有限合伙）
         广西荔浦市荔江创新基金管理中
             心（有限合伙）
         桂林吉商投资管理中心（有限合
               伙）
         桂林光隆投资管理中心（有限合
               伙）
         广西自贸区锦蓝叁号投资基金合
            伙企业（有限合伙）
         广西柳州广投国富科技创业投资
          基金合伙企业（有限合伙）
         南京市测绘勘察研究院股份有限
                公司
         福州经济技术开发区兴睿和盛股
          权投资合伙企业（有限合伙）
         南宁青蓝晟禾投资管理中心（有
               限合伙）
         上海谷收管理咨询合伙企业（有
              限合伙）
               合计                         69,790,066        100.00
      （22）2022 年 12 月至 2025 年 5 月期间，回购员工持股
资管理中心（有限合伙）和桂林光隆投资管理中心（有限合伙）部分合伙人及
光隆集团员工股东因个人资金需求向光隆集团提出退股申请。
回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2023 年 1 月 12 日，光隆集团
易方案的议案》，本次回购股份的数量为 128.625 万股，若假设两个平台员工今
后再陆续退股，则总回购股份的数量不超过 320 万股，未超过公司总股本的
浙商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
股。本次回购合计 1,308,750.00 股，计入光隆集团库存股。
股。本次回购合计 368,250 股，计入光隆集团库存股。
于拟回购特定股东所持股份暨关联交易方案的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆
集团 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟回购特定股东所持股份暨关
联交易方案的议案》。光隆集团向桂林吉商投资管理中心（有限合伙）回购
股；光隆集团向陈春明回购 100,000.00 股；光隆集团向彭丹回购 16,666.67股 。
本次回购合计 186,666.67 股，计入光隆集团库存股。
      上述回购股份合计 1,863,666.67 股，回购股份计入光隆集团库存股。
      完成上述员工持股回购后，光隆集团的股权结构如下：
 序号                股东                 持股数量（股）           持股比例（%）
          深圳市达晨创鸿私募股权投资
             企业（有限合伙）
          广西自贸区锦蓝贰号投资基金
            合伙企业（有限合伙）
          广西荔浦市荔江创新基金管理
             中心（有限合伙）
          广西自贸区锦蓝叁号投资基金
            合伙企业（有限合伙）
          桂林吉商投资管理中心（有限
               合伙）
          广西柳州广投国富科技创业投
               资基金合
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
 序号             股东            持股数量（股）           持股比例（%）
         伙企业（有限合伙）
       桂林光隆投资管理中心（有限
            合伙）
       南京市测绘勘察研究院股份有
            限公司
       福州经济技术开发区兴睿和盛股
        权投资合伙企业（有限合伙）
        南宁青蓝晟禾投资管理中心
           （有限合伙）
       上海谷收管理咨询合伙企业（有
            限合伙）
           合计                   69,790,066.00        100.00
   （23）2025 年 5 月，回购股份及减资
企业（有限合伙）及自然人覃英签署的《股份发行及认购协议》（202l 年 2 月 8
日）《股份发行及认购协议之补充协议》（2021 年 2 月 17 日）的约定，福州经济
技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）及自然人覃英向光隆集团
提出回购其各自持有的光隆集团 34.84 万股股份及 10.8333 万股股份，合计
于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆集团 2025 年第二次临时股东
大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团回购福州经济技术开发区兴
睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的光隆集团 34.84 万股股份；光隆
集团回购覃英持有的光隆集团 10.8333 万股股份。
   上述回购股份合计 45.6733 万股，光隆集团回购该部分股份后将予以注销，
光隆集团注册资本将由 6,979.0066 万元减至 6,933.3333 万元。光隆集团已履行
浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
减资公告程序，减资工商变更登记尚未完成。
      （24）2025 年 11 月，光隆集团第六次股份转让
资基金管理有限公司、姚帆及韦春惠签署《股份转让协议》，上海谷收管理咨询
合伙企业（有限合伙）拟将其持有的光隆集团 20 万股股份分别向广西云禾投资
基 金 管 理 有 限公 司 转 让 47,400 股 ，向 姚 帆 转让 105,200 股 ，向 韦 春 惠转 让
      本次股权转让完成后，光隆集团的股权结构如下：
 序号             股东                持股数量（股）           持股比例（%）
        深圳市达晨创鸿私募股权投资
           企业（有限合伙）
        广西自贸区锦蓝贰号投资基金
          合伙企业（有限合伙）
        广西荔浦市荔江创新基金管理
           中心（有限合伙）
        广西自贸区锦蓝叁号投资基金
          合伙企业（有限合伙）
        桂林吉商投资管理中心（有限
             合伙）
        广西柳州广投国富科技创业投
          伙企业（有限合伙）
        桂林光隆投资管理中心（有限
             合伙）
        南京市测绘勘察研究院股份有
             限公司
        福州经济技术开发区兴睿和盛股
              （注）
浙商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
 序号             股东              持股数量（股）           持股比例（%）
       南宁青蓝晟禾投资管理中心
          （有限合伙）
       广西云禾投资基金管理有限公
             司
           合计                     69,790,066.00        100.00
注：由光隆集团进行回购，光隆集团回购该部分股份后予以注销，光隆集团注册资本将由
尚未完成
于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改公司注册资本并修
订<公司章程>的议案》；2025 年 6 月 20 日，光隆集团 2025 年第二次临时股东
大会审议通过《关于回购特定股东福州兴睿及覃英所持股份的议案》《关于修改
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。光隆集团分别回购福州经济技术开发
区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的 34.84 万股股份，回购覃英
持 有 的 10.8333 万股 股份 ，回 购股 份 将 予以 注销 ， 光 隆 集 团 注 册 资本 将 由
示系统发布减资公告，截至本独立财务顾问报告签署日，相关减资的工商变更
程序尚未完成。
   除上述外，光隆集团最近三年注册资本未发生其他变化。
（六）主要对外投资情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，除光隆集成外，光隆集团直接对外投资
的情况如下：
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                                   注册资本
序号     企业名称           经营范围                      持股比例
                                   （万元）
                开发研制生产光纤器件、光纤传输
                设备、数据通信网络设备（涉及许
                可审批项目凭有效许可证经营）；
     桂林光隆光学科技   光纤耗材及配件、办公自动化设备
       有限公司     销售；计算机软件开发及技术服
                务；网络工程。（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展
                经营活动。）
                一般经营项目：以自有资金从事投
                资活动；技术服务、技术开发、技
                术咨询、技术交流、技术转让、技
     南宁芯光通达投资   术推广；科技中介服务；企业管
        伙）      息咨询服务）；企业管理咨询；社
                会经济咨询服务；企业总部管理
                （除依法须经批准的项目外，凭营
                业执照依法自主开展经营活动）
                光通信及信息技术领域的芯片及其
                产品设计、封装、生产、销售、技
                术服务；光集成技术开发；信息网
     桂林芯飞光电子科
       技有限公司
                经营的进出口业务。（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动。）
                光通信半导体激光器芯片的研发、
     桂林雷光科技有限   生产和销售。（依法须经批准的项
        公司      目，经相关部门批准后方可开展经
                营活动。）
                一般项目：网络与信息安全软件开
                发;信息安全设备制造;信息安全设
                备销售;通信设备制造;通信设备销
                售;信息技术咨询服务;信息系统集
                成服务;信息系统运行维护服务;智
                能控制系统集成;安防设备制造;安
     桂林芯隆科技有限
        公司
                目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）许可项目：计算机信息系
                统安全专用产品销售（依法须经批
                准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动，具体经营项目以相
                关部门批准文件或许可证件为准）
                一般项目：新材料技术推广服务;
                集成电路芯片及产品制造;集成电
                路芯片及产品销售;光电子器件制
     湖南芯锐科技有限
        公司
                造;光通信设备销售;半导体器件专
                用设备制造;半导体器件专用设备
                销售;信息技术咨询服务;工业互联
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                     注册资本
序号      企业名称           经营范围                       持股比例
                                     （万元）
                 网数据服务;信息系统集成服务;软
                 件开发;通信设备制造;通信设备销
                 售;通用设备制造（不含特种设备
                 制造）;广播电视设备制造（不含
                 广播电视传输设备）;广播电视传
                 输设备销售;广播电视设备专业修
                 理;物联网技术研发;物联网设备制
                 造;物联网设备销售;环境监测专用
                 仪器仪表制造;环境监测专用仪器
                 仪表销售;安防设备制造;安防设备
                 销售（除依法须经批准的项目外，
                 自主开展法律法规未禁止、未限制
                 的经营活动）
                 一般项目：光通信设备制造,光通
                 信设备销售,通信设备制造,通信设
                 备销售,五金产品研发,五金产品制
                 造,五金产品批发,五金产品零售,仪
                 器仪表制造,仪器仪表销售,工业自
                 动控制系统装置制造,工业自动控
                 制系统装置销售,半导体分立器件
                 制造,半导体分立器件销售,半导体
                 器件专用设备制造,半导体器件专
      武汉光瑞科技有限   用设备销售,电子元器件制造,电子
         公司      元器件批发,电子元器件零售,集成
                 电路芯片及产品制造,集成电路芯
                 片及产品销售,集成电路制造,集成
                 电路销售,集成电路设计,集成电路
                 芯片设计及服务,软件开发,技术服
                 务、技术开发、技术咨询、技术交
                 流、技术转让、技术推广,货物进
                 出口,技术进出口,进出口代理。
                 （除许可业务外，可自主依法经营
                 法律法规非禁止或限制的项目）
      汇基新材香港有限   光芯片、光无源和有源器件、光学       100.00
         公司      材料的研发、生产、销售          （港元）
                 通用视觉自动化软件及设备的研发
                 和销售；自动光学检测软件及设备
                 的研发和销售；自动光学组装软件
      深圳市亿图视觉自
      动化技术有限公司
                 件的研发和销售；工业自动化及智
                 能化的技术咨询、技术服务及技术
                 转让
三、奥简微电子交易对方的基本情况
     本次发行股份及支付现金购买奥简微电子 100.00%股权，交易对方为从简
企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。
浙商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
（一）从简企业
     公司名称        上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230351152436B
      类型         有限合伙企业
                 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9445 室（上海泰和经济
 主要经营地址
                 发展区）
执行事务合伙人          高志宇
     出资额         100.00 万元
     成立日期        2015 年 8 月 12 日
                 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，文
                 化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广告设
     经营范围        计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域内的技
                 术开发、技术转让、技术咨询及技术服务.【依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至本独立财务顾问报告签署日，从简企业共有 4 名合伙人，其中高志宇
为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。从简企业的产权结构关系具体
如下：
序号          合伙人姓名                  出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                           100.00         100.00
     从简企业成立于 2015 年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                           单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
       资产总额                          380.33                     380.43
       负债总额                              2.00                     2.00
   所有者权益                             378.33                     378.43
        项目               2024 年度                      2023 年度
       营业收入                                  -                        -
       营业利润                              -0.10                   -0.08
       净利润                               -0.10                   -0.08
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  从简企业设立至今的历史沿革如下：
  （1）2015 年 8 月设立
业。从简企业设立时的认缴出资额为 100 万元，其中普通合伙人高志宇认缴出
资额 50 万元，有限合伙人郭德英认缴出资额 50 万元。
  设立时，从简企业的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
  序号          合伙人名称      合伙人类型                            出资比例
                                          （万元）
               合计                                100.00          100%
注：高志宇与郭德英为夫妻关系。
  （2）2018 年 2 月，合伙人变更
齐瑞娟；同意郭德英将所持 14.38%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
持 3.43%的财产份额转让给王继国；同意高志宇将所持 5.48%的财产份额转让
给刘冬。同日，各方签署了转让协议。
  本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号      合伙人名称     合伙人类型                 出资比例
                              （万元）
             合计                  100.00     100.00%
  （3）2018 年 8 月，合伙人变更
捷；同意刘冬将所持 1.35%的财产份额转让给肖捷；同意齐瑞娟将所持 4.46%
的财产份额转让给肖捷；同意王继国将所持 4.46%的财产份额转让给肖捷。同
日各方签署了转让协议。同时，高志宇不再担任普通合伙人，由肖捷担任普通
合伙人。
  本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号      合伙人名称     合伙人类型                 出资比例
                              （万元）
浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                      认缴出资额
  序号         合伙人名称       合伙人类型                       出资比例
                                      （万元）
               合计                           100.00     100.00%
  （4）2019 年 1 月，合伙人变更及企业名称变更
高志宇。同日各方签署了转让协议。同时，高志宇由有限合伙人变更为普通合
伙人。企业名称由上海从简投资管理合伙企业（有限合伙），变更为上海从简企
业管理合伙企业（有限合伙）。
  本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资额
  序号         合伙人名称       合伙人类型                       出资比例
                                      （万元）
               合计                           100.00     100.00%
  （5）2020 年 8 月，合伙人变更
陶英文；同意高志宇将所持 11.91%的财产份额转让给齐瑞娟；同意刘冬将所持
  本次变更完成后，从简企业的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资额
  序号         合伙人名称       合伙人类型                       出资比例
                                      （万元）
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                     认缴出资额
   序号       合伙人名称          合伙人类型                 出资比例
                                     （万元）
              合计                        100.00     100.00%
  （6）从简企业历史上存在的股份代持及解除情况
  陶英文持有的从简企业财产份额系代其儿子陶志平持有。2026 年 1 月 7 日，
陶英文将持有从简企业 25.26 万元出资对应的财产份额转让给陶志平，并完成
工商变更登记。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，从简企业不存在控制
的下属企业。
（二）涵简企业
  公司名称      上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729
      类型    有限合伙企业
  注册地址      上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人     高志宇
   出资额      10.00 万元
  成立日期      2019 年 10 月 12 日
            企业管理咨询,电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技术开
            发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成服务,商务信息
  经营范围      咨询,市场营销策划,企业形象策划,公关活动策划,礼仪服务,会务服务,
            展览展示服务,设计、制作、代理、发布各类广告,电脑图文设计、制
            作。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  截至本独立财务顾问报告签署日，涵简企业共有 9 名合伙人，其中高志宇
为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。涵简企业的产权结构关系具体
如下：
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序号             合伙人姓名                 出资额（万元）               出资比例（%）
              合计                                   10.00             100.00
     涵简企业成立于 2019 年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。
                                                                单位：万元
        项目              2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
       资产总额                            300.04                        300.06
       负债总额                                 0.41                     300.37
      所有者权益                            299.63                         -0.31
        项目                 2024 年度                         2023 年度
       营业收入                                    -                           -
       营业利润                                -0.06                      -0.11
        净利润                                -0.06                      -0.11
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
     涵简企业设立至今的历史沿革如下：
     （1）2019 年 10 月设立
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
林、张宇杰签署了《合伙协议》，约定设立涵简企业。涵简企业设立时的认缴出
资额为 10 万元，其中普通合伙人为高志宇。
  设立时，涵简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号      合伙人名称     合伙人类型                 出资比例
                               （万元）
             合计                   10.00      100%
  （2）2020 年 9 月，合伙人变更
同意高志宇将所持 8.89%的财产份额转让给张桂芳；同意高志宇将所持 10.66%
的财产份额转让给韩炜；同意王辉将所持 0.38%的财产份额转让给张桂芳；同
意王辉将所持 0.5%的财产份额转让给叶桐林；同意王辉将所持 0.5%的财产份
额转让给王惠斌；同意王辉将所持 0.3%的财产份额转让给李兵；同意任晨芳将
所持 0.2%的财产份额转让给李兵。同日，各方签署了转让协议。
  本次变更完成后，涵简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号      合伙人名称     合伙人类型                 出资比例
                               （万元）
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                                       认缴出资额
   序号        合伙人名称             合伙人类型               出资比例
                                        （万元）
               合计                          10.00      100%
  （3）涵简企业历史上存在的股份代持及解除情况
  张桂芳持有的涵简企业财产份额系代其女儿史中静持有。2026 年 1 月 7 日，
张桂芳将持有涵简企业 2.667 万元出资对应的财产份额转让给史中静，并完成
工商变更登记。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，涵简企业不存在控制
的下属企业。
（三）深圳外滩
   公司名称      深圳市外滩科技开发有限公司
统一社会信用代码 91440300074364149E
    类型       有限责任公司（法人独资）
   注册地址      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
  法定代表人      李红
   出资额       22,000.00 万元
   成立日期      2013 年 7 月 22 日
             一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的技术
             开发及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申
   经营范围
             报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
             目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许
浙商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
              可经营项目是：无
     截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股东及其持股比例情况如下：
序号            股东名称                  出资额（万元）                出资比例（%）
              合计                           22,000.00               100.00
     深圳外滩成立于 2013 年，重点从事创业投资业务。
                                                             单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
       资产总额                         50,373.45                 52,322.66
       负债总额                          7,309.51                    6,240.55
      所有者权益                         43,063.95                 46,082.11
        项目                2024 年度                      2023 年度
       营业收入                                 -                           -
       营业利润                         -2,360.39                 -3,452.90
       净利润                          -1,881.09                 -2,690.17
注：以上财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
约定设立深圳外滩，注册资本为 1,000 万元。
     深圳外滩设立时的股权结构如下：
                                         认缴出资额
 序号                股东名称                                      出资比例
                                         （万元）
               合计                               1,000.00         100.00%
浙商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     经过 2014 年、2016 年、2017 年、2019 年、2020 年兆易创新的五次增资，
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号                 股东名称                               出资比例
                                        （万元）
                合计                        22,000.00     100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，深圳外滩的股权结构及
注册资本未发生其他变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，深圳外滩的主要对外投资情况如下：
序号          企业名称            持股比例            经营范围
                                     计算机软硬件、微电子产品、计算机系
                                     统集成、通信设备、手持移动终端的研
       苏州福瑞思信息科技                     发和销售并提供上述相关产品的技术转
         有限公司                        让、技术 服务;从事上述 商品和技术的
                                     进出口业务.（依法须经批准的项目,经
                                     相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）北京静水
     公司名称     北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA02MD071A
      类型      有限合伙企业
              北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 20 层 2007-
     注册地址
执行事务合伙人       刘向富
     出资额      1,000.00 万元
     成立日期     2021 年 5 月 26 日
              技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务;
              软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;软件服务.
              （市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为
     经营范围
              内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
              的经营活动.）
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，北京静水共有 4 名合伙人，其中刘向富
为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。北京静水的产权结构关系具体
如下：
序号            合伙人姓名                 出资额（万元）                出资比例（%）
              合计                              1,000.00                 100.00
     北京静水成立于 2021 年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。
                                                                单位：万元
        项目             2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
       资产总额                          1,002.41                        1,003.18
       负债总额                            295.00                         295.00
      所有者权益                           707.41                          708.18
        项目                2024 年度                          2023 年度
       营业收入                                   -                             -
       营业利润                               -0.76                         -0.62
        净利润                               -0.76                         -0.62
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
     （1）2021 年 5 月设立
约定设立北京静水。北京静水设立时的认缴出资额为 1,000 万元，其中普通合
伙人为刘向富。
浙商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     设立时，北京静水的合伙人及出资情况如下：
序号            合伙人姓名                   出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                          1,000.00        100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，北京静水的股权结构及
注册资本未发生其他变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，北京静水不存在控制
的下属企业。
（五）浦简企业
     公司名称     上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U
      类型      有限合伙企业
     注册地址     中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人       高志宇
     出资额      50.00 万元
     成立日期     2021 年 6 月 10 日
              一般项目:企业管理,企业管理咨询,从事电子、网络、信息、智能、计
              算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
              务，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），市
     经营范围     场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策
              划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代
              理，电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
浙商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，浦简企业共有 2 名合伙人，其中高志宇
为执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。浦简企业的产权结构关系具体
如下：
  序号             合伙人名称         出资额（万元）                        出资比例
            合计                                      50.00             100.00%
  浦简企业成立于 2021 年，专为持有奥简微电子股权而设立，无其他业务。
                                                                  单位：万元
           项目            2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
          资产总额                              0.02                         0.02
          负债总额                               0.12                        0.09
      所有者权益                                 -0.10                       -0.07
           项目               2024 年度                         2023 年度
          营业收入                                  -                           -
          营业利润                              -0.03                       -0.03
          净利润                               -0.03                       -0.03
注：上述财务数据为未经审计的财务报表数据。
  （1）2021 年 6 月设立
浦简企业设立时的认缴出资额为 100 万元，其中普通合伙人为高志宇。
  设立时，浦简企业的合伙人及出资情况如下：
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                 认缴出资额
     序号     合伙人名称    合伙人类型                   出资比例
                                 （万元）
                合计                  100.00     100.00%
  （2）2021 年 10 月，注册资本减资至 50 万元
万元。同时，高志宇出资额变更为 47.5 万元，陶志平出资额变更为 2.50 万元。
  此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：
                                 认缴出资额
 序号       合伙人名称      合伙人类型                   出资比例
                                 （万元）
                合计                   50.00     100.00%
  （3）2022 年 9 月，合伙人变更
持 10.50%财产份额转让给冯海霞；高志宇将其所持 10.50%财产份额转让给赵
琪；高志宇将其所持 10.50%财产份额转让给陈雨佳。
  此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：
                                 认缴出资额
 序号       合伙人名称      合伙人类型                   出资比例
                                 （万元）
                合计                   50.00     100.00%
浙商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （4）2024 年 5 月，合伙人变更
的财产份额转让给高志宇。
  此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号     合伙人名称     合伙人类型                    出资比例
                              （万元）
             合计                   50.00       100.00%
  （5）2026 年 1 月，合伙人变更
琪将其所持 10.50%的财产份额转让给高志宇。
  此次变更完成后，浦简企业的合伙人及出资情况如下：
                              认缴出资额
  序号     合伙人名称     合伙人类型                    出资比例
                              （万元）
             合计                   50.00       100.00%
  截至本独立财务顾问报告签署日，除上述变更外，浦简企业的股权结构及
注册资本未发生其他变动。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除奥简微电子外，浦简企业不存在控制
的下属企业。
浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
（六）高志宇
             姓名                           高志宇
           曾用名                              无
             性别                             男
             国籍                            中国
          身份证号码                      150426198011******
             住所                      上海市浦东新区******
          通讯地址                       上海市浦东新区******
 是否拥有其他国家或者地区的居留权                           否
序号    任职单位        起止时间          职务       与任职单位的产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，高志宇为奥简微电子的实际控制人，高
志宇直接及间接持有奥简微电子 3,254,736 股股份，占奥简微电子总股本的
     高志宇直接持有奥简微电子 6.65%的股份，持有从简企业 24.22%的出资份
额、涵简企业 38.65%的出资份额、浦简企业 95%的出资份额，且为前述三家合
伙企业的执行事务合伙人。奥简微电子产权及控制关系结构图如下：
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
四、募集配套资金的交易对方
  本次募集配套资金将以向不超过 35 名特定对象询价发行股票方式进行，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
五、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易的光隆集成交易对方与其他交易对手方不存在关联关系。
  本次交易的奥简微电子交易对方高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业
之间存在如下关联关系：
  高志宇直接持有奥简微电子 6.65%的股权，从简企业直接持有奥简微电子
奥简微电子 4.75%股权。高志宇分别持有从简企业 24.22%的出资份额、涵简企
业 38.65%的出资份额、浦简企业 95%的出资份额，且为前述三家合伙企业的执
行事务合伙人。即高志宇控制从简企业、涵简企业、浦简企业。
  除上述外，本次交易的奥简微电子交易对方无其他关联关系。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
预计交易对方光隆集团持有上市公司股份超过 5%，根据《创业板股票上市规则》
的规定，光隆集团预计成为上市公司的关联方。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董
事或高级管理人员的情形。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
              第四节 交易标的基本情况
  本次交易的标的资产包括光隆集成 100.00%股权、奥简微电子 100.00%股
权，标的公司的基本情况如下：
一、光隆集成
（一）基本情况
  公司名称     桂林光隆集成科技有限公司
统一社会信用代码   91450300MA5NHQNE1W
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    陈春明
  注册资本     5,000.00 万元
           桂林市高新区信息产业园 D-14 号地块 4 栋 1-6 层生产车间（含屋顶
  注册地址
           楼梯等）
  成立日期     2018 年 11 月 29 日
           一般经营项目：人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能行业应
           用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息技术咨
           询服务；集成电路芯片设计及服务；量子计算技术服务；光电子器件
           制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；集成电
           路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备
  经营范围
           制造；半导体器件专用设备销售；数字家庭产品制造；网络设备制
           造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；销售代理；
           工业自动控制系统装置制造；工业互联网数据服务；技术服务、技术
           开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
           的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
程，明确新设公司名称为“桂林光隆集成科技有限公司”，注册资本为 5,000
万元。
“（高新）登记内名预核字[2018]第 1867 号”《企业名称预先核准通知书》，同
意预先核准“桂林光隆集成科技有限公司”企业名称。
浙商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
“（高新）登记企核准字[2018]第 2031 号”《登记核准通知书》，准予光隆集成
设立登记，并核发了光隆集成营业执照。
         光隆集成设立时的股权结构如下：
                             认缴出资额           实缴出资额
序号                股东姓名                                          出资比例
                              （万元）            （万元）
               合计                   5,000              5,000          100%
         根据大华会计师事务所（普通特殊合伙）于 2021 年 10 月 27 日出具的《历
次验资复核报告》（大华核字[2021]0011917 号），截至 2019 年 06 月 27 日止，
光隆集成已收到光隆集团投入的实收资本 5,000.00 万元，出资方式为货币资金，
占注册资本的 100%。
         光隆集成设立以来，其股权结构未发生变化。
（三）标的公司的产权控制关系
         截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的股权结构如下：
 序号            股东名称/姓名            出资额（万元）                      出资比例
               合计                           5,000.00             100.00%
         截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集团直接持有光隆集成 100.00%的
股权，为光隆集成的控股股东。
         截至本独立财务顾问报告签署日，彭晖为光隆集团实际控制人，光隆集团
的产权控制关系详见本独立财务顾问报告之“第三节 交易对方基本情况”之
“二、光隆集成交易对方的基本情况”之“（二）产权结构关系”相关内容。因
此，光隆集成实际控制人为彭晖。
浙商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成的公司章程或相关投资协议中
不存在可能影响本次交易的内容。
     根据上市公司与光隆集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，光
隆集成交割完成后，上市公司将向光隆集成委派董事及财务管理人员。
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
（四）下属公司情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在下属子公司或分公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     （1）土地使用权及房屋所有权
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成名下无土地使用权及房屋所有
权。
     （2）房屋租赁情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：
                                                            月租金
序号    承租方   出租方        租赁场所            租赁期限          用途
                                                            （元）
                   广西壮族自治区桂林
                   市高新区朝阳路信息                         生产/
                   园 1 号楼 4/5/6 层及 4                 仓库
                       号楼 3/4 层
     光隆集成的上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。”光隆集成正在履行的上述房屋租赁合同约定
的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登记手
浙商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代性较
强，不会对光隆集成生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性
障碍。
     （3）知识产权
     截至本独立财务顾问报告出具日，光隆集成共拥有 32 项已授权专利，具体
情况如下：
序号 专利类型        专利名称         专利号            授权日         专利权人   取得方式
            一种节能 MEMS
                光开关
             一种多通道的
                 块
            一种新型光旁路模
                 组
            一种 5G 前传半有
            源光传输保护系统
            一种微型化光衰减
                 器
            物联网无线通信终
                 端
            一种智能化高速率
                 组
            三继电器式小型多
               路光开关
            一种插芯型光探测
                 器
                慧路灯
            一种光线路保护设
                 备
            一种光传输保护设
                 备
            一种光监测保护设
                 备
            一种微机电可调节
                衰减器
            一种微机电多通道
                光开关
            一种多通道步进式
              选路光开关
浙商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序号 专利类型         专利名称           专利号              授权日        专利权人   取得方式
             一种单模机械式光
                 开关
             一种矩阵机械式光
                 开关
             一种磁控简易光开
                 关
             一种一备多光保护
              机械式光开关
             一种光旁路保护交
                 换机
             一种芯片夹具快速
               更换设备
             一种方便快速识
              别的光纤尾纤
             一种发光磁性机
                械开关
             一种多路光开关
                装置
             一种集成光开关模
                 块
             一种便于安装光
              纤的磁光开关
             一种便于安装的
               磁光开关
             光传输交换机机箱
               （1U）
             光传输交换机机箱
               （2U）
             光传输交换机机箱
               （4U）
     截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成拥有的计算机软件著作权的具体情况如
下：
                                                                       权利
序号   权利人       登记号          软件名称                 登记日期           取得方式
                                                                       范围
                        MxN 矩阵光开关                                      全部
                             软件                                        权利
                        OTP8 光器件测试                                     全部
                           模组软件                                        权利
                                                                       全部
                                                                       权利
                          NMU 网管卡系统                                    全部
                              软件                                       权利
浙商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                      权利
序号   权利人       登记号          软件名称               登记日期           取得方式
                                                                      范围
                           OLP 线路保护模                                  全部
                               组软件                                    权利
                          EDFA120C 板卡底                                全部
                               板软件                                    权利
                           OCMS4500 光缆                                全部
                              监测系统                                    权利
                          OLPS3000 光线路                                全部
                              保护系统                                    权利
                          OTMS4000 光传输                                全部
                              管理系统                                    权利
                           OTS3000 平台网                                全部
                             络管理系统                                    权利
     （4）固定资产
     截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成固定资产原值 1,202.43 万元，账面价值
潜在纠纷。具体情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目              原值                   净值                  成新率
     机器设备                  1,079.90                 578.24          53.55%
     电子设备                   122.53                   49.87          40.70%
     设备类合计                 1,202.43                 628.11          52.24%
     截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成拥有的上述主要资产权属清晰，
不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （1）主要负债概况
     截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成负债构成情况如下：
                                                                   单位：万元
         项目                      金额                           占比
        短期借款                             7,981.66                   72.84%
        应付账款                             1,442.57                   13.16%
        合同负债                               59.73                     0.55%
      应付职工薪酬                              105.77                     0.97%
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
       项目                        金额                              占比
      应交税费                                443.93                           4.05%
      其他应付款                               327.80                           2.99%
一年内到期的非流动负债                               165.10                           1.51%
   其他流动负债                                 112.39                           1.03%
   流动负债合计                               10,638.96                        97.09%
      租赁负债                                259.41                           2.37%
  递延所得税负债                                  59.83                           0.55%
  非流动负债合计                                 319.24                           2.91%
      负债合计                              10,958.20                      100.00%
  截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成负债主要由短期借款、应付账款等构成。
  （2）或有负债情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在或有负债情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成对外担保情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                 截止报告期期
      被担保方          担保金额             担保起始日          担保到期日        末担保是否已
                                                                  经履行完毕
桂林光隆科技集团股份有
限公司
  截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成对光隆集团的应收账款存在权利限制，
具体情况如下：
                                                                      单位：万元
       受限    2025年9月30日     2025年9月30
 项目                                       保理银行          起始日            到期日
       原因       账面余额        日账面价值
                                            交通银行股
                                            份有限公司
应收账款   保理          718.96            718.95 交通银行桂      2025/6/30      2026/6/30
                                            林高新支行
                                            分行
  截至本独立财务顾问报告签署日，除上述应收账款保理外，光隆集成所有
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在标的金额超过 100 万元
的重大未决诉讼或仲裁事项。
  截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内亦不存在
重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）主营业务发展情况
  （1）所属行业分类
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和
销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要
产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同
场景的客户需求。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业（C397）”之
“光电子器件制造业（C3976）”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指
计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，光隆集成属于“1 新一代信息技
术—1.2.1 新型电子元器件制造”
                 ，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。
  （2）行业主管部门和行业监管体制
  光电子器件制造业属于电子信息产业，其主管部门主要为工业和信息化部，
所属行业的行业自律组织主要为中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国
光学光电子行业协会以及中国通信企业协会。
浙商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
     工业和信息化部主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策拟
定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技
重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
     中国电子元件行业协会及其光器件分会、中国光学光电子行业协会以及中
国通信企业协会主要负责进行自律性行业管理，研究行业发展方向、编制行业
发展规划和组织制订行业规范等。
     （3）主要法规和产业政策
     国家发改委以及工业和信息化部等主管部门一直都高度重视光电子器件产
业的发展，不断通过完善行业发展政策、优化产业布局、支持技术进步创新等
方式加速推动产业的转型升级。尤其是在中美贸易战、5G 产业竞争、数字中国
建设等宏观背景下，为了提高和增强我国光电子企业的技术与产品竞争力，保
障新一代信息技术发展，国家及相关部门出台了多项产业支持政策，具体如下：
                     发布       发布
序号     文件名称                                 主要内容
                     单位       时间
                              面向电子元器件、电子材料、电子专
              工业和信息化
     《电子信息制造业                 用设备、电子测量仪器等细分行业，
              部、国家发展 2025 年 5
              改革委、国家    月
     案》                       期质量管理平台，应用视觉检测、射
                数据局
                              线无损检测等技术
                              到 2029 年，数据产业规模年均复合增
                              长率超过 15%，数据产业结构明显优
              国家发展改革
                              化，数据技术创新能力跻身世界先进
              委、国家数据
     《关于促进数据产                 行列，数据产品和服务供给能力大幅
              局、教育部、 2024 年
              财政部、金融   12 月
     导意见》                     务新业态，涌现一批具有国际竞争力
              监管总局、中
                              的数据企业，数据产业综合实力显著
               国证监会
                              增强，区域聚集和协同发展格局基本
                              形成
                              到 2025 年底，建成世界级人工智能产
                              业生态，力争全市智能算力规模突破
     《关于人工智能                  100EFLOPS ， 形 成 50 个 左 右 具 有 显
              上海市人民政 2024 年
               府办公厅    12 月
     施方案》                     果，建设 3-5 个大模型创新加速孵化
                              器，建成一批上下游协同的赋能中心
                              和垂直模型训练场
                              加快构建促进数字经济发展体制机
     《中共中央关于进 中国共产党第
                              制，完善促进数字产业化和产业数字
     一步全面深化改革 二十届中央委 2024 年 7
     推进中国式现代化 员会第三次全    月
                              方位全链条普及应用，发展工业互联
     的决定》       体会议
                              网，打造具有国际竞争力的数字产业
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                     发布       发布
序号      文件名称                                  主要内容
                     单位       时间
                                      集群。促进平台经济创新发展，健全
                                      平台经济常态化监管制度。建设和运
                                      营国家数据基础设施，促进数据共
                                      享。加快建立数据产权归属认定、市
                                      场交易、权益分配、利益保护制度，
                                      提升数据安全治理监管能力，建立高
                                      效便利安全的数据跨境流动机制
                                      《工作要点》提出 9 方面落实举措，
                                      主要包括适度超前布局数字基础设
                                      施、加快构建数据基础制度、深入推
                    国家发展改革
                                      进产业数字化转型、加快推动数字技
     《 数 字 经 济 2024 委办公厅、国 2024 年 4
     年工作要点》         家数据局综合    月
                                      平、推动完善数字经济治理体系、全
                      司
                                      面筑牢数字安全屏障、主动拓展数字
                                      经济国际合作、加强跨部门协同联动
                                      等内容
                                      到 2025 年底，普惠易用、绿色安全的
                                      综合算力基础设施体系初步成型，东
                                      西部算力协同调度机制逐步完善，通
                                      用算力、智能算力、超级算力等多元
                                      算力加速集聚，国家枢纽节点地区各
                                      类新增算力占全国新增算力的 60%以
                                      上，国家枢纽节点算力资源使用率显
     《关于深入实施                          著超过全国平均水平。1ms 时延城市
     “东数西算”工程                2023 年   算力网、5ms 时延区域算力网、20ms
     化算力网的实施意                         域内初步实现。算力电力双向协同机
     见》                               制初步形成，国家枢纽节点新建数据
                                      中心绿电占比超过 80%。用户使用各
                                      类算力的易用性明显提高、成本明显
                                      降低，国家枢纽节点间网络传输费用
                                      大幅降低。算力网关键核心技术基本
                                      实现安全可靠，以网络化、普惠化、
                                      绿色化为特征的算力网高质量发展格
                                      局逐步形成
                                      重 点 提 升 电 子 整 机 装 备 用
                                      SoC/MCU/GPU 等高 端通用芯 片、氮
                                      化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器
                                      件、精密光学元器件、光通信器件、
     《制造业可靠性提 工业和信息化 2023 年 6
      升实施意见》  部等五部门     月
                                      感器模组、北斗芯片与器件、片式阻
                                      容感元件、高速连接器、高端射频器
                                      件、高端机电元器件、LED 芯片等电
                                      子元器件的可靠性水平
                                      数字中国建设按照“2522”的整体框
     《数字中国建设整 中共中央、国 2023 年 2         架进行布局，即夯实数字基础设施和
     体布局规划》     务院      月             数据资源体系“两大基础”。到 2025
                                      年，基本形成横向打通、纵向贯通、
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                      发布        发布
序号      文件名称                                    主要内容
                      单位        时间
                                    协调有力的一体化推进格局，数字中
                                    国建设取得重要进展。到 2035 年，数
                                    字化发展水平进入世界前列，数字中
                                    国建设取得重大成就。加快 5G 网络
                                    与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6
                                    规模部署和应用，推进移动物联网全
                                    面发展，大力推进北斗规模应用，以
                                    及系统优化算力基础设施布局，促进
                                    东西部算力高效互补和协同联动，引
                                    导通用数据中心、超算中心、智能计
                                    算中心、边缘数据中心等合理梯次布
                                    局
                                    加快实施大数据中心建设专项行动，
     《关于印发促进工
                    发改委等十二 2022 年 2 实 施 “ 东 数 西 算 ” 工 程 ， 加 快 长 三
                      部门      月     角、京津冀、粤港澳大湾区等 8 个国
     若干政策的通知》
                                    家级数据中心枢纽节点建设
                                    到 2025 年，数字经济迈向全面扩展
                                    期，数字经济核心产业增加值占 GDP
                                    比重达到 10%，数字化创新引领发展
     《“十四五”数字               2021 年 能 力 大 幅 提 升 ， 智 能 化 水 平 明 显 增
     经济发展规划》                 12 月 强，数字技术与实体经济融合取得显
                                    著成效，数字经济治理体系更加完
                                    善，我国数字经济竞争力和影响力稳
                                    步提升
                                    在事关国家安全和发展全局的基础核
                                    心领域，制定实施战略性科学计划和
                                    科学工程。瞄准人工智能、量子信
     《中华人民共和国                       息、集成电路、生命健康、脑科学、
     国民经济和社会发                       生物育种、空天科技、深地深海等前
                              月
     划 和 2035 年 远 景                 性的国家重大科技项目。培育壮大人
     目标纲要》                          工智能、大数据、区块链、云计算、
                                    网络安全等新兴数字产业，提升通信
                                    设备、核心电子元器件、关键软件等
                                    产业水平
     （1）标的公司主营业务概况
     光隆集成为国家高新技术企业、广西壮族自治区“专精特新中小型企业”、
广西智能工厂示范企业、广西工业企业质量管理标杆企业和桂林市企业技术中
心企业。光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生
产和销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，
主要产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、
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不同场景的客户需求。
  标的公司是行业内少数可提供包含 OCS 在内的全类型光开关产品及全速度
等级光开关的企业，产品布局完善且市场地位领先。已量产机械式、步进电机
式、MEMS、磁光等多类型光开关，各类产品适配不同场景（如机械式用于光
路保护、MEMS 适配数据中心）；性能参数覆盖广，切换速度从毫秒级（5-
公司具备强大定制化能力，能够根据客户特殊波长、封装、环境适应性需求快
速开发产品。凭借丰富型号、稳定质量与优质服务，标的公司在光开关领域占
据了一定的市场份额，获得了通信设备商、光模块厂商及科研院所等客户群体
的高度认可。
  （2）标的公司主要产品及用途
  标的公司主要产品包括光开关、光保护模块等，具体情况如下：
  产品名称       产品图片           特性                应用场景
                    此类光开关具有插损低、
                    体积小等优点，是用于动
                    态配置分插复用器               ·实验室研发
                    OADM、城域网（MAN）          ·监控系统
      小型光           和网络安全监控的理想器            ·动态配置分插复用
       开关           件，通过光路切换，实现            OADM
                    光路交叉链接切换，纤小            ·城域网（MAN）
                    的封装更易于集成进高密            ·网络安全与监控
                    度的光通信系统中，有锁
                    定及非锁定两种控制类型
                    基 于 微 机 电 系 统
光开关                 （ MEMS ） 技 术 的 光 学 部
                                           ·局域网多光源/探测器
                    件，能够在多个光输入和
                                           自动切换及光传感多
                    输出端口之间灵活切换光
                                           点动态监测系统
                    信号。MEMS 光开关的核
                                           ·光传输系统中多通道
                    心是微小的机械结构，通
      MEMS                                 光监测
                    常是一个微镜或微梁。通
      光开关                                  ·光纤、光器件、网络
                    过施加电压，可以控制这
                                           及野外工程光缆的测
                    些机械结构的运动，从而
                                           试
                    改变光信号的路径，实现
                                           ·光纤及各类光器件组
                    不同端口之间的切换。具
                                           成的测试系统
                    有插入损耗低、切换速度
                    快、高稳定性等特点
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  产品名称       产品图片          特性            应用场景
                    此类光开关通过连接或阻
                    断光信号来连接光路，具
                    有非机械配置，并通过电
                                    ·航空航天设备
                    控制信号激活。磁光开关
    磁光开                             ·可配置的上/下路
                    还具有内置环形器和隔离
     关                              ·系统监测
                    器功能。具有高切换速
                                    ·光纤传感系统
                    度、高稳定性、高可靠
                    性、光路无胶、自动防故
                    障闭锁等特点
                    是一种光路控制设备，起
                                    ·光纤环路
                    着控制光路和切换光路的
                                    ·自动测量
                    作用。具有插入损耗小、
 机架光开关                              ·光纤网络远程监控
                    切换速度快、透明传输、
                                    ·光缆监测系统、光缆
                    高可靠性、高稳定性等特
                                    维护系统
                    点
                                    ·通过 1x2 分光器将输
                    即光纤线路保护模块，是
                                    入 光 源 分 成 两 路
                    一种能够实时监测光路功
                                    （IN→TXA/TXB）。
                    率并自动进行光路切换的
                                    ·监测 RXA/RXB 输出
                    保护设备。当光纤线路出
                                    的光功率，并通过
 光保护模块              现故障导致光功率下降
                                    I2C 接 口 反 馈 给 管 理
                    时，OLP 模块会迅速将通
                                    系统。管理系统通过
                    信线路从主用光纤切换到
                                    辅助电路控制光开
                    备用光纤，从而保证通信
                                    关，实现光路选择功
                    的连续性
                                    能
  （1）光开关生产工艺流程
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  （2）光保护模块生产工艺流程
  （1）盈利模式
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和
销售，凭借对无源光器件行业的持续耕耘，不断加强对优势产品及核心技术的
开发与积累，所生产的产品具有性能优异、稳定性强、品质保障度高等竞争优
势，并以此不断获取客户订单，从而实现收入和利润。
  （2）采购模式
  公司严格制定了与采购活动相关的内部控制制度，包含供应商开发维护、采
购流程管理等相关制度文件，并在组织结构中合理设置了采购职能部门，对采购
工作进行有效管理。
  在供应商开发流程上，公司一般通过供应商寻访、调查、样品小批量试产、
供应商评估等合理程序寻找与确定合格供应商，并建立有合格供应商名录。在供
应商筛选中，采购部通常根据公司的实际需求情况，搜集供应商诸如质量、服务、
交货期、价格、同行业信誉等各方面资料，在进行索样及试制的基础上，结合
“同等质量择其廉、同等价格择其优、同价同质择其近”的原则，综合挑选出最
为合适的原材料供应商。
  在材料采购方面，公司一般根据各项业务及产品的销售订单情况以及原材料
选择具体的供应商进行订货。
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  （3）生产模式
  对于光开关等无源光器件产品，公司主要结合相关产品的市场需求情况和公
司现有产能及现有库存情况，提前制定生产计划。生产部门按照合理的生产计划
指令组织和执行生产任务，以保障对外供应的稳定性。
  对于光保护模块产品，由于存在较多的定制化因素，因此主要在接到客户订
单并完成内部审核后，对产品所需的材料库存、现有设备及人员可满足的订单完
成时效性等进行合理评估，评估结果与客户沟通确认后再编制生产计划，并下达
生产部，生产部按照生产计划统筹人员设备组织生产。
  当出现订单量较为集中、短期内产能不足的情形时，公司亦会寻找外协单位，
向其提供由公司自主采购的原材料或半成品，由其根据公司提供的加工方案、工
艺流程及检验标准等进行加工，外协单位根据加工产品数量收取加工费，加工费
价格为市场公允价格。
  （4）销售模式
  公司设有专门的销售部门与团队，负责具体产品销售渠道的开发与维护，并
协调处理销售订单的生产、出库、跟单及售后等工作。
  在客户开发上，对于成熟且有明确行业标准或规格的产品，公司主要通过行
业展会、现有客户推荐、销售人员业务渠道开拓、广告宣传等方式寻找新客户。
对于新产品，公司在客户拓展过程中通常存在一定的产品导入期。新产品导入期
内，公司通常首先根据客户的需求进行产品设计、材料选型及样品制造；在样品
制作完成后，将样品送至客户处做性能测试；待性能测试通过后，客户再对产品
实施可靠性测试；最后在可靠性测试通过后，客户方才向公司下单采购。
  （5）研发模式
  公司积极响应市场需求变化，依据行业与技术发展趋势、产品更新迭代情
况以及国家和地方产业政策指导，确定新产品的研发方向与任务目标，拟定各
类产品技术研发项目。
  公司主要采取自主研发的模式开展技术研发工作，由市场部门、技术部门、
采购部门、品质部门等多部门协同完成。对于新产品开发，通常由市场部门负
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责市场调查，收集市场信息，预测产品市场方向，提供市场调研信息；由技术
部门从市场和技术、工艺、成本等角度分析新产品研发的可行性，并负责整个
项目的设计与开发过程；由采购部门负责新产品所需材料、样品所需的材料、
样品、仪器、设备的采购与定做；由技术部门协同生产部门和品质部门完成新
产品的试产与验证等工作。对于技术要求较高的光器件，公司需要先进行多次
产品内部可靠性验证，在内部可靠性验证通过后再向客户送样，由客户进行验
证，并根据客户反馈情况进行产品设计与工艺改进，进而实现产品导入。
     （1）主要产品销售情况
     报告期内，光隆集成主要产品包括光开关、模块和设备等，主营产品的销售
金额和占比情况如下：
                                                                            单位：万元
 产品名称
              金额            占比        金额             占比          金额           占比
光开关           1,570.48      27.83%     474.30        10.56%       943.79      15.68%
模块            1,777.35      31.50%    1,764.19       39.28%      3,155.36     52.41%
设备            2,156.83      38.23%    2,145.76       47.78%      1,869.80     31.06%
其他                137.66     2.44%     107.13        2.39%         51.61         0.86%
     合计       5,642.32     100.00%    4,491.37   100.00%         6,020.56    100.00%
     （2）主要产品的产销率情况
     报告期内，光隆集成主要生产模式为“以销定产”，主要产品的产量、销量、
产销率如下：
                                                                        单位：只/套
     期间            产品名称                    产量             销量                产销率
            光开关                             59,159            44,937         75.96%
            光保护模块和设备                        29,542            26,624         90.12%
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   期间               产品名称                产量        销量          产销率
            光开关                          61,227     54,463     88.95%
            光保护模块和设备                     34,242     33,015     96.42%
注：光保护模块和设备包含多路光开关
   （3）报告期内前五大客户销售情况
   报告期内，光隆集成前五大客户及其销售情况如下：
                                                               单位：万元
                                                              占当期营业
年度                        客户名称                    销售收入
                                                              收入的比例
年1-9
 月      4   上海鸿珊光电子技术有限公司                           421.17       7.46%
                             合计                    3,988.57     70.69%
年度
                             合计                    2,600.17     57.89%
年度
                             合计                    4,180.19     69.43%
注：销售金额由受同一实际控制人控制的客户的销售金额合并计算得到。其中：（1）桂林
光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆光学科技有限
公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司；
（2）中际旭创股份有限公司包括苏州旭创科技有限公司、铜陵旭创科技有限公司、新加坡
商旭创光通有限公司台湾分公司、TERAHOP（THAILAND）CO.,LTD、旭创科技（泰国）
有限公司、成都智禾光通科技有限公司、无锡驭风智研科技有限公司和苏州湃矽科技有限
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公司；
（3）无锡市德科立光电子技术股份有限公司包括无锡市德科立光电子技术股份有限公司和
成都市德科立菁锐光电子技术有限公司；
（4）北京华电众信技术股份有限公司包括北京华电众信技术股份有限公司和北京华电众信
技术股份有限公司广东东莞分公司。
     （1）主要原材料采购情况
     报告期内，光隆集成采购的原材料种类较多，主要原材料采购金额及占比
情况如下：
                                                                         单位：万元
      产品名称
                   金额          占比        金额           占比         金额            占比
芯片                 394.06     19.67%      308.84     30.33%       219.30      17.77%
准直器                316.11     15.78%       46.69      4.59%           42.60    3.45%
壳体                 273.14     13.63%       57.65      5.66%           88.28    7.15%
继电器                103.43      5.16%        6.13      0.60%           10.36    0.84%
电机                 100.40      5.01%       15.86      1.56%           16.27    1.32%
镜片                    86.36    4.31%        8.37      0.82%           16.92    1.37%
机箱                    78.13    3.90%       63.80      6.27%       112.55       9.12%
       合计         1,351.64    67.47%      507.34     49.83%       506.28      41.02%
注：（1）芯片包括 MEMS 光开关芯片等各种型号的芯片；准直器包括各种型号的准直器；
（2）原材料采购金额和采购总额不包括“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”之“（2）光隆集成关联交易”之“③其他关联交易”中转产线的情况。
     （2）能源采购情况
     报告期内，光隆集成生产所用主要能源为电力，采购单价总体稳定，电力采
购具体情况如下：
 主要能源            项目               2025 年 1-9 月         2024 年度           2023 年度
            采购数量（度）                       382,938          229,856            547,934
            采购金额（元）                     237,778.77      147,676.85        452,883.35
  电力
            采购单价（元/度）                         0.62             0.64              0.83
            占营业成本的比例                        0.96%             0.70%            1.67%
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   （3）前五名供应商采购情况
   报告期内，光隆集成前五名供应商及其采购情况如下：
                                                             单位：万元
年度                 供应商名称                      采购金额           采购占比
年1-9
 月     4   安徽中科米微电子技术有限公司                        135.06        5.04%
                       合计                        764.52       28.53%
年度
                       合计                       1,919.47      67.70%
年度
                       合计                       1,938.31      62.93%
注：（1）桂林光隆科技集团股份有限公司包括桂林光隆科技集团股份有限公司、桂林光隆
光学科技有限公司、桂林芯飞光电子科技有限公司和桂林芯隆科技有限公司等；（2）供应
商采购金额和采购总额不包括“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（2）光隆集成关联交易”之“③其他关联交易”中转产线的情况。
   报告期内，光隆集成未在境外开展业务，未拥有境外土地或房产等资产。
   （1）环境保护
浙商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  光隆集成所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于高危险、
重污染、高耗能行业。根据光隆集成生产负责人的确认，由于光隆集成历史上
发生过产线转移等客观原因，光隆集成现有的生产项目尚无完整的环评文件。
截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成已与第三方机构签订技术服务合同，
聘请第三方就光隆集成生产建设项目提供项目环评、排污许可、应急预案、竣
工环保验收等技术咨询服务。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
  （2）安全生产
  根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的规定，光隆
集成不属于应当取得安全生产许可的企业。
  报告期内，光隆集成不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
  光隆集成已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码 4503360444，
所在地海关均为桂林海关，备案有效期均至 2099 年 12 月 31 日止。光隆集成已
取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91450300MA5NHQNE1W001X，
有效期为 2025 年 9 月 19 日至 2030 年 9 月 18 日）。光隆集成已取得从事经营活
动所必需的资质，经营范围及主营业务合法合规。
  光隆集成高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的
产品质量控制措施。一方面，光隆集成主要产品在研发量产前会进行可靠性测
试，待产品验证成功后启动量产；另一方面，光隆集成围绕主要产品建立了生
产质量控制措施，强化生产过程中的质量检测，确保生产过程符合产品工艺要
求，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015 质量管理体系认证
要求；第三，光隆集成加强对员工的质量意识培训，并建立了相应的质量奖惩
措施。
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     （1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况
     光隆集成坚持以技术创新为核心任务，不断加强核心技术开发与科技成果转
化工作。针对市场需求及技术升级变化，不断通过建立健全研发组织体系和研发
管理制度，加强研发人员和研发项目管理等手段，提升自身的核心技术开发能力，
不断强化自身对光开关等无源光器件的关键工艺技术积累，巩固核心技术优势。
     目前，光隆集成已形成了一批支撑公司主营业务发展的核心技术，并已全
面应用在主营业务产品，具体情况如下：
序号           技术名称       技术来源   技术保护     产品应用
     ①法拉第旋光效应光切换技术
     磁光开关是利用法拉第磁光效应的光开关，通过外加磁场的改变来改变磁
光晶体对入射偏振光偏振面的作用，从而达到光路切换的效果。所谓法拉第磁
光效应就是线偏振光沿外加磁场方向通过介质时偏振面发生旋转的现象。磁光
晶体磁旋光率要尽可能的大，这样在旋转相同的角度时，磁光晶体的厚度可以
做得很薄，整个器件的设计就更趋于小型化。而磁光晶体的外加饱和磁场要尽
可能的小，这样螺线管中加载较小的电流就可以达到要求，整个器件的发热量
也会减小，这对器件的温度稳定性和延长器件寿命有很大的作用。光隆集成通
过大量的实验验证进行选材和匹配光学结构设计，使得产品性能更加稳定。
     光隆集成通过自身研发技术积累，已系统掌握磁光晶体材料特性要求、双
纤准直器结构设计、偏振棱镜光路设计、器件调试工艺等技术，建立了完善的
工艺参数库，目前已能批量生产多种规格的磁光开关，相关产品已获得“一种
磁控简易光开关”专利保护。
     ②微机电系统 2D 光切换技术
     MEMS 微机电系统技术是基于半导体微细加工技术而成长起来的平面制作
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工艺技术。将电、机械和光集成为一块芯片，能透明的传送不同速率、不同协
议的业务。实用化的 MEMS 光开关其结构实质上是一个二维微镜片扫描系统，
当进行光交换时，通过移动或改变镜片角度，把光直接送到或反射到光开关的
不同输出端。
  光隆集成已掌握可双轴旋转的 MEMS 微镜芯片设计技术、2DMEMS 的空
间旋转镜表面微机械集成制造技术，MEMS 光开关与机械光开关对比的难点在
于制作工艺技术，光隆集成研制设计了一套半自动化的调试组装设备，大幅提
高了生产效率和产品性能，实现了 MEMS 光开关规模化生产的产线，并能提供
定制化的设计服务。目前，相关产品已获得 “静电驱动微机电系统二维扫描微
镜”“一种微机电多通道光开关”专利保护。
  ③MEMS 扭镜 VOA 技术
  在光通信系统中，可变光衰减器（VOA）是一种实现功率调节的重要的动
态器件，其主要功能是实现对携带信息的光信号进行功率控制，特别在 WDM
网络系统上，实现增益平坦、动态增益平衡及传输功率均衡。
  基于 MEMS 扭镜的 VOA 因其具有损耗低、体积小和成本低的特点得到了
广泛应用，但其存在 WDL（波长相关损耗）的问题，尤其是在衰减状态下。光
隆集成通过光纤头与准直透镜之间的相对旋转，以及优化准直透镜设计参数来
优化 WDL 指标。光隆集成通过大量实验数据，掌握了准透镜加工技术，实现
了双器件的集成，结构尺寸上减少了一半的空间，和普通的光可变衰减器的结
构尺寸一致，节省了器件空间和制作成本，使用者在安装使用时提高了效率。
目前，相关产品已获得“一种微机电可调节衰减器”专利保护。
  （2）研发投入情况
  报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
                                                       单位：万元
       项目           2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
研发费用                        294.94          293.37        358.74
营业收入                       5,642.32        4,491.37      6,020.56
研发费用占营业收入的比例                    5.23%        6.53%         5.96%
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     （1）研发人员占比情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司的研发人员合计 29 人，占标的公司员工
总数 18.95%。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有 3 名核心技术人
员。
     （2）核心技术人员情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司核心技术人员为陈溢文、农子添和潘志腾，
具体情况如下：
序号     姓名   学历背景   专业资质           对标的公司贡献/与标的公司业务的关系
                         STM32 嵌入式软件的逻辑功能及算法设计与实
                         现，积极参与推动项目向实用型产品的转化；
                         责 ESP32 嵌入式软件设计；
                         集子卡项目”中负责嵌入式软件设计，解决各种
                         技术问题；
                         成以下 3 项专利申请相关技术资料的整理：
                         （1）实用新型专利：“一种无源光开关装
                         置”；
                         （2）实用新型专利：“一种基于立体防护传感
                         器的内部散热结构”；
                         （3）发明专利：“一种嵌入式加密双向身份认
                         证方法”；
                         泄漏报警器软件、3D 立体防护传感器软件；
                         目”新品立项前的技术调研及技术评估工作。
                         模块、MEMS-MxN 矩阵光开关模块/设备、带端
                         口探测及波长切换的 MxN 矩阵光开关设备、
                         OTS3000-VOA 闭环控制光衰平台设备、工业温
                         度的 MCS 模块、MEMS-S13-1XN 系列模块、10
                         路 VOA 模块、DCIOLP 模块、4 组旁路模块、工
                         块、16 路光探测模块、I2C 接口 OLP 模块、8 路
                         检测合分波模块、智能分光模块、MEMS16 口全
                         通设备、66 路 OPD 模块等模块/设备产品。产品
                         主要涉及光开关类（继电器光开关、MEMS 光开
                         关、磁光开关），光保护类（OLP、OBP、
                         OCP），光检测类（OPD）     ，光衰
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序号    姓名    学历背景   专业资质         对标的公司贡献/与标的公司业务的关系
                          （MEMSVOA）；
                          备、光开关/光衰/光功率计子卡、OTS3000-
                          OTDR 子卡等项目。
                          种产品的单双级；保偏产品包含继电器开关、磁
                          光开关、MEMS 开关、VOA、多路光开关等所
                          有子器件产品；产品功率可提升至 10~20W；
                          电器光开关；MiniVOA 外形尺寸可以做到业内
                          最小的φ2.5mm；MinitapPD 各种分光比的
                          tapPD；标准具温漂可以达到 2GHz 以内；1x1 光
                          开关采用光纤工艺，大大降低成本；电光开关产
                          品响应速度可以达到 300ns 以内
                          ；TOF 包含宽带分辨率和窄带分辨率；
                          和 128x128，同时也在研发阵列芯片对应的大通
                          道；
                          的一次性良率；继电器开关修改焊接参数，降低
                          焊接爆珠，减少不良品；S1x4 改进封盖工艺，
                          提升产品良率；4x4 修改壳体设计，提升产品的
                          封盖良率；S1x8 调整镜片调试的先后顺序，提
                          高产品指标并提升良率；8+1 调整产品设计，提
                          升了产品的稳定性；VOA 优化产品工艺，提升
                          产品可靠性；MEMS 光开关优化产品工艺，提升
                          产品可靠性。
     （3）对核心技术人员实施的约束激励措施
     标的公司核心技术人员均与标的公司签订保密协议和竞业禁止协议，就核心
技术人员在任职期间及离职以后竞业限制和保守标的公司商业秘密的有关事项进
行了约定。此外，为充分调动核心技术人员的工作创造性，保持人员队伍的稳定
性，对取得核心专利技术和产生较大经济效益做出贡献的技术人员，标的公司给
予对应的激励措施，如专利奖励、奖金包和项目收益共享机制。
（八）标的公司主要财务数据
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2026）0100015 号），光隆集成 2023 年、2024 年以及 2025 年 1-9 月的主要
财务数据和财务指标如下：
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                                                                  单位：万元
     项目        2025 年 9 月 30 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
    流动资产               23,461.79               22,138.63            19,112.10
   非流动资产                1,587.71                 672.74               577.97
    资产总额               25,049.50               22,811.37            19,690.07
    流动负债               10,638.96               10,545.83             8,426.77
    负债合计               10,958.20               10,550.15             8,474.48
  所有者权益合计              14,091.30               12,261.22            11,215.59
                                                                  单位：万元
    项目           2025 年 1-9 月             2024 年度                2023 年度
    营业收入                 5,642.32                4,491.37              6,020.56
    营业成本                 2,470.51                2,104.28              2,716.89
    利润总额                 2,126.42                1,151.24              2,282.75
    净利润                  1,830.08                1,045.63              1,963.51
归属于母公司股东的净利润             1,830.08                1,045.63              1,963.51
归属于母公司股东的扣除非
 经常性损益后的净利润
                                                                  单位：万元
    项目         2025 年 1-9 月              2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流
    量净额
投资活动产生的现金流
    量净额
筹资活动产生的现金流
                          -64.48                1,720.80              4,127.35
    量净额
现金及现金等价物净增
     加额
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    项目
                /2025 年 1-9 月          /2024 年度            /2023 年度
  流动比率（倍）                   2.21                2.10                2.27
  速动比率（倍）                   2.02                1.97                2.17
   资产负债率                 43.75%              46.25%              43.04%
应收账款周转率（次/年）                2.56                1.65                2.04
 存货周转率（次/年）                 1.93                1.86                2.47
   销售毛利率                 56.21%              53.15%              54.87%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债
率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业
成本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
注 2：2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。
（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
  收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，
在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该
合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相
关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业
实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，
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且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进
度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定
时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该
商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得
商品控制权的迹象。
  公司的收入确认具体方法如下
  对于内销业务，可证明客户已完成产品验收的外部证据，主要包括两种形
式：一种公司按合同或订单要求发货，经客户签收或确认后确认收入；另一种
是公司定期（通常为按月）通过客户 SRM 采购管理系统查询到验收入库时点的
截屏记录；
  对于外销业务，采用 FOB/CFR/FCA/CIF 结算的，公司以报关出口手续完
成后控制权发生转移，确认收入；采用 EXW 结算的，买方指定承运人提货，
产品已经交付给购买方或者指定承运人时确认收入。
  在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  （1）金融资产的分类、确认和计量
  公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
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入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、
未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取
的对价金额作为初始确认金额。
  ①以摊余成本计量的金融资产
  公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为
目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定
日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊
销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出
售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。公司
对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或
利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
  此外，公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期
损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入
其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期
损益。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错
配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期
损益。
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  （2）金融负债的分类、确认和计量
  金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初
始确认金额。
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。
  交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计
量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
  被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公
司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负
债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转
入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债
的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司
将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计
入当期损益。
  ②其他金融负债
  除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
  （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
  满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控
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制。
  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
  公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，
需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判
断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
  （4）金融负债的终止确认
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负
债（或该部分金融负债）。公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负
债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同
的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。公司对原金融负债（或
其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修
改后的条款确认一项新金融负债。
  金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
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  （5）金融资产和金融负债的抵销
  当公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法
定权利是当前可执行的，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清
偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列
示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
  （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
  公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所
能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，公司采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中
实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术
确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或
负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相
关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
使用不可输入值。
  （7）权益工具
  权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合
同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。公司不确认权益工具的公允价值
变动。
  公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的
“利息”）的，作为利润分配处理。
  公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票
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据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等。此外，对合同资产及部分财务
担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
  （1）减值准备的确认方法
  公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计
量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
  信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调
整的实际利率折现。
  预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资
产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，
公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估
预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备
  （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
  如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高
于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用
风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化
作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风
险是否显著增加。
  （3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
  公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方
款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务
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人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
  （4）金融资产减值的会计处理方法
  期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于
其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准
备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
  （5）各类金融资产信用损失的确定方法
  ①应收票据
  公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
  项目                    确定组合的依据
银行承兑汇票               承兑人为信用风险较低的银行
            本组合以商业承兑汇票的账龄作为信用风险特征，债务人以商业承兑汇
商业承兑汇票
               票结算应收账款的，应收票据的账龄与原应收账款合并计算
  ②应收账款及合同资产
  对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
  对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始
终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为
不同组合：
       项目                   确定组合的依据
   应收账款：
   账龄组合              以应收款项的账龄作为信用风险特征。
  ③应收款项融资
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起
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到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期
的预期信用损失的金额计量减值损失。
  除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划
分为不同组合
  项目                  确定组合的依据
 应收票据             承兑人为信用风险较小的银行
  ④其他应收款
  公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
   项目                     确定组合的依据
保证金押金组合      为日常经营活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项
  往来款                为对其他单位应收款
  备用金                为备用金及员工借支
 代扣代缴款                为代扣代缴社保款
  经查阅同行业可比公司年度报告，光隆集成收入确认原则和计量方法、固
定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异， 对标的公司净利润无重大影响。
  光隆集成审计报告以持续经营为编制基础。
  报告期内，光隆集成不存在需合并的子公司。
  报告期内，光隆集团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆
集成等各子公司的业务进行了一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集
浙商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
成不构成重大不利影响，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、光隆
集成”之“（2）光隆集成关联交易”之“1）购销商品、提供和接受劳务”之
“③其他关联交易”。
  报告期内，光隆集成重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  光隆集成不存在行业特殊的会计处理政策。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，光隆
集成最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
二、奥简微电子
（一）基本情况
  公司名称     上海奥简微电子科技有限公司
统一社会信用代码   91310000MA1K30BH2K
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人     高志宇
  注册资本     1,052.6316 万元
  注册地址     中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
 主要办公地点    上海市浦东新区盛夏路 666 号盛银大厦 D 幢 704 室
  成立日期     2015 年 10 月 15 日
           微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域内
           的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,计算机软件及辅助设
  经营范围     备的销售,商务信息咨询（金融信息除外）,计算机系统集成的设计、
           安装、调试、维护【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
           展经营活动】
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
（二）历史沿革
微电子科技有限公司”企业名称。
章程》，明确奥简微电子注册资本为 100 万元，从简企业、高志宇分别认缴出资
      根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪大诚验字（2017）
第 155 号”《验资报告》，截至 2016 年 4 月 11 日，奥简微电子已收到从简企业
和高志宇缴纳的货币出资合计 100 万元。
电子核发营业执照。
      奥简微电子设立时的股权结构如下：
 序号            股东姓名          认缴出资额（万元）              出资比例
             合计                            100               100%
司 12%的股权转让给陈培元，将持有公司 5%的股权转让给王克丞。
      同日，从简企业与高志宇、陈培元、王克丞签署《股权转让协议》，约定上
述股权转让的作价为 0 元。
      本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
浙商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
 序号          股东姓名        认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                      100            100%
万元增至 800 万元，新增注册资本由原股东按照持股比例认缴。
款共计 150 万元。
      本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：
 序号          股东姓名        认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                      800            100%
      同日，陈培元、王克丞分别与从简企业、高志宇签署《股权转让协议》，约
定上述股权转让的作价为 0 元。
计 110 万元。
浙商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
      本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
 序号         股东姓名        认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                     800.00          100%
      同日，涵简企业与从简企业签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作
价为 0 元。
      本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                     800.00          100%
万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由新股东深圳外滩认缴。
      同日，奥简微电子与深圳外滩及高志宇、从简企业、涵简企业签订《增资
协议》，约定深圳外滩向奥简微电子投资 1,000 万元，认缴公司 200 万元新增注
册资本。
      本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：
浙商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 序号       股东姓名/名称      认缴出资额（万元）         出资比例
          合计                     1,000            100%
     同日，高志宇与浦简企业签署《股权转让协议》，约定高志宇将所持有奥简
微电子 5%的股权作价 50 万元转让给浦简企业。
     本次股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称       出资额（万元）          出资比例
          合计                     1,000            100%
水向奥简微电子投资 1,000 万元，认缴公司 52.6316 万元新增注册资本。
由 1,000.00 万元增加至 1,052.6316 万元，新增注册资本由新股东北京静水认缴。
浙商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     本次增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：
                         认缴出资额           实缴出资额
序号       股东姓名/名称                                           出资比例
                          （万元）            （万元）
         合计                1,052.6316       1,052.6316         100%
（三）标的公司的产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的股权结构如下：
序号              股东名称/姓名                 出资额（万元）          持股比例（%）
                合计                         1,052.6316         100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子的产权控制关系如下图所示：
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子控股股东为从简企业，实际
控制人为高志宇。
投资协议
  奥简微电子历史沿革中，奥简微电子、高志宇、从简企业、涵简企业、浦
简企业分别与机构投资人深圳外滩、北京静水之间签署的增资协议中约定了关
于股权回购权、对董事任命的约定、对后续新增股本的优先认购权、优先购买
权、随售权、出售权、反稀释权、优先清算权、信息权、实际控制人股权转让
限制及其他特殊股东权利投资条款。
  上市公司与高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、深圳外滩、北京静
水签署了《关于发行股份及支付现金购买上海奥简微电子科技有限公司股权的
框架协议》，其中约定北京静水及深圳外滩各自与奥简微电子所签订的增资协议
中，由奥简微电子作为义务承担主体的股东特殊权利条款在上述协议签署之日
不可撤销地终止并自始无效，在上市公司终止本次交易之日起自动恢复效力并
视同该等条款从未终止，自始有效。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，奥简微电子的公司章程
或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响奥简微
    浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
    电子独立性的协议或其他安排。
      根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥简微电子交
    割完成后，上市公司将向奥简微电子委派董事及财务管理人员。
      截至本独立财务顾问报告签署日，除前述事项外，不存在影响奥简微电子
    独立性的协议或其他安排。
    （四）下属公司情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在下属子公司或分公司。
    （五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
      （1）土地使用权及房屋所有权
      截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子名下无土地使用权及房屋所
    有权。
      （2）房屋租赁情况
      截至本报告出具日，奥简微电子经营场所均系租赁，房屋租赁情况如下：
序号    承租方      出租方          租赁场所          租赁期限        用途     租金
             上海宜浩置业 上海市浦东新区南汇
             有限公司、上 新城镇环湖西二路 800                           10,244 元/
             海歌临波投资 号 2 楼 1201、1209-1                          月
                                         月 31 日
             发展有限公司       室房屋
                    上海市浦东新区盛夏
             上海驰宏企业 路 666 号、银冬路 122                        34,193.78
             管理有限公司 号的盛银大厦 4 幢 7                             元/月
                                         月 10 日
                          层 4 单元
      奥简微电子的上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和国民法
    典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
    记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司正在履行的上述房屋租赁合同
    约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，房屋租赁未办理租赁备案登
浙商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
记手续不会影响租赁合同的效力。未办理租赁房屋登记备案手续的房屋可替代
性较强，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实
质性障碍。
     （3）知识产权
     ①商标
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子不存在注册商标。
     ②专利
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子已获授权的专利情况共 8 项，具体情
况如下：
序    专利                专利                              取得   权利     他项
            专利名称               专利号          申请日
号    权人                类型                              方式   期限     权利
        一种自适应两级
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
        电路
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
   奥简微 温 度 感 测 电 路 及                                   原始
   电子 热反馈保护电路                                          取得
        LED 可 控硅 调 光
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
        LED 照明装置
        LED 可 控硅 调 光
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
        LED 照明装置
        适用于 LED 深度
   奥简微                                                 原始
   电子                                                  取得
        电路
   奥简微 LED 泄 放电 路 和                                    继受
   电子 LED 驱动电路                                         取得
注：上表第 8 项所示专利权受让自员工叶桐林。
     ③集成电路布图设计专有权
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子拥有的已登记集成电路布图设计专有
权情况共 25 项，具体情况如下：
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序            布图设                               首次投入商       取得   权利     他项
     权利人                登记号        申请日期
号            计名称                               业利用日期       方式   期限     权利
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
             DH01C                                         原始
             DH01A                                         原始
                                                           原始
                                                           取得
         DD01A                                             原始
         DD01A                                             原始
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
                                                           取得
                                                           原始
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                                                           原始
                                                           取得
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序            布图设                                 首次投入商          取得       权利      他项
     权利人              登记号         申请日期
号            计名称                                 业利用日期          方式       期限      权利
                                                                原始
                                                                取得
     （4）固定资产
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子固定资产原值 450.62 万元，账面价值
潜在纠纷，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目             账面原值                   账面价值                          成新率
    机器设备                 226.16                              8.58                3.79%
办公及电子设备                  224.46                          93.05                  41.46%
     合计                  450.62                         101.63                  22.55%
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子负债构成情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目                    金额                                      占比
     应付账款                               100.52                                  44.68%
     合同负债                                 5.68                                   2.53%
    应付职工薪酬                                6.02                                   2.67%
     应交税费                                29.44                                  13.08%
     其他应付款                                3.21                                   1.43%
一年内到期的非流动
    负债
    其他流动负债                                0.74                                   0.33%
    流动负债合计                              191.44                                  85.09%
     租赁负债                                23.53                                  10.46%
    递延所得税负债                              10.02                                   4.45%
    非流动负债合计                              33.55                                  14.91%
     负债合计                               225.00                              100.00%
     截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子主要负债由应付账款、一年内到期的
浙商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
非流动负债等构成。
  截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子不存在对外担保情况。
  （1）奥简微电子 100.00%股份的权属情况
  本次交易全体交易对方持有的奥简微电子 100.00%的股份权属清晰，不存
在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  （2）奥简微电子主要资产的权属情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子主要资产不存在抵押、质押等权利限
制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移
的其他情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，奥简微电子不存在标的金额超过 100 万
元的重大未决诉讼或仲裁事项。
  报告期内，奥简微电子不存在重大行政处罚。
（七）主营业务发展情况
  （1）所属行业分类
  奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯
片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品
品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所处行业属于信
息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计（I6520）。
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     （2）行业主管部门和行业监管体制
     奥简微电子所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：
负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大
技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家
信息安全等。
     半导体协会是奥简微电子所属行业的行业自律组织，负责贯彻落实政府产
业政策、法律法规；向政府主管部门、会员单位提供与产业及市场研究有关的
咨询服务；行业自律管理；代表会员单位就产业发展建议和意见与政府部门进
行沟通等。
     工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电
路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自
主经营，自主承担市场风险。
     （3）主要法规和产业政策
     集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业，是国民经济支柱性行业，其发展程度是一
个国家科技发展水平的核心指标之一。为促进集成电路行业发展，我国近年来
出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面实施鼓励，主
要法规及政策如下：
序号   时间      发布单位        文件名称                 主要内容
                      《关于做好 2025 年
             发改委、工信
                      享受税收优惠政策的        明确了享受税收优惠政策的集成
      年     关总署、国家税
                      目、软件企业清单制        制定工作事项
              务总局
                        定工作的通知》
                                       在集成电路、半导体材料、生物
                      《贯彻实施国家标准        技术、种质资源、特种橡胶，以
      年
                      （2024-2025 年）》   斗规模应用等关键领域集中攻
                                       关，加快研制一批重要技术标准
             工业和信息化                    提 升 电 子 整 机 装 备 用
            部、教育部、科                    SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、
      年                 实施意见》
            部、国家市场监                    率器件等电子元器件的可靠性水
             督管理总局                     平
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号   时间      发布单位        文件名称                 主要内容
                                     自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
                      《关于集成电路企业      月 31 日，允许集成电路设计、生
      年       务总局
                         的通知》        照当期可抵扣进项税额加计 15%
                                     抵减应纳增值税税额
                      《关于做好 2022 年
             发改委、工信   享受税收优惠政策的
                                     对符合条件的集成电路企业或项
      年     关总署、国家税   目、软件企业清单制
                                     或减免
              务总局     定工作有关要求的通
                          知》
                                     瞄准人工智能、量子信息、集成
                      《中华人民共和国国      电路、生命健康、脑科学、生物
                      民经济和社会发展第      育种、空天科技、深地深海等前
      年        会
                            要》       育先进制造业集群，推动集成电
                                     路、航空航天等产业创新发展
                      《中华人民共和国国      深入实施智能制造和绿色制造工
                      民经济和社会发展第      程，发展服务型制造新模式，推
      年
                            要》       电路等产业创新发展
                                     国家鼓励的集成电路设计、装
                                     备、材料、封装、测试企业和软
                                     件企业，自获利年度起，第一年
                                     至第二年免征企业所得税，第三
                      《关于促进集成电路
            财政部、税务总                  年至第五年按照 25%的法定税率
      年               量发展企业所得税政
             委、工信部                   的重点集成电路设计企业和软件
                        策的公告》
                                     企业，自获利年度起，第一年至
                                     第五年免征企业所得税，接续年
                                     度减按 10%的税率征收企业所得
                                     税
                                     凡在中国境内设立的集成电路企
                                     业和软件企业，不分所有制性
                      《新时期促进集成电
                                     质，均可按规定享受相关政策。
      年                质量发展的若干政
                                     产业全球合作，积极为各类市场
                          策》
                                     主体在华投资兴业营造市场化、
                                     法治化、国际化的营商环境
                                     大力支持集成电路、航空发动机
                                     及燃气轮机、网络安全、人工智
                      《国务院办公厅关于
      年                              学科专业建设。适应新一轮科技
                         意见》
                                     革命和产业变革及新经济发展，
                                     促进学科专业交叉融合
      年               点产品和服务指导目      位，并将集成电路芯片设计及服
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序号   时间      发布单位          文件名称                  主要内容
                            录》          务列为战略性新兴产业重点产品
                                        和服务
                                        大力推进集成电路创新突破。加
                          《国务院关于印发
      年                                 造、工业互联网、物联网的芯片
                           化规划的通知》
                                        设计研发部署
                                        制定国家信息领域核心技术设备
                                        发展战略纲要，以体系化思维弥
             中共中央办公
      年                     略纲要》        全可控的核心技术体系，带动集
               厅
                                        成电路、基础软件、核心元器件
                                        等薄弱环节实现根本性突破
                         《关于印发国家规划
            国家发改委、工
      年                  成电路设计领域的通      域重点布局规划
             国家税务总局
                             知》
     （1）标的公司主营业务概况
     奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，核心产品主要
聚焦于电源管理类模拟芯片，涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升
降压转换器等。
     （2）标的公司主要产品及用途
     标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，广泛应用于消费电子、医疗电
子等多个核心领域，满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在 5G
通信等行业领域的应用。奥简微电子凭借“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突
破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品，整体性能指标已比肩国外同类产品。
     标的公司主要产品及应用领域情况如下：
      产品
类别            代表产品               功能描述                主要应用领域
      类型
                         支持宽输入电压范围，提供内置/外
                         置功率管灵活配置；基于成熟的峰
                         值电流控制与迟滞控制架构，实现
开关           DS836x 系列                             医疗电子、智能照
                         高精度恒压/恒流输出；支持内置或
电源   BOOST   DS846x 系列                             明、干电池或锂电
                         外置环路补偿，兼顾稳定性与设计
芯片           DS958x 系列                             池供电设备等
                         灵活性；集成过压、过流、过温等
                         多重保护机制，保障系统在复杂供
                         电环境下的可靠运行。
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      产品
类别            代表产品             功能描述           主要应用领域
      类型
                         覆盖低压至中压输入范围，集成高
                         效率功率开关，转换效率高、输出
                                             安防监控、机顶
                         纹波低；采用峰值电流控制或固定
             DS826x 系列                       盒、液晶电视、电
                         导通时间（TON）控制策略，支持
      BUCK   DS828x 系列                       脑及周边、服务
                         连续导通模式（CCM）与跳脉冲模
             DS829x 系列                       器、电动工具、扫
                         式（PSM）自动切换，兼顾轻载效
                                             地机器人等
                         率与动态响应；具备完善的故障保
                         护功能。
                         支持低压、中压及高压输入，具备
                         超低静态电流、高电源抑制比
                                             智能手机、电脑及
线性                       （PSRR）、低噪声、低压差和高输
             DS856x 系列                       周边、服务器、
稳压    LDO                出精度等关键特性；通过模块化技
             DS858x 系列                       TWS、无线耳机和
芯片                       术组合，可灵活适配不同功耗与噪
                                             蓝牙耳机等
                         声敏感度需求，并集成过流、过
                         温、反接等全面保护功能。
     标的公司为 Fabless 模式芯片设计企业，即无晶圆厂的集成电路企业经营模
式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装
和测试环节委托给专业厂商完成，总体业务流程图如下所示：
     （1）盈利模式
     奥简微电子是 Fabless 模式的 IC 设计企业，通过研发、设计和销售模拟芯
片产品，满足终端客户的需求，从而获取收入和利润。标的公司需要根据市场
的需求以及客户的实际应用要求，进行有针对性的定义及设计开发，随后委托
代工厂商进行生产制造，经过严格的性能测试后，最终形成合格芯片产品。
     （2）采购与生产模式
     标的公司作为芯片设计企业，专注于集成电路研发、设计和销售环节，将
晶圆制造、封装和测试等环节委托给专业的晶圆代工厂、封测厂商生产。标的
公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商
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进行综合评价。通常情况下，针对不同类型的采购需求，标的公司会选择多个
供应商，保障供应链的安全与稳定。
  （3）销售和结算模式
  根据集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用直销与经销相结合
的销售模式。标的公司业务规模相对较小，采用该种销售模式不仅有利于提高
销售环节的效率，而且有利于公司投入更多精力于产品的设计开发环节，保持
并提升公司在研发环节的核心竞争力。同时根据自身业务需要，公司依托自身
集成电路设计技术储备，与具备高端行业客户资源的大客户进行战略合作，一
方面，公司根据合作方及下游终端厂商的技术指标与产品需求，为其提供定制
化的芯片设计开发服务；另一方面，借助合作方的成熟渠道资源，公司产品得
以进入高端应用领域，实现产品商业化落地与市场渠道拓展的双赢。
  标的公司完成产品销售交付或货物采购入库后，按照协议约定方式与客户
或供应商进行结算，结算方式主要采用银行转账或银行承兑汇票。
  （4）研发模式
  标的公司将研发和技术作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式。
标的公司销售团队将客户对产品的需求建议快速反馈给研发团队，研发团队基
于客户需求进行芯片功能和性能的设计和优化。标的公司的产品研发流程主要
包括立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、
量产等相关环节。
  （1）主要产品销售情况
  报告期内，奥简微电子的主要产品为开关电源芯片和线性稳压芯片等，主
要产品的销售金额和占比情况如下：
                                                            单位：万元
产品     2025 年 1-9 月           2024 年度                2023 年度
名称    金额        占比        金额         占比          金额          占比
开关电
源芯片
浙商证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
 产品            2025 年 1-9 月                    2024 年度                        2023 年度
 名称          金额          占比             金额               占比               金额            占比
线性稳
压芯片
其他            124.36      6.12%               32.85        1.17%              3.00       0.18%
 合计          2,031.28   100.00%         2,811.43        100.00%           1,706.04     100.00%
     报告期内，奥简微电子主要产品的销售单价情况如下：
                                                                                      单位：元/颗
       产品名称             2025 年 1-9 月                   2024 年度                  2023 年度
开关电源芯片                                 0.53                        0.61                   0.63
线性稳压芯片                                 0.09                        0.10                   0.09
其他                                     0.47                        0.49                   0.97
     （2）产量、销量情况
     报告期内，奥简微电子主要产品的产销情况如下：
                                                                                      单位：万颗
期间           产品         期初库存             产量               销量              期末库存         产销率
        开关电源芯片                334.52      1,815.92        1,676.63          473.80      92.33%
年 1-9   线性稳压芯片           3,380.54       10,208.66        10,799.61        2,789.60     105.79%
 月
        其他                     34.12          303.34       263.84            73.62      86.98%
        开关电源芯片                445.11      2,359.35        2,469.95          334.52     104.69%
        线性稳压芯片                649.87    15,080.52        12,349.85        3,380.54      81.89%
 年
        其他                      0.52          100.30        66.70            34.12      66.50%
        开关电源芯片                339.25      2,670.57        2,564.71          445.11      96.04%
        线性稳压芯片                490.90      1,098.88         939.90           649.87      85.53%
 年
        其他                         -            3.60          3.08             0.52     85.59%
注：上述产销量数据不包括标的公司采购芯片成品直接对外出售的部分。
     （3）报告期内前五大客户销售情况
                                                                                      单位：万元
                                                                                     占当期营业
年度                      客户名称                                销售收入
                                                                                     收入的比例
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                    占当期营业
年度                    客户名称                    销售收入
                                                                    收入的比例
年1-9   2        深圳臻远科技有限公司                             153.44              7.55%
 月
                      合计                              1,431.55         70.48%
年度
                      合计                              2,287.60         81.37%
年度
                      合计                              1,419.73         83.22%
   报告期各期，标的公司前五大客户合计收入金额分别为 1,419.73 万元、
收入 50%的情况。
   报告期内，标的公司整体采购情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
           金额          占比       金额           占比          金额            占比
  晶圆       1,008.16    68.03%   1,199.51     66.93%        541.71          59.85%
加工服务        419.41     28.30%    550.39      30.71%        202.74          22.40%
 浙商证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
    项目
                金额         占比             金额            占比        金额        占比
    其他           54.38      3.67%            42.27       2.36%     160.60      17.74%
    合计         1,481.95   100.00%         1,792.17     100.00%     905.05   100.00%
     注：采购总额包括原材料采购、委外加工服务采购等。
     报告期内，标的公司的采购包括晶圆及加工服务，其中主要采购内容为原
 材料晶圆，报告期各期占采购总额的比例分别为 59.85%、66.93%及 68.03%；
 采购的主要加工服务为封装测试加工服务和 CP 测试加工服务，报告期占采购
 总额的比例分别为 22.40%、30.71%及 28.30%；采购的其他类产品主要为配套
 公司产品使用的成品芯片及其他辅材，报告期占采购总额的比例分别为 17.74%、
     （1）主要原材料采购情况
     标的公司采购的原材料主要为晶圆，报告期内，标的公司的晶圆采购金额
 及占比情况如下：
                                                     采购金额        占晶圆采购      采购单价
   期间           采购内容                采购量
                                                     （万元）         额的比例       （元）
               晶圆（片）                      1,190        503.16      49.91%      4,228.21
                  合计                             /    1,008.16    100.00%               /
               晶圆（片）                      1,928        826.88      68.93%      4,288.78
                  合计                             /    1,199.51    100.00%               /
               晶圆（片）                        917        527.36      97.35%      5,750.95
                  合计                             /     541.71     100.00%               /
     报告期内，标的公司原材料采购总额增长，主要系业务规模逐步扩大所致。
 万元和 1,008.16 万元，其中晶圆（颗）占比逐年提升，由 2023 年的 2.65%上升
 至 2025 年 1–9 月的 50.09%，主要系标的公司产品结构发生变化。原材料采购
 单价方面，晶圆（片）单价逐年下降，与市场价格走势相符；晶圆（颗）采购
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
单价由 2023 年的 0.065 元/颗降至 2025 年 1–9 月的 0.058 元/颗，整体价格稳定。
    （2）主要服务采购情况
    报告期内，标的公司加工服务采购金额及占比情况如下：
                      采购金额                       占加工服务采购      采购单价
期间      加工服务内容                   采购量
                      （万元）                         额的比例       （元）
        CP 测试（片）        27.06             871         6.45%     310.69
年 1-9   封测（万颗）         392.35     12,739.38          93.55%       0.03
 月
             小计        419.41                /      100.00%          /
        CP 测试（片）        60.46           1,997        10.98%     302.73
        封测（万颗）         489.93     14,394.97          89.02%       0.03
年度
             小计        550.39                /      100.00%          /
        CP 测试（片）        30.62           1,047        15.10%     292.45
        封测（万颗）         172.12         3,393.61       84.90%       0.05
年度
             小计        202.74                /      100.00%          /
    报告期内，标的公司的封测加工服务的工序主要分为 CP 测试和封装测试，
其中占比较大的工序为封装测试，报告期内封测采购额占加工服务采购额的
定。
    （3）能源采购情况及价格变动趋势
    标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测
试均委托给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商完成。报告期内，标的公司
经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占标
的公司成本和费用的比例较低。
    （4）前五名供应商采购情况
    报告期内，奥简微电子前五名供应商及其采购情况如下：
                                                              单位：万元
年度                    供应商名称                        采购金额       采购占比
浙商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
年度                       供应商名称                       采购金额        采购占比
年1-9          Vanguard International Semiconductor
 月            Corporation
                            合计                        1,033.44    69.74%
              Vanguard International Semiconductor
              Corporation
年度
                            合计                        1,326.03    73.99%
              Vanguard International Semiconductor
              Corporation
年度
                            合计                         853.69     94.33%
   报告期内，奥简微电子前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例
分别为 94.33%、73.99%和 69.74%。2024 年度及 2025 年 1-9 月，奥简微电子不
存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情形，2023 年度，公司向供
应商 Vanguard International Semiconductor Corporation 的采购额占比 55.83%，该供应
商为世界领先级别晶圆厂，公司 2023 年度产品结构相对单一故向其采购金额占
比较高，2024 年起，公司扩宽业务渠道及类型，向单一供应商采购的占比有所
降低。
   报告期内，奥简微电子存在少量出口业务，占营业收入比例极小，未拥有
境外土地或房产等资产。
    浙商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
       标的公司主要从事模拟芯片产品的研发设计与销售，产品的生产和封装测
    试均外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商，标的公司的日常生产经营
    不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。
       奥简微电子已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为
       标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系，
    从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，标的公司制定了《产
    品质量管理》等规范性文件，确保产品达成客户品质要求。
       标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质
    量问题受到重大行政处罚。
       （1）主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况
       标的公司专注于高效率、低功耗和高稳定性的电源管理芯片研发和销售，
    目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
序                          在主要产品中                         技术所
     核心技术名称         技术来源                技术先进性及具体表征
号                            的应用                          处阶段
                                      BOOST 产品系列覆盖宽输入电压
                                      范围，提供内置功率管和外置功率
                                      管两种架构；成熟应用峰值电流控
                                                          大规模
                                                          量产
                                      输出，输出精度高；集成内置或外
                                      置环路补偿电路，具备过压、过
                                      流、过温等多重保护功能。
     DC/D
                                      BUCK 产品系列适用于低压至中压
     C
                                      输入电源轨，采用高集成度内置功
                                      率管设计，转换效率高、输出精度
                                      优异；成熟应用峰值电流控制与固     大规模
                                      定导通时间（TON）控制技术；支    量产
                                      持连续导通模式（CCM）与跳脉冲
                                      模式（PSM）的自动切换或用户配
                                      置，并配备完善的系统保护机制。
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序                        在主要产品中                                     技术所
        核心技术名称    技术来源                        技术先进性及具体表征
号                          的应用                                      处阶段
                                       LDO 产品系列覆盖低压、中压及
                                       高压应用场景，具备低静态电流、
    线性                                 高电源抑制比（PSRR）、低噪
                                                                   大规模
                                                                   量产
    技术                                 性；通过灵活组合不同技术模块，
                                       满足多样化终端需求，并集成过
                                       流、过温、反接等全面保护功能。
         （2）研发投入情况
         报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
                                                              单位：万元
             项目            2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度
    研发费用                             373.00        418.59        481.29
    营业收入                          2,031.28        2,811.43      1,706.04
    研发费用占营业收入的比例                   18.36%          14.89%        28.21%
         （1）研发人员占比情况
         截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司员工总人数为 14 人，其中研发人员 7 人，
    占员工总人数的 50%。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司共有 2 名核
    心技术人员。
         （2）核心技术人员情况
         截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司核心技术人员为陶志平、叶桐林，具体
    情况如下：
    序号     姓名      学历背景及工作履历              对标的公司贡献/与标的公司业务的关系
                                        作为标的公司核心技术负责人，全面主导
                  本科学历，2005 年 9 月至      核心产品线的战略规划与全生命周期研发
                  立隆微电子有限公司，历           趋势，系统构建并持续优化系列化产品矩
                  任技术工程师，市场工程           阵；通过建立高效的研发管理体系，强化
                  师，华东区域主管；             跨部门协同机制，有效整合内外部技术资
                  上海奥简微电子科技有限           产与商业化落地。在关键技术路线制定、
                  公司，任总经理。              研发能力建设及产品创新方面的突出贡
                                        献，显著提升了公司的核心技术壁垒、市
浙商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序号     姓名     学历背景及工作履历               对标的公司贡献/与标的公司业务的关系
                                      场竞争力和持续盈利能力，为公司长期高
                                      质量发展奠定了坚实基础。
            本科学历，2012 年 3 月至          作为核心研发人员，主导标的公司核心产
            电子（厦门）有限公司，               代，聚焦产品商业化进程中面临的关键痛
            任应用工程师；                   点，推动技术方案与实际应用场景的深度
            Semiconductor，任应用工        绕公司核心技术的关键创新节点，覆盖底
            程经理；                      层架构、功能实现及系统集成等核心环
            上海奥简微电子科技有限               护网络，显著强化了公司的技术壁垒与市
            公司，任应用工程经理。               场竞争优势。
     （3）对核心技术人员实施的约束激励措施
     标的公司的核心技术人员均与标的公司签订了劳动合同。为充分激发其工
作积极性与创新活力，并保持核心技术团队的稳定性，标的公司已安排核心技
术人员持有一定比例的股份，并根据实际工作表现实施相应的激励措施，包括
但不限于绩效奖金、项目收益共享机制等。
（八）标的公司主要财务数据
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环
审字（2026）0100016 号），奥简微电子 2023 年、2024 年以及 2025 年 1-9 月的
主要财务数据和财务指标如下：
                                                               单位：万元
     项目     2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
 流动资产合计              1,617.89                1,896.54             1,695.84
非流动资产合计                179.59                  168.46              218.52
    资产合计             1,797.49                2,065.00             1,914.36
 流动负债合计                191.44                  344.25              215.07
非流动负债合计                 33.55                   15.88               31.12
    负债合计               225.00                  360.13              246.19
    所有者权益            1,572.49                1,704.87             1,668.17
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                                                             单位：万元
    项目        2025 年 1-9 月            2024 年度             2023 年度
   营业收入               2,031.28              2,811.43            1,706.04
   营业利润                -129.85                -16.77             -180.90
   利润总额                -132.76                -16.79             -180.93
    净利润                -132.38                -17.16             -180.90
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净             -130.08                -45.54             -217.55
    利润
                                                             单位：万元
    项目        2025 年 1-9 月            2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流
                       -228.90                218.17             -109.61
    量净额
投资活动产生的现金流
    量净额
筹资活动产生的现金流
                        -36.43                -43.30              -42.43
    量净额
现金及现金等价物净增
     加额
    项目
              /2025 年 1-9 月            /2024 年度            /2023 年度
 流动比率（倍）                 8.45                   5.51                7.88
 速动比率（倍）                 6.08                   4.48                5.75
  资产负债率                12.52%                17.44%              12.86%
应收账款周转率（次/
    年）
存货周转率（次/年）               4.53                   4.63                1.96
  销售毛利率                32.48%                33.08%              42.94%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债
率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额；存
货周转率=营业成本/存货平均账面价值；销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
注 2：2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率指标已经年化处理。
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（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
  收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，
在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该
合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相
关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业
实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司
因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按
照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，
且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进
度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定
时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该
商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
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该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得
商品控制权的迹象。
  （1）境内销售：公司根据合同或订单约定将货物交给买方，客户签收后确
认收入。
  （2）境外销售：主要为直接出口，采用 FOB 结算方式。在 FOB 结算方式
下，公司在货物完成报关出口手续，且装运离境时确认收入。
  公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、主要包括应收票据、应收账款、
应收款项融资、其他应收款等。
  （1）减值准备的确认方法
  公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计
量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
  信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现
金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调
整的实际利率折现。
  预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资
产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，
公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估
预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。
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  （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
  如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高
于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用
风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化
作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风
险是否显著增加。
  （3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
  公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在
争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项等。
  除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
  （4）金融资产减值的会计处理方法
  期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于
其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准
备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
  （5）各类金融资产信用损失的确定方法
  ①应收票据
  公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失
准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
  项目                     确定组合的依据
银行承兑汇票          承兑人为信用风险较大的银行承兑汇票
          承兑人为信用风险较大的商业承兑汇票，本组合以账龄作为信用风险
商业承兑汇票
                        特征。
  ②应收账款
  对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。
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  对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备。
  除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为
不同组合：
     项目                    确定组合的依据
    账龄组合          本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
  合并关联方组合          本组合为合并范围内关联方的应收款项。
  ③应收款项融资
  以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自初始确认日起
到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。公司采用整个存续期
的预期信用损失的金额计量减值损失。
  除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划
分为不同组合
     项目                    确定组合的依据
   银行承兑汇票           本组合为信用风险较低的银行承兑汇票
  ④其他应收款
  公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单
项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
   项目                     确定组合的依据
 合并范围内组合           本组合为合并范围内的应收款项
 保证金押金组合     本组合为日常经营活动中应收取的各类保证金、押金等应收款项
 备用金借支组合             本组合为备用金及员工借支
  往来款组合             本组合为其他非关联方往来款
  经查阅同行业可比公司年度报告，奥简微电子收入确认原则和计量方法、
固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司
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不存在重大差异， 对标的公司净利润无重大影响。
  奥简微电子审计报告以持续经营为编制基础。
  报告期内，奥简微电子不存在需合并的子公司。
  报告期内，奥简微电子重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
  奥简微电子不存在行业特殊的会计处理政策。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，奥简
微电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
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                 第五节 发行股份的情况
  本次交易所发行股份包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股
份募集配套资金。具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值及上市地点
  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：光
隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水、浦简企业。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                         单位：元/股
   交易均价类型             均价            交易均价×80%
  前 20 个交易日均价               11.02              8.82
  前 60 个交易日均价               10.15              8.12
  前 120 个交易日均价               9.22              7.38
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
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股票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发
行股份购买资产对应的股票发行价格为 7.38 元/股。
     在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，英唐智控如有其他
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交
易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
     本次交易中，英唐智控董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发
行价格的调整方案。
（四）发行数量
     本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行
数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 7.38 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 68,970,185 股，占本次发行股份购买资产完成
后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 5.73%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
                                            单位：万元、股
序号          交易对方           发行股份对价金额        发行股份数量
合计            -                50,900.00       68,970,185
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
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关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会
同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
    交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届时有效的法律
法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规则执行。对价股
份因英唐智控派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦
将遵守前述锁定安排。若前述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构
的最新监管政策不相符的，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进
行相应调整。交易对方还需遵守以下分期解锁约定：
    交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于双方
另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，交易对
方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：
    ① 第一次解锁
    光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2026 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝2026 年度承诺净利润÷业绩承诺期
承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份
数
    ② 第二次解锁
    光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2027 年度全部业
绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝（2026 年度承诺净利润＋2027 年度
承诺净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×交易对方本次交易取得的对价股
份－累计已解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
    ③ 第三次解锁
    光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且交易对方已履行 2028 年度全部业
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绩补偿义务后，交易对方可解锁的股份数＝交易对方本次交易取得的对价股份
－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数
  交易对方配合上市公司在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定
手续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
司股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期
另有其他规定及要求的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应
遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
  交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，鉴于上
市公司与业绩承诺方（高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业）另行签署了
《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，业绩承诺方持有的
对价股份按照下述约定分期解锁：
  ① 第一次解锁
  奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度全
部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价
股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
  ② 第二次解锁
  奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数
（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）
  为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按
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份。
  业绩承诺方配合上市公司在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手
续。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份亦遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另
有其他规定及要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份
应遵守有关法律法规、证券监管规则的规定。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（二）发行对象和发行方式
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
  具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合
法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规
定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
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文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）及各方协商确定。
  在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础
上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 6 个月内不得转
让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
  本次募集资金总额不超过 50,900 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不
超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金用途如下：
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                                       单位：万元
                                  使用金额占全部募集配
序号         项目名称         拟使用募集资金金额
                                   套资金金额的比例
     支付本次交易中介机构费用和相关税
     费
           合计                 50,900       100.00%
     若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将
根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具
体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资
金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况
以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）募集配套资金的必要性
     上市公司本次交易的支付对价中以现金支付 29,900 万元，并且需支付中介
费用和相关税费等。若以上市公司自有资金或债务方式支付，将对现金流造成
较大压力，财务费用支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案、
公司的财务状况和公司持续经营现金需求，上市公司拟通过发行股份募集配套
资金支付本次交易的现金对价部分、中介机构费用和相关税费，促进本次交易
的顺利实施。
     本次募集配套资金中，上市公司拟使用 18,600 万元用于上市公司补充流动
资金和偿还债务。本次募集配套资金有助于降低上市公司资产负债率和财务成
本，有利于上市公司优化资本结构和提升盈利能力。
资金支持，有利于提升公司的持续发展能力
     本次交易完成后，上市公司将持续增加在半导体、光通信器件领域的投入，
以提升持续发展能力。公司将在与标的公司整合的基础上，在市场开拓、技术
研发、产品开发、人才引入等方面加大投入，以提升公司的市场竞争力和竞争
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地位。通过本次募集配套资金，将为公司实现上述目标提供资金支持。
（八）募集资金的使用和管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，上市公司制
定了《深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存
放、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金使用管理与监督等进
行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序。
（九）募集资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，则不足部分上市公司将采用自有或自筹
的方式解决。
（十）标的资产评估未考虑募集配套资金
  本次交易中，评估师在对标的资产进行收益法评估时，未考虑本次募集配
套资金的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
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               第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基准日
  本次交易标的资产的评估基准日是 2025 年 9 月 30 日。本次交易中，标的
资产光隆集成 100%股权、奥简微电子 100%股权交易价格以符合《证券法》规
定的资产评估机构北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报
告》所载评估值为基础协商确定。
（二）评估结果
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》，北
方亚事采用资产基础法和收益法对光隆集成的全部权益价值进行了评估，采用
收益法评估结果作为最终评估结论；北方亚事采用市场法和资产基础法对奥简
微电子的全部权益价值进行了评估，采用市场法评估结果作为最终评估结论。
评估结果如下：
                                                             单位：万元
                            股东全部权益价
                账面值                              增减值         增减率
评估对象    评估方法                 值评估结果
                  A               B              C=B-A       D=C/A
        资产基础法                     19,648.13       5,556.83      39.43%
光隆集成            14,091.30
         收益法                      75,570.00      61,478.70     436.29%
        资产基础法                         2,997.15    1,424.66      90.60%
奥简微电子            1,572.49
         市场法                      10,823.41       9,250.91     588.30%
二、光隆集成评估情况
（一）评估概况
  北方亚事以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了《交易标的一评估报
告》，采用资产基础法与收益法对光隆集成在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的市
场价值进行评估。
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  截 至 评估 基 准 日 2025 年 9 月 30 日， 光 隆集 成 经审计 的账 面 净资 产 为
元，增值率为436.29%。本次交易最终选择收益法评估结果作为作价依据。
（二）评估方法的选取
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或者多种资产评估基本方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市
公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估
对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信
息可以获得。
  截至评估基准日，标的公司所在行业虽然存在一定数量的上市公司，但基
于业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段
成长性、经营风险、财务风险等因素的分析，标的公司与同行业上市公司可比
性较差，不适于采用上市公司比较法进行评估。在产权市场，受市场信息条件
的限制，近期产权交易市场中与标的公司具有类似行业特征、经营模式的股权
交易较少，相似股权交易市场尚不活跃，资产评估专业人员无法获取足够的可
比企业买卖、收购或合并案例资料，或是所获取的可比企业案例资料缺乏相关
交易背景资料或经营财务数据等必要信息，不具备应用交易案例比较法的前提
条件，因此无法采用交易案例比较法进行评估。综上所述，本次评估不采用市
场法进行评估。
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  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是
被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资
产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。
  本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行
了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负
债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。
  ①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；
  ②预期收益所对应的风险能够度量；
  ③收益期限能够确定或者合理预期。
  由于标的公司已提供企业未来收益资料，可以结合标的公司的人力资源、
技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依
据标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、
经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考
虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和标的公司所
在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以
采用收益法评估。
  综合上述因素，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估增值原因和评估结果差异分析
  （1）收益法评估增值原因
  账面值是被评估单位历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，而光隆
集成成立时间较长，有一定的销售渠道、团队资源，有技术积累。因此，导致
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收益法评估增值。
   （2）资产基础法评估增值原因
   资产基础法评估增值的主要原因为：
   ①流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因为存货评估中产成品
评估值包含部分利润所致。
   ②设备类资产评估增值：机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价
下降，评估净值增值主要是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。电子设备
原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备的购置价下降；
评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。
   ③无形资产增值，主要原因是采用收益法评估未在账面记录的无形资产导
致增值。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 75,570.00 万元，资产基础法评估后的
股 东 全 部 权 益 价 值 为 19,648.13 万 元 ， 两 者 相 差 55,921.87 万 元 ， 差 异 率 为
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。
   考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，凡是
整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如销售渠道、人力资源等无形资产的价值。光隆集成经多年沉淀带来的已形成
了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、技术团队等。评估师经过对光
隆集成财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合
本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认
为收益法的评估结果能更全面、合理地反映光隆集成的股东全部权益价值。
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（四）评估假设
  （1）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
  （2）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  （3）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
  （4）持续使用假设
  持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还
将继续使用下去。
  （1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
  （2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
  （5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
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虑基准日后通货膨胀因素的影响。
     （6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
测时所采用的会计政策不存在重大差异。
     （7）假设企业经营现金流入、流出均匀发生。
     （8）假设企业管理层稳定、勤勉尽责，且不存在同业竞争。
     （9）被假设企业经营模式、业务模式等在未来年度保持不变。
     （10）假设研发费用加计扣除政策未来维持不变。
（五）资产基础法评估情况
     经资产基础法评估，评估基准日光隆集成总资产账面价值为 25,049.50 万元，
评估价值为 30,606.33 万元，增值额为 5,556.83 万元，增值率为 22.18%；总负
债账面价值为 10,958.20 万元，评估价值为 10,958.20 万元，无评估增减值；股
东全部权益账面价值为 14,091.30 万元，股东全部权益评估价值为 19,648.13 万
元，增值额为 5,556.83 万元，增值率为 39.43%。
     资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                                                      增（减）值
                  账面价值             评估价值                增减值
      项目                                                                率%
                   A                    B              C=B-A          D=C/A×100%
流动资产         1     23,461.79            23,947.71         485.91             2.07
非流动资产        2         1,587.71             6,658.62     5,070.91          319.39
     固定资产    3          628.11               672.03        43.91             6.99
     无形资产    4             0.00             5,027.00     5,027.00
     其他非流动
资产
  资产总计       6     25,049.50            30,606.33        5,556.83           22.18
流动负债         7     10,638.96            10,638.96              0.00          0.00
非流动负债        8          319.24               319.24            0.00          0.00
  负债总计       9     10,958.20            10,958.20              0.00          0.00
     净资产     10    14,091.30            19,648.13        5,556.83           39.43
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     光隆集成流动资产评估结果汇总表如下：
                                                                     单位：元
       科目名称          账面价值             评估价值             增减值           增值率%
货币资金                  7,629,785.74     7,629,785.74           0.00     0.00
应收票据                  1,363,405.81     1,363,405.81           0.00     0.00
应收账款                 32,958,359.35    32,958,359.35           0.00     0.00
应收款项融资                3,972,991.09     3,972,991.09           0.00     0.00
预付款项                   400,134.53       400,134.53            0.00     0.00
其他应收款               168,116,813.15   168,116,813.15           0.00     0.00
存货                   20,176,438.07    25,035,585.51   4,859,147.44    24.08
流动资产合计              234,617,927.74   239,477,075.18   4,859,147.44     2.07
     （1）货币资金
     货币资金主要为银行存款。评估基准日银行存款账面价值 7,629,785.74 元，
为人民币、美元存款，主要包括光隆集成在交通银行、桂林银行、中国光大银
行等银行的存款；银行存款评估值为 7,629,785.74 元。
     货币资金合计评估值 7,629,785.74 元，无评估增减值。
     （2）应收票据
     评估基准日光隆集成应收票据账面余额 1,363,420.86 元，计提坏账准备
收取的银行承兑汇票。
     应收票据的评估值为 1,363,405.81 元，评估无增减值。
     （3）应收账款
     评估基准日应收账款账面余额 33,245,173.53 元，核算内容为光隆集成因销
售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
     应收账款评估值为 32,958,359.35 元，评估无增减值。
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   （4）应收款项融资
   评估基准日光隆集成应收款项融资账面余额 3,972,991.09 元，未计提坏账
准备。账面价值 3,972,991.09 元，主要为光隆集成因销售商品等经营活动收取
的承兑汇票。
   应收款项融资的评估值为 3,972,991.09 元，评估无增减值。
   （5）预付款项
   评估基准日预付款项账面价值 400,134.53 元，核算内容为光隆集成预付的
货款。评估基准日预付款项计提坏账准备 0 元，预付款项账面净额 400,134.53
元。
   预付款项评估值为 400,134.53 元，评估无增减值。
   （6）其他应收款
   评估基准日其他应收款账面余额 168,133,603.34 元，核算内容为标的公司
与关联单位桂林光隆科技集团股份有限公司的往来款、给员工代扣代缴的各种
款项等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 16,790.19 元，其他应收款账面价
值 168,116,813.15 元。
   其他应收款评估值为 168,116,813.15 元，评估无增减值。
   （7）存货
   评估基准日光隆集成存货账面余额 25,529,630.09 元，核算内容包括原材料、
产成品、在产品、发出商品、委托加工物资。评估基准日标的公司计提存货跌
价准备 5,353,192.02 元，账面价值为 20,176,438.07 元。
   存 货 评 估 值 为 25,035,585.51 元 ， 评 估 增 值 4,859,147.44 元 ， 增 值 率 为
   综上，流动资产评估值为 239,477,075.18 元，评估增值 4,859,147.44 元，增
值率 2.07%。评估增值主要原因为存货评估中产成品、发出商品评估值包含部
分利润。
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    纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备。评估结果概况
如下表所示：
                                                                              单位：元
                 账面价值                              评估价值                  增值率（%）
科目名称
           原值             净值                 原值             净值           原值      净值
设备类合计   12,024,342.34   6,281,120.01    11,592,450.00     6,720,250.00   -3.59     6.99
机器设备    10,798,909.92   5,782,426.65    10,686,400.00     6,212,300.00   -1.04     7.43
电子设备     1,225,432.42    498,693.36          906,050.00    507,950.00 -26.06       1.86
    机器设备原值减值主要原因是部分设备的购置价下降。评估净值增值主要
是机器设备的会计折旧年限比经济寿命年限短。
    电子设备原值减值主要原因是部分设备采用市场法评估，其次是部分设备
的购置价下降；评估净值增值主要原因是设备的会计折旧年限比经济寿命年限
短。
    纳入本次评估范围的其他无形资产包括专利 44 项（截至本独立财务顾问报
告签署日，32 项专利已授权，12 项专利处于专利申请阶段）、软件著作权 10 项，
具体如下：
                           无形
序                                                                           授权日期/
     无形资产名称和内容             资产           权证编号               证载权利人
号                                                                           公告日期
                           类型
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
     一种多通道步进式选路光           实用                             桂林光隆集成科
          开关               新型                              技有限公司
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
                           实用                             桂林光隆集成科
                           新型                              技有限公司
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                     无形
序                                                    授权日期/
      无形资产名称和内容      资产     权证编号           证载权利人
号                                                    公告日期
                     类型
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
     一种一备多光保护机械式     实用                    桂林光隆集成科
         光开关         新型                     技有限公司
                     外观                    桂林光隆集成科
                     专利                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
     三继电器式小型多路光开     实用                    桂林光隆集成科
          关          新型                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
     一种智能化高速率光传输     实用                    桂林光隆集成科
        旁路保护模组       新型                     技有限公司
     一种 5G 前传半有源光传   实用                    桂林光隆集成科
         输保护系统       新型                     技有限公司
                     外观                    桂林光隆集成科
                     专利                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
                     外观                    桂林光隆集成科
                     专利                     技有限公司
                     外观                    桂林光隆集成科
                     专利                     技有限公司
                     发明                    桂林光隆集成科
                     专利                     技有限公司
     一种多通道的 MEMS 光   发明                    桂林光隆集成科
        开关模块         专利                     技有限公司
                     实用                    桂林光隆集成科
                     新型                     技有限公司
     一种芯片夹具快速更换设     实用                    桂林光隆集成科
           备         新型                     技有限公司
     一种隔离器芯片生产自动     发明                    桂林光隆集成科
       化清洗系统及方法      专利                     技有限公司
     一种高效智能光开关控制     发明                    桂林光隆集成科
        系统及方法        专利                     技有限公司
     一种高效能光传输线路保     发明                    桂林光隆集成科
        护系统及方法       专利                     技有限公司
浙商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                       无形
序                                                      授权日期/
      无形资产名称和内容        资产     权证编号           证载权利人
号                                                      公告日期
                       类型
     一种芯片镀膜的均匀性控       发明                    桂林光隆集成科
        制系统及方法         专利                     技有限公司
     一种光开关与传输保护集       发明                    桂林光隆集成科
        成系统及方法         专利                     技有限公司
     一种芯片烘烤过程中的热       发明                    桂林光隆集成科
      应力优化系统及方法        专利                     技有限公司
     一种 BAR 条夹具的智能     发明                    桂林光隆集成科
       化检测系统及方法        专利                     技有限公司
     一种便于安装光纤的磁光       实用                    桂林光隆集成科
           开关          新型                     技有限公司
     一种方便快速识别的光纤       实用                    桂林光隆集成科
           尾纤          新型                     技有限公司
     一种具有双重防尘结构的       实用                    桂林光隆集成科
           尾纤          新型                     技有限公司
     一种三继电器式小型多路       实用                    桂林光隆集成科
          光开关          新型                     技有限公司
                       实用                    桂林光隆集成科
                       新型                     技有限公司
                       实用                    桂林光隆集成科
                       新型                     技有限公司
                       实用                    桂林光隆集成科
                       新型                     技有限公司
     一种多路光开关的摆臂结       实用                    桂林光隆集成科
          构            新型                     技有限公司
                       发明                    桂林光隆集成科
                       专利                     技有限公司
                       发明                    桂林光隆集成科
                       专利                     技有限公司
                               软著登第          桂林光隆集成科
     OLPS3000 光线路保护系           软著登第          桂林光隆集成科
              统               5216074 号       技有限公司
     OTMS4000 光传输管理系           软著登第          桂林光隆集成科
              统               5216858 号       技有限公司
     OTS3000 平台网络管理系           软著登第          桂林光隆集成科
              统               3630291 号       技有限公司
                             软著登字第           桂林光隆集成科
                             软著登字第           桂林光隆集成科
                             软著登字第           桂林光隆集成科
     OTP8 光器件测试模组软
                             软著登字第           桂林光隆集成科
            V1.10
      MxN 矩阵光开关软件            软著登字第           桂林光隆集成科
           V2.02.01          15426438 号       技有限公司
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                       无形
序                                                  授权日期/
      无形资产名称和内容        资产    权证编号        证载权利人
号                                                  公告日期
                       类型
          多路光开关软件           软著登字第        桂林光隆集成科
             V1.4           15418835 号    技有限公司
     无形资产-其他无形资产的评估值为 5,027.00 万元，评估增值 5,027.00 万元，
评估增值的主要原因为其他无形资产无账面价值。本次评估对其他无形资产使
用收益法评估，评估价值较高，具体评估情况如下：
     （1）收益模型的介绍
     无形资产收益法计算公式表述为：
     P=未来收益期内各期收益的现值之和
      n
              Fi
     =?            i
      i ?1 (1 ? r )
     其中：P—评估值（折现值）
              r—所选取的折现率
              n—收益年期
              Fi—未来第 i 个收益期的预期收益。
     从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：①收益期限 n；②逐年预期
收益 Fi；③折现率 r。
     无形资产预期收益 Fi 计算公式如下：
     Fi=委估无形资产应用产品预期销售收入×委估无形资产收入分成率。
     （2）收益年限的确定
     科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、
法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度
越来越快，一种新的、更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有
技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规
（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。
     在仔细分析和比较委估无形资产的特点及法定保护年限后，并考虑同行业
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技术领域内相关技术的实际经济寿命年限，本次评估确定委估无形资产的收益
期为 2025 年 10 月至 2035 年 12 月。
     （3）无形资产相关销售收入预测
     以后年度相关销售收入预测参照整体收益法中剔除其他收入以外的销售收
入进行预测。
     （4）委估无形资产收入分成率的选取
     由于委估的无形资产组会随着市场的变化以及新技术的不断出现先进性逐
步丧失，势必会影响委估无形资产组的贡献率。
     本次评估行业分成率参考联合国贸易和发展组织的大量材料统计出的各行
业分成率取值情况，经分析，光隆集成属于统计情况中的“光学及电子产品”，
故其技术分成率范围为 7%～10%。
     影响无形资产组价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因
素，其中风险因素对无形资产组价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因
素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技
术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，
确定技术收入分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
                                              分值             合计
序号    权重          考虑因素     权重
                  专利类型及法
                    律状态
             法律
             因素
小计           合计                                              40
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                              分值             合计
序号    权重           考虑因素    权重
小计            合计                                             42
              经济
              因素
      合计                                                     41
     经过计算得出 R 的值取整为 41.00%。
     根据分成率取值范围与系数，即可计算得出式如下：
     分成率 K=M+（N-M）×R
     式中：M—分成率的取值下限
     N—分成率的取值上限
     R—分成率的调整系数
     分成率 K=M+（N-M）×R
     =7.00%+（10%-7.00%）×41.00%
     =8.23%
     委估无形资产组的分成率 K 为 8.23%。
     （5）技术衰减率的确定
     考虑到随着时间的推移，企业产品技术的不断研发发展，企业每年要投入
一定的研发费用用于新技术的研发，才能使自身产品技术保持领先水平，企业
现有技术的超额收益会有所衰减。因此，对于企业现有的技术而言，在其经济
寿命年限中，对每年企业产品销售收入所产生的贡献率是逐年衰减的。经过和
相关人员沟通了解，考虑到行业技术更新较快，标的公司每年都要投入一定的
研发资金，因此考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降，技术衰减率会呈现前慢
        浙商证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
        后快的特征。委估无形资产以后年度的技术衰减率如下：
  项目/年份              2026         2027      2028      2029      2030      2031     2032      2033       2034     2035
 技术衰减率            0.00% 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 80.00% 90.00%
           （6）折现率的确定
           本次评估折现率计算公式：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
           ①无风险报酬率
           本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评
        估基准日剩余期限超过 10 年）到期收益率平均值 1.86%作为无风险报酬率。
           ②风险报酬率
           对风险报酬率一般采用累加法估算，即把面临的各种风险对风险报酬率的
        要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险
        报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率。综合确定本次评估其他无形资产的
        风险报酬率为 13.50%。
           ③折现率
           折现率＝无风险报酬率+风险报酬率=1.86%+13.50%=15.4%（取整）。
           （7）计算过程
           委估无形资产评估值计算如下：
                                                                                                    单位：万元
项目/年份                2026      2027       2028       2029       2030      2031      2032      2033        2034      2035
无形资产
有关销售     2,231.50 11,384.43 15,215.07 18,818.76 21,401.49 22,955.15 22,955.15 22,955.15 22,955.15 22,955.15 22,955.15
收入
无形资产
分成率
其中：衰
减率
销售提成
额合计
折现率       15.40%     15.40%   15.40%     15.40%     15.40%     15.40%     15.40%   15.40%     15.40%      15.40%   15.40%
折现期       0.2500     0.7500    1.7500     2.7500     3.7500     4.7500    5.7500    6.7500     7.7500     8.7500    9.7500
折现系数      0.9648     0.8981    0.7783     0.6744     0.5844     0.5064    0.4389    0.3803     0.3295     0.2856    0.2475
        浙商证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
项目/年份              2026      2027      2028     2029          2030      2031     2032       2033      2034     2035
折现值       177.19    799.39   877.13    835.60   720.53         574.02   414.59   287.39      186.75   107.91    46.76
评估值                                                         5,027.00
           长期待摊费用账面值 2,588,937.22 元，主要为待摊销的装修费。
           长期待摊费用评估值为 2,588,937.22 元，评估无增减值。
           使用权资产账面值为 3,988,499.50 元，主要为光隆集成在租赁期内使用租
        赁资产的权利。
           使用权资产评估值为 3,988,499.50 元，评估无增减值。
           递延所得税资产账面价值为 1,485,292.95 元。
           递延所得税资产评估值为 1,485,292.95 元，评估无增减值。
           其他非流动资产的账面价值为 1,533,226.00 元，主要为预付往来单位的设
        备款等非长期资产款。
           其他非流动资产评估值为 1,533,226.00 元，评估无增减值。
           光隆集成流动负债评估结果汇总表如下：
                                                                                                   单位：元
                  科目名称                账面价值                   评估价值                增减值             增值率%
        短期借款                          79,816,613.89          79,816,613.89                0.00        0.00
        应付账款                          14,425,725.81          14,425,725.81                0.00        0.00
        合同负债                            597,292.60              597,292.60                0.00        0.00
        应付职工薪酬                         1,057,725.92           1,057,725.92                0.00        0.00
        应交税费                           4,439,333.84           4,439,333.84                0.00        0.00
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    科目名称         账面价值                 评估价值           增减值          增值率%
其他应付款            3,277,976.41         3,277,976.41         0.00     0.00
一年内到期的非流动负债      1,651,006.36         1,651,006.36         0.00     0.00
其他流动负债           1,123,898.60         1,123,898.60         0.00     0.00
流动负债合计         106,389,573.43     106,389,573.43           0.00     0.00
  （1）短期借款
  评估基准日短期借款账面价值 79,816,613.89 元。核算内容为光隆集成借入
的期限在 1 年以下的贷款及利息。
  短期借款评估值为 79,816,613.89 元。
  （2）应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 14,425,725.81 元。核算内容为光隆集成应支
付供应商的货款、设备款等款项。
  应付账款评估值为 14,425,725.81 元。
  （3）合同负债
  评估基准日合同负债账面价值 597,292.60 元。核算内容为根据与客户签订
的销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。
  合同负债评估值为 597,292.60 元。
  （4）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,057,725.92 元。核算内容为光隆集成
根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
  应付职工薪酬评估值为 1,057,725.92 元。
  （5）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 4,439,333.84 元。核算内容为光隆集成按照
税法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。
  应交税费评估值为 4,439,333.84 元。
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   （6）其他应付款
   评估基准日其他应付款账面价值 3,277,976.41 元，核算内容为与关联公司
往来款、员工费用等款项。
   其他应付款评估值为 3,277,976.41 元。
   （7）一年内到期非流动负债
   评估基准日一年内到期非流动负债账面价值 1,651,006.36 元，核算内容为
一年内到期的租赁负债。
   一年内到期非流动负债评估值为 1,651,006.36 元。
   （8）其他流动负债
   评估基准日其他流动负债账面价值 1,123,898.60 元，核算内容为预收款项
的销项税额、重分类的票据。
   其他流动负债评估值为 1,123,898.60 元。
   综上，光隆集成流动负债评估值为 106,389,573.43 元，无评估增减值。
   租赁负债账面值为 2,594,135.22 元，系一年以上租赁期内所需支付的租赁
款。
   租赁负债评估值为 2,594,135.22 元。
   递延所得税负债账面金额 598,274.93 元。
   递延所得税负债评估值为 598,274.93 元。
（六）收益法评估情况
   经收益法评估，评估基准日光隆集成股东全部权益价值为 75,570.00 万元，
增值额为 61,478.70 万元，增值率为 436.29%。
   本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
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金流折现模型的描述具体如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负
债价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
         n
               Fi              Fn ? (1 ? g)
  P ?   ? (1 ? r)
        i ?1
                    i
                        ?
                            (r ? g) ? (1 ? r)n
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
  n：预测期；
  i：预测期第 i 年；
  g：永续期增长率。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出-营运资
金增加额
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                     E                     D
  WACC ? K e ?          ? K d ? (1 ? t) ?
                    E?D                   E?D
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   其中：
   ke：权益资本成本；
   kd：付息债务资本成本；
   E：权益的市场价值；
   D：付息债务的市场价值；
   t：所得税率。
   其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如
下：
     Ke ? rf ? MRP? βL ? rc
   其中：
   rf：无风险收益率；
   MRP：市场风险溢价；
   βL：权益的系统风险系数；
   rc：企业特定风险调整系数。
   ②溢余资产价值
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
   ③非经营性资产、负债价值
   非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
   （2）付息债务价值
   付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。光隆集成付息
债务金额为 7,981.66 万元。
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  （1）收益期的确定
  由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心
资产的使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进
行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告
假设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  （2）预测期的确定
  由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性
相对较差，按照通常惯例，评估人员将标的公司的收益期划分为预测期和预测
期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计标的公司于 2030 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2030 年底。
  本次评估预测是在分析标的公司历史数据的基础上确定基期数据，然后遵
循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考
虑标的公司的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因
素。依据标的公司提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在
充分考虑标的公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下
的分析预测。分别预测如下：
  （1）营业收入的预测
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研发、生产和销售，凭借多年的
技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，产品包括光开关、光保
护模块等其他光学器件和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同场景的
客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、
MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提
供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光
网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等
浙商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
领域。截至目前公司产品主要有“内销”及“外销”两个销售方向，内销主要
是指向中国大陆地区的客户销售产品产生的收入；外销是指对境外客户销售产
品的收入；近年各销售方向收入水平具体如下：
                                                                    单位：万元
                                              历史数据
序号       业务项目
       主营业务收入合
       计
       主营业务收入
       部分）
      ①光模块行业高增长奠定市场基础
      全球光模块市场呈现持续扩张态势，据 Lightcounting 预测，2024-2029 年
全球光模块市场规模将以 22%的复合年增长率（CAGR）增长，2029 年有望突
破 370 亿美元，核心增长动力源于 AI 集群对以太网光收发器的强劲需求，以及
云服务厂商对密集波分复用（DWDM）网络的升级需求。中国光模块市场同步
增长，2029 年市场规模预计达 65 亿美元，其中以太网、DWDM 等细分品类占
比分别达 48%、37%，成为主要增长极。
      数据中心是光模块需求的核心场景，Cignal AI 预测 2025 年应用于数据中心
的光器件市场将增长 60%以上，收入超 160 亿美元；人工智能领域更是推动光
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模块需求爆发，LightCounting 数据显示，2023-2025 年人工智能领域光模块销售
呈爆发式增长，2025-2026 年年增长率达 30-35%，2026-2030 年人工智能纵向扩
展网络的光联接应用将进一步打开市场空间。
   ②全光交换（OCS）交换机市场高速扩容
   全球 OCS 交换机市场增长显著，2020-2024 年 CAGR 达 49.80%，市场规模
从 72.78 百万美元增长至 366.47 百万美元，预计 2031 年将达 2022.21 百万美元
（2025-2031 年 CAGR 为 17.12%）。中国市场是增长最快的区域，2020-2024 年
CAGR 高达 97.87%，2024 年市场规模 3.66 百万美元（全球占比 1.00%），预计
   从应用场景看，数据中心是 OCS 交换机最大应用市场，2024 年市场规模
业整体增速；产品类型上，DirectLight DBS 方案增长迅猛，2020-2024 年 CAGR
为 52.53%，预计 2031 年市场规模 1185.42 百万美元，占比达 58.62%，成为市
场主导。
   ③配套产业链与政策红利强化增长确定性
   政策层面，算力产业链持续获得政策加码，推动数字经济蓬勃发展，国内
算力基础设施建设提速，2024 年全国在用算力中心标准机架数超 880 万，较
超 1.7 万亿元，截至 2025 年 6 月，5G 基站总数达 455 万个，千兆宽带用户 2.26
亿户，光通信器件的下游应用场景持续拓宽。
   人工智能产业的爆发进一步放大需求，Frost&Sullivan 预测 2027 年全球人
工智能市场规模将突破 11 万亿美元，中国贡献占比达 39-45%，人工智能服务
器需求持续推升高速光模块、OCS 交换机、薄膜铌酸锂器件等核心产品的市场
需求，为标的公司业绩增长提供长期动能。
   ④近期营收增长展现业务韧性
   标的公司核心产品收入呈现显著增长态势，2025 年 1-9 月模块产品收入同
比 2024 年 1-9 月增长 60%左右，设备产品收入同比增长 35%左右；子器件产品
受 2024 年产线转移影响收入基数较低，2025 年 1-9 月同比 2023 年 1-9 月仍实
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 现 75%左右的高增长，印证标的公司产品具备市场竞争力，营收增长具备实际
 业务支撑。
        ⑤预测数据与业务结构匹配行业趋势
        目前 2025-2030 年主营业务收入预测与整体增长节奏与光模块、OCS 交换
 机等行业增速相契合，具体表现为：
        产品结构贴合市场需求：模块产品及设备产品（内销+外销）是预测期内核
 心增长品类，主要驱动因素之一是标的公司预计推出上市的 OCS 板块业务，公
 司的 OCS 板块业务是 MEMS 微镜阵列技术打造，目前 32×32、64×64 等小通
 道规格产品已取得客户订单并实现销售，128×128、256×256 等大通道产品预
 计在 2026 年陆续完成研发进入可生产阶段，可适配从中低带宽到大规模算力集
 群的不同场景需求。因此该业务发展与 AI 算力、数据中心驱动的模块需求增长
 趋势一致。
        ⑥前瞻产品需求明确，市场容量可支撑预测目标
        标的公司研发的 OCS 等前瞻产品，目标客户覆盖谷歌、Meta、微软等海外
 科技巨头，中国移动、中国电信等运营商，以及中际旭创等光通信核心企业，
 市场容量足以支撑预测规模。
        OCS：2025 年全球市场规模约 6 亿美元，2026 年预计达 40 亿美元，仅谷
 歌一家需求就超 30 亿美元，标的公司小通道产品已经进入市场销售，大通道产
 品也将在 2026 年陆续完成研发并进入市场，市场切入节奏与需求爆发周期匹配。
        因此综上因素可知，标的公司未来收入预测如下：
                                                                                单位：万元
                                                  未来数据预测
         业务
序号
         项目    2025 年
        主营业务
        收入
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                                                     未来数据预测
             业务
序号
             项目    2025 年
            （2）营业成本的预测
            光隆集成近年营业成本如下：
                                                                                       单位：万元
                                                          历史数据
   序号            产品明细项
            鉴于标的公司历史成本数据已完成审计，且审计机构基于权责发生制原则
 及现行会计政策要求，对历史年度存货跌价准备实施了调整处理，该调整直接
 造成当期账面营业成本与部分存货跌价准备冲减，使得调整后的营业成本无法
 反映存货管理水平。因此，为保证未来年度营业成本预测的合理性与准确性，
 评估人员将上述审计调整金额予以还原，以此构建未来年度营业成本的预测基
 础。本次直接材料的预测参照标的公司还原存货跌价准备后的直接材料成本占
 收入的比重进行预测，随着新产品（OCS 产品）上市，未来年度的毛利水平会
 存在一定幅度的增长，随着市场充分竞争预计后续毛利会存在一定程度的下降，
 趋于平稳；直接人工本次按照历史年度人员数量结合未来需求进行预测，折旧
 及摊销按照目前的固定资产、会计折旧政策进行预测，其余费用根据费用性质
 单独预测。未来年度营业成本预测如下：
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                                                                               单位：万元
                                                   未来数据预测
          产品
序号               2025 年
         明细项                 2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年        终值
         主营业务
         成本
         （3）税金及附加的预测
         标的公司税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税等。城建税、教
     育费附加、印花税按照标的公司历史缴纳比例进行预测，税金及附加预测如下：
                                                                               单位：万元
 序号       明细项                 2026 年    2027 年      2028 年     2029 年     2030 年       终值
         税金及附
         加合计
         （4）销售费用的预测
         销售费用是在销售过程中发生的各项费用，主要包括工资、市场费用、样
     品费、差旅费等。预测未来销售费用如下：
                                                                               单位：万元
                                                 未来预测数据
  序号     费用明细项    2025 年
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                                             未来预测数据
序号    费用明细项   2025 年
      使用权资产
      折旧
      （5）管理费用的预测
      管理费用主要为工资、折旧、修缮费（装修费）、服务费等。管理费用预测
结果如下：
                                                                             单位：万元
                                             未来预测数据
        费用
序号              2025 年
       明细项                  2026 年    2027 年        2028 年    2029 年    2030 年     终值
      修缮费（装
      修费）
      使用权资产
      摊销
      合计          189.93     485.74    533.83        559.70    577.69    585.64    591.00
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     （6）研发费用的预测
     研发费用主要为工资、材料费、社保等。研发费用预测结果如下：
                                                                           单位：万元
                                           未来预测数据
序号    费用明细项    2025 年     2026         2027     2028         2029       2030
                                                                                  终值
      合计         183.85   629.09       680.31   790.76       837.34     886.58    882.23
     （7）财务费用的预测
     光隆集成财务费用包括利息支出、利息收入、租赁负债利息等。利息支出
主要是借款的利息支出。利息支出按照借款余额、借款期限、借款利率进行预
测；租赁负债利息按照现有的租赁负债水平进行预测。财务费用预测如下：
                                                                           单位：万元
序号    费用明细项               2026 年         2027 年       2028 年          2029 年     2030 年
          合计      46.15     181.53         176.36          170.72      163.98    156.07
     （8）营业外收支的预测
     营业外收支因为存在较大的不确定性，因此，不对营业外收支进行预测。
     （9）所得税的预测
     光隆集成为高新技术企业，因此执行的所得税率为 15%的优惠税率，本次
预测研发费用参考历史年度加计扣除比重进行加计扣除，此外根据税法对业务
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招待费进行了纳税调整。
         未来年度所得税预测如下：
                                                                                           单位：万元
         项目                      2026 年        2027 年            2028 年         2029 年       2030 年
所得税费用                 82.79           573.23         857.08       1,115.54      1,302.51     1,399.86
         （10）折旧与摊销的预测
         预测期固定资产折旧包括机器设备、电子设备等；摊销包括长期待摊费用
的摊销。折旧与摊销按照目前的会计政策进行预测。预测结果如下：
                                                                                           单位：万元
序号            费用明细项                      2026 年        2027 年       2028 年       2029 年      2030 年
         （11）资本性支出的预测
         资本性支出分为两部分，一是目前的现有资产的正常更新支出（重置支出），
二是扩产所带来的增量支出。根据标的公司管理层的预计资本性支出的预测结
果详见下表：
                                                                                           单位：万元
序号        费用明细项                          2026 年        2027 年        2028 年       2029 年       2030 年
         （12）营运资金增加额的预测
         本次选取光隆集成 2022 年-2024 年的平均周转水平进行未来年度的营运资
金预测。未来营运资金预测情况如下。未来年度营运资金增加额的预测如下：
                                                                                           单位：万元
                                                              预测年度
序号            项目         2025 年
         折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
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由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步，首先
在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算光
隆集成的期望投资回报率，并以此作为折现率。
  （1）对比公司的选取
  在本次评估中对比公司的选择标准如下：
  ?对比公司近年为盈利公司；
  ?对比公司必须为至少有两年上市历史；
  ?对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
  ?对比公司所从事的行业或其主营业务为光通信设备器件的研发、生产与
销售。
  根据上述四项原则，评估机构选取了多家上市公司作为对比公司。
  （2）加权平均资金成本的确定（WACC）
  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
  为了确定股权回报率，评估机构利用资本资产定价模型（Capital Asset
Pricing Model or“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公
司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
  Re=Rf+β×ERP+Rs
  其中：
  Re——股权回报率
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      Rf——无风险回报率
      β——风险系数
      ERP——市场风险超额回报率
      Rs——公司特有风险超额回报率
      分析 CAPM 评估机构采用以下几步：
      第一步：确定无风险收益率
      国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
      无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率
      第二步：确定股权风险收益率
      MRP（Market Risk Premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成分股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国
际通行规则，其 300 只成分股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评
估人员借助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成分股的平均收益率进行了测
算，测算结果为 20 年（2005 年－2024 年）的平均收益率（几何平均收益率，
计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为 9.04%，对应 20 年（2005 年
－2024 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.27%，则本次评估中的市场风险溢
价（Rm-Rf1）取 5.76%。
 序号       年份        市场收益率          无风险收益率      市场超额收益率
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序号        年份      市场收益率           无风险收益率        市场超额收益率
数据来源：同花顺 iFinD
      第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
      β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
      目前中国国内同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的
公司。本次评估评估机构选取同花顺公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取
深证指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：
                   可比上市公司β查询表
 序号      对比公司名称     股票代码           剔除资本结构因素的β（Unlevered β）
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 序号        对比公司名称           股票代码          剔除资本结构因素的β（Unlevered β）
      经计 算，可比 上市公司剔除资本 结构因素的β （Unleveredβ）平均值 为
      第四步：确定目标资本结构比率
      评估机构采用标的公司自身的平均资本结构，计算结果如下：
      D/E=10.56%
      第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
      评估机构将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算 Levered Beta：
      Levered Beta=Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
      式中：D：债权价值；
      E：股权价值；
      T：适用所得税率；
      T 取基准日标的公司适用的所得税率 15%。
      经计算，光隆集成含资本结构因素的 Levered Beta 等于 1.4509。
      第六步：估算特有风险收益率 Rs
      采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单
个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或
股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
      由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
      企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；
历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内
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部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
特定风险调整系数评分表如下：
序
      叠加内容            说明                      取值（%）
号
                                                         小型、
               企业年营业额、收益能力、职工人数       大型        中型
               等
               企业在成立后的主营业务收入、主营       盈利        微利       亏损
               均利润率等                  0-0.3    0.3-0.7   0.7-1
                                      较低        中等       较高
     企业经营业务、                      海外及 国内部分
                                                         省内
     布                                0-0.3    0.3-0.7   0.7-1
                                  非常完
     企业内部管理及 包括人员管理制度、财务管理制度、                   一般       不完善
     控制机制    项目管理制度、内部审计制度等
     管理人员的经验 企业各级管理人员的工作时间、工作         丰富        中等       匮乏
     和资历     经历、教育背景、继续教育程度等          0-0.3    0.3-0.7   0.7-1
                                                         完全依
     对主要客户及供                      不依赖          较依赖
     应商的依赖
     根据评分表，结合标的公司的实际情况，对标的公司的特定风险溢价打分
如下：
序号            叠加内容               说明                      取值
               合计                                         1.80%
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  综合以上因素，标的公司特定风险调整系数确定为 1.8%。
  第七步：计算现行股权收益率
  将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出股权期望回报率 12.02%。
  在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
率结合起来的一个估计。
  目前，官方公布的贷款利率是可以得到的。因此本次采用评估基准日，有
效的一年期 LPR 是 3.00%。则，评估机构采用的债权年期望回报率为 3.00%。
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
                    ?               ?
        ??    =             ?? +      ? （1 ? ?）
                  （? + ?）          ?+? ?
  其中：
  WACC=加权平均总资本回报率；
  E=股权价值；
  Re=股本期望回报率；
  D=付息债权价值；
  Rd=债权期望回报率；
  T=企业所得税率；
  根据上述计算结果，评估机构以 11.11%作为折现率 r。
  根据以上预测，未来各年度标的公司自由现金流预测如下：
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                                                                             单位：万元
       项目                  2026 年      2027 年       2028 年      2029 年      2030 年        终值
营业收入           2,277.48    11,568.33   15,398.97    19,002.67   21,585.39   23,139.05   23,139.05
营业成本           1,023.59     5,361.50    6,989.51     8,487.92    9,599.50   10,320.26   10,341.68
营业毛利           1,253.88     6,206.83    8,409.47    10,514.75   11,985.89   12,818.79   12,797.38
税金及附加              23.25      93.77      150.56       190.98      222.19      236.90      236.90
销售费用               99.54     448.33      548.13       644.64      722.26      780.76      780.75
管理费用            189.93       485.74      533.83       559.70      577.69      585.64      591.00
研发费用            183.85       629.09      680.31       790.76      837.34      886.58      882.23
财务费用               46.15     181.53      176.36       170.72      163.98      156.07      156.07
营业利润            711.17      4,368.38    6,320.29     8,157.94    9,462.43   10,172.86   10,150.43
利润总额            711.17      4,368.38    6,320.29     8,157.94    9,462.43   10,172.86   10,150.43
所得税                82.79     573.23      857.08      1,115.54    1,302.51    1,399.86    1,397.10
所得税率            15.00%       15.00%      15.00%       15.00%      15.00%      15.00%      15.00%
净利润             628.38      3,795.15    5,463.21     7,042.40    8,159.92    8,773.00    8,753.33
加：使用权资产折旧          43.93     170.69      162.95       157.49      157.55      154.92      154.92
加：租赁负债利息费用          9.95      35.64       28.72        21.44       13.52         4.90        4.90
减：实际支付租赁款          45.34     181.35      181.35       183.60      192.40      198.17      198.17
加:税后利息支出           29.88     119.54      119.54       119.54      119.54      119.54      119.54
加:除使用权资产外的折
旧/摊销
毛现金流            711.35      4,237.41    6,025.01     7,631.89    8,733.44    9,306.21    9,308.98
减：资本性支出            37.44    2,032.04     846.52       674.15      347.64      347.64      347.64
营运资金增加          -933.64     1,895.76    1,982.56     1,879.35    1,347.60     814.21
净现金流           1,607.55      309.61     3,195.92     5,078.40    7,038.20    8,144.37    8,961.34
折现年限            0.1250          0.63         1.00        1.00        1.00        1.00
折现率             11.11%       11.11%      11.11%       11.11%      11.11%      11.11%      11.11%
折现系数            0.9869       0.9240      0.8316       0.7484      0.6736      0.6062      5.4551
净现金流量现值        1,586.51      286.08     2,657.72     3,800.81    4,740.75    4,937.18   48,884.76
现金流现值和                                                                      18,009.06   48,884.76
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项目                   2026 年   2027 年   2028 年       2029 年   2030 年        终值
合计                                                                    66,893.82
  营业性资产价值为 66,893.82 万元。
  （1）非经营性资产和负债的评估
  经过资产清查和收益分析预测，标的公司的非经营性资产和负债包括：其
他应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款、递延所得税负债
等。
                                                             单位：万元
          项目                        账面价值                 评估价值
非现金类非经营性资产
其他应收款-对外借出款                            16,798.53               16,798.53
递延所得税资产                                    148.53                148.53
其他非流动资产                                    153.32                153.32
非现金类非经营性资产小计                           17,100.38               17,100.38
非经营性负债
其他应付款                                      315.41                315.41
递延所得税负债                                     59.83                 59.83
应付账款                                        67.31                 67.31
非经营性负债小计                                   442.54                442.54
非经营性资产、负债净值                            16,657.84               16,657.84
  （2）溢余资产的评估
  溢余资产是指超过企业正常经营需要的富余的货币现金及现金等价物及其
他资产，包括存款等。
  本次溢余资产合并至营运资金中考虑，第一期营运资金的追加金额考虑了
溢余资金的影响。
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  （1）企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+（或-）非经营性资产、负
债价值
  =66,893.82+0+16,657.84
  =83,551.66（万元）
  （2）付息债务价值的确定
  评估基准日标的公司付息债务为 7,981.66 万元。
  （3）股东全部权益价值的确定
  股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
  =83,551.66 -7,981.66
  =75,570.00（万元，万位取整）
  经评估，光隆集成股东全部权益价值为 75,570.00 万元。
（七）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。
（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  评估基准日后，光隆集成实施分红 5,000.00 万元。考虑上述分红对交易作
价的影响，光隆集成 100%股权的交易对价调整为 70,000.00 万元。除上述情况
外，标的资产光隆集成未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、奥简微电子评估情况
（一）评估概况
  北方亚事以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了《交易标的二评估报
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告》，采用资产基础法与市场法对奥简微电子在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的
市场价值进行评估。
  截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子经审计的账面净资产为
增值额为 9,250.91 万元，增值率为 588.30%。本次交易最终选择市场法评估结
果作为作价依据。
（二）评估方法的选取
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择
一种或者多种资产评估基本方法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市
公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买
卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。选择和使用市场法必须具备两个前提:一是评估
对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信
息可以获得。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的同类上市公司，
因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较
法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备以下三个前提。
  ①被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；
  ②预期收益所对应的风险能够度量；
  ③收益期限能够确定或者合理预期。
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要系其近几年对新产品研发的持续投入，奥简微电子管理层对企业未来收益暂
无法进行合理预测，未来经营风险无法进行量化，不具备采用收益法进行评估
的基本条件，故本次评估不采用收益法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。采用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是
被评估单位能够对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资
产评估专业人员能够对被评估单位的各项资产、负债分别进行评估。
  本次评估人员对标的公司对资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行
了识别，资产评估人员能够选用适当的具体评估方法对标的公司各项资产、负
债分别作出评定估算。因此，本项目适于采用资产基础法进行评估。
  综上，本次采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估增值原因和评估结果差异分析
  （1）市场法评估增值原因
  账面值是标的公司历史成本的一个反映，不代表其实际的价值，市场法是
从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
因此，导致市场法评估增值。
  （2）资产基础法评估增值原因
  资产基础法评估增值的主要原因为：
  ①流动资产评估增值主要是存货资产增值，主要原因是产成品评估值包含
部分利润所致。
  ②电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计
折旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。
  ③无形资产评估增值的主要原因为专利等资产未入账，因此导致评估增值。
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   奥简微电子经市场法评估后的股东全部权益价值为 10,823.41 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 2,997.15 万元，两者相差 7,826.25 万元，差
异率为 261.12%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市
场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估
值水平。
   资产基础法从资产重置的角度反映了企业的股东权益价值，但未能全面涵
盖奥简微电子所拥有的客户关系、人力资源等重要的无形资产的价值。鉴于奥
简微电子所属行业市场活跃，存在足够数量的可比上市公司，其市场价值驱动
因素与奥简微电子具有较强的可比性。市场法以可比公司的市场乘数为基准，
能够更全面地反映标的公司作为一个有机整体的持续经营价值和市场溢价。综
合考虑本次评估目的及两种方法的特点与适用性，评估机构认为市场法的评估
结论更能代表奥简微电子的市场价值，故以市场法评估结果作为最终评估结论。
（四）评估假设
   （1）企业持续经营假设
   企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预
见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
   （2）交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
   （3）公开市场假设
   公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
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对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
   （4）持续使用假设
   持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还
将继续使用下去。
   （1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
   （2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
   （3）假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
   （4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利
影响。
   （5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
   （6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（五）资产基础法评估情况
   经资产基础法评估，评估基准日奥简微电子总资产账面价值为 1,797.49 万
元，评估价值为 3,222.15 万元，增值额为 1,424.66 万元，增值率为 79.26%；总
负债账面价值为 225.00 万元，评估价值为 225.00 万元，无评估增减值；股东全
部权益账面价值为 1,572.49 万元，股东全部权益评估价值为 2,997.15 万元，增
值额为 1,424.66 万元，增值率为 90.60%。
   资产基础法评估结果汇总如下表所示：
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                                                                         单位：万元
                     账面价值            评估价值          增减值            增（减）值率%
         项目
                         A             B           C=B-A          D=C/A×100%
流动资产           1        1,617.89      1,741.36          123.46                 7.63
非流动资产          2         179.59       1,480.79         1,301.20             724.52
  固定资产         3         101.63        217.45           115.82              113.96
  无形资产         4              0.75    1,186.13         1,185.38          158,516.04
  其他非流动资产      5             77.21         77.21           0.00                0.00
    资产总计       6        1,797.49      3,222.15         1,424.66               79.26
流动负债           7         191.44        191.44              0.00                0.00
非流动负债          8             33.55         33.55           0.00                0.00
    负债总计       9         225.00        225.00              0.00                0.00
       净资产     10       1,572.49      2,997.15         1,424.66               90.60
  奥简微电子流动资产评估结果汇总表如下：
                                                                          单位：元
       科目名称         账面价值              评估价值                增减值            增值率%
货币资金                 6,201,475.18     6,201,475.18                0.00         0.00
应收账款净额               3,349,333.44     3,349,333.44                0.00         0.00
预付款项                 2,003,373.39     2,003,373.39                0.00         0.00
其他应收款净额                93,410.71           93,410.71              0.00         0.00
存货净额                 4,531,349.93     5,765,965.93      1,234,616.00          27.25
流动资产合计              16,178,942.66    17,413,558.65      1,234,616.00           7.63
  （1）货币资金
  货币资金包括库存现金及银行存款。评估基准日库存现金账面价值
为人民币存款。包括奥简微电子在中国银行、招商银行的人民币存款。
  现金评估值为 245,432.83 元。银行存款评估值为 5,956,042.35 元，货币资
金合计评估值 6,201,475.18 元，无评估增减值。
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    （2）应收账款
    评估基准日应收账款账面余额 4,877,818.75 元，核算内容为奥简微电子因
销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
    应收账款评估值为 3,349,333.44 元。
    （3）预付款项
    评估基准日预付款项账面价值 2,003,373.39 元，核算内容为标的公司预付
的货款。评估基准日预付款项计提坏账准备 0 元，预付款项账面净额
    预付款项评估值为 2,003,373.39 元。
    （4）其他应收款
    评估基准日其他应收款账面余额 159,763.41 元，核算内容为标的公司除应
收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款
计提坏账准备 66,352.70 元，其他应收款账面价值 93,410.71 元。
    其他应收款评估值为 93,410.71 元。
    （5）存货
    评估基准日存货账面余额 4,966,362.11 元，核算内容包括原材料、产成品、
在产品、发出商品、在用周转材料。评估基准日标的公司计提存货跌价准备
    存货评估值为 5,765,965.93 元，评估增值 1,234,616.00 元，增值率 27.25%，
评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所致。
    综上，流动资产评估值 17,413,558.65 元，评估增值 1,234,616.00 元，增值
率 7.63%。评估增值主要原因为存货评估中产成品评估值包含部分合理利润所
致。
    纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，账面原值 4,506,172.33 元，
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账面净值1,016,330.58 元。
   评估结果如下表所示：
                                                                             单位：元
                 账面价值                                评估价值                 增值率%
科目名称
           原值             净值                   原值             净值         原值     净值
设备类合计    4,506,172.33   1,016,330.58         3,325,438.00   2,174,530.00 -26.20 113.96
电子设备     4,506,172.33   1,016,330.58         3,325,438.00   2,174,530.00 -26.20 113.96
   电子设备评估原值减值主要是部分设备价格下跌，净值增值主要是会计折
旧年限比经济寿命年限短，因此导致评估增值。
   纳入本次评估范围的无形资产包括外购软件 1 个，外购软件名称为“管家
婆软件服务费”，申请日期为 2019 年 3 月；该外购软件账面价值为 0.75 万元，
评估值为 0.75 万元，无评估增减值。
   无形资产-其他无形资产包括集成电路布图设计登记证书 25 个，发明专利 8
个。集成电路布图设计登记证书与发明专利情况详见本独立财务顾问报告“第
四节 交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（五）主要资产权属、对
外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”。
   奥简微电子无形资产账面价值为 0.75 万元。无形资产评估值为 1,186.13 万
元，评估增值 1,185.38 万元，增值率 158,516.04%，增值的原因主要是部分无形
资产费用化，账面未记录该部分资产。本次评估对其他无形资产采用成本法评
估，评估价值较高，具体评估情况如下：
   （1）成本法介绍
   成本法是指根据重建或重置的思路，利用重新取得全新无形资产的费用，
扣除截止到评估基准日被评估无形资产发生的贬值因素而得到评估结论的评估
方法。
   成本法基本计算公式如下：
   评估价值=重置成本×（1-贬值率）
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  ①重置成本的确定
  重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+合理利润
  ②贬值率的确定
  贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  （1-贬值率）=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×（1-贬值率）
  （2）评估过程
  ①重置成本的确定
  A.人工成本
  因标的公司的研发费用无法一一对应专利，故本次评估采用整体评估，根
据历史记录成本可得专利人工成本 1,377.43 万元。
  B.物料成本
  物料成本为研发过程中实际耗用的物料金额。本次按照历史年度物料耗用
成本计算评估值，因此该专利物料成本为 135.18 万元。
  C.其他费用
  其他费用为研发过程中所发生的差旅费、房屋水电物业费、邮寄运输费、
业务保险费、折旧费等费用，本次其他费用按照历史年度实际耗用金额作为评
估值，因此其他费用金额为 52.82 万元。
  D.间接费用
  间接费用为研发过程中所需分摊的综合性费用，例如包括后勤人员工资、
管理费用、非专业设备折旧费、能源费用等。本次评估按照历史年度间接费用
（管理费用）占研发费用及营业成本的比重乘以该专利所发生的研发费用金额
作为评估值，因此该专利所需承担的间接费用金额为 212.33 万元。
  E.资金成本
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    标的公司资料显示，项目合理研发周期为 2 年，本次评估以中国人民银行
发布的贷款市场报价利率（LPR）为基础计算出 2 年期对应的 LPR 利率，以此
为基础计算资金成本。
    资金成本=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用）×合理研发期×资金
成本率/2
    =（1,377.43+135.18+52.82+212.33）×2×3.13%÷2
    =55.55 万元
    F.合理利润
    本次评估以行业净资产收益率的中位数来计算合理利润。
    利润=（人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本）×净资产收益
率
    =（1,377.43+135.18+52.82+212.33+55.55）× 0.55%
    = 10.11 万元
    重置成本=人工成本+物料成本+其他费用+间接费用+资金成本+利润
    =1,377.43+135.18+52.82+212.33+55.55+ 10.11
    = 1,843.43 万元
    ②贬值率
    无形资产的贬值体现在功能性和经济性方面的贬值，且贬值通过其经济寿
命的减少和缩短体现，评估时，把无形资产的贬值以其剩余经济寿命的减少来
体现。该专利技术的贬值率为：
    平均贬值率=36%（取整）
    ③评估价值的确定
    评估值=重置成本×（1-贬值率）
    =1,843.43 ×（1-36%）
    =1,185.38 万元
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  评估基准日使用权资产账面价值为 668,086.38 元，核算内容为奥简微电子
租赁房屋的使用权资产。
  使用权资产评估值为 668,086.38 元。
  评估基准日递延所得税资产账面价值 104,046.46 元。核算内容为年初未分
配利润（以前年度损益调整）。
  递延所得税资产评估值为 104,046.46 元，无评估增减值。
  纳入评估范围的流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
  （1）应付账款
  评估基准日应付账款账面价值 1,005,224.35 元。核算内容为标的公司应支
付供应商的加工费。
  应付账款评估值为 1,005,224.35 元。
  （2）合同负债
  评估基准日合同负债账面价值 56,831.86 元。核算内容为根据与客户签订的
销售合同订单预收的货款确认计提的合同负债。
  合同负债评估值为 56,831.86 元。
  （3）应付职工薪酬
  评估基准日应付职工薪酬账面价值 60,165.84 元。核算内容为标的公司根据
有关规定应付给职工的各种薪酬。
  应付职工薪酬评估值为 60,165.84 元。
  （4）应交税费
  评估基准日应交税费账面价值 294,374.35 元。核算内容为标的公司按照税
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法等规定计算应交纳的增值税及各类附加税等税费。
  应交税费评估值为 294,374.35 元。
  （5）其他应付款
  评估基准日其他应付款账面价值 32,117.38 元，核算内容为员工借款、关联
公司代垫费用等款项。
  其他应付款评估值为 32,117.38 元。
  （6）一年内到期非流动负债
  评估基准日一年内到期非流动负债账面价值 458,335.37 元。核算内容为一
年内到期的租赁负债。
  一年内到期非流动负债评估值为 458,335.37 元，无评估增减值。
  （7）其他流动负债
  评估基准日其他流动负债账面价值 7,388.14 元，核算内容为预收款项的销
项税额。
  其他流动负债评估值为 7,388.14 元。
  综上，流动负债无评估增减值。
  纳入评估范围的非流动负债为租赁负债、递延所得税负债。
  （1）租赁负债
  评估基准日租赁负债账面价值为 235,307.72 元，为标的公司因为房屋租赁
产生的租赁负债。
  租赁负债评估值为 235,307.72 元。
  （2）递延所得税负债
  评估基准日递延所得税负债账面价值 100,212.96 元。核算内容为标的公司
所得税费用、年初未分配利润暂时性差异产生的所得税负债。
  递延所得税负债评估值为 100,212.96 元。
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    综上，非流动负债评估值 335,520.68 元，评估无增减值。
（六）市场法评估情况
    经市场法评估，截至评估基准日奥简微电子股东全部权益价值为 10,823.41
万元，增值额为 9,250.91 万元，增值率为 588.30%。
    上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 S × 比率乘数 × （1-缺乏流动性
折扣）× （1+控股权溢价）＋非经营性资产及溢余资产评估值－付息债务评估
值
    （1）价值比率的选取
    市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、
资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期
性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且被评估单位的价值
与其收益相关度最高，因此，对于被评估单位选择盈利类价值比率和收入类指
标的价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有：通常包括市盈率（PE）、企
业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率
（EV/NOIAT）
    收入类指标的价值比率有：企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比
率有：市净率（PB）。其他类价值比率有：市研率（PRR）。奥简微电子属于轻
资产公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率
（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）
    对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线
性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。
    （2）可比公司的选择原则
    市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上
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市公司选择原则如下：
  ①可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；
  ②企业业务结构和经营模式类似；
  ③可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
  ④可比公司规模相对较小（总市值小于 100 亿）；
  ⑤可比公司近年来营业利润为亏损。
  （3）可比指标的选取
  本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研 发能 力五 个方
面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：①企业规模：
资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；②盈利能力：净资产收益
率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；③偿债能力：速动比率、资产负债
率；④发展能力：营业增长率、净资产增长率；⑤研发能力：人均研发投入、
研发投入总额占营业收入比例。
  （4）可比指标的修正
  因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计
中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数
据变换。设第 i 项指标的算术平均值为?? 、标准差为?? ，第 j 家单位第 i 项指标
的实际值为?? ，则第 j 家单位第 i 项指标的标准化系数（评价当量值）?? 为：
                        ?? = （?? ? ??）/ ??
         ?? =          ?
                     =1 ?
                            ，   ?? =   ?   ?=1
                                               （??   ? ??）
                ?
  经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的
无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。
  （5）比率乘数的计算时间
  根据以往的经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相同的季报财务数据。
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     （1）选择资本市场
     在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的
 活跃性、数据的可获得性。中国市场经济、资本市场发展已经 30 余年，经济领
 域有效数据积累逐渐丰富、信息披露机制持续优化，这些都为市场化的参数选
 择创造了有利条件。
     目前，我国已初步建立了包括主板、科创板、创业板、新三板以及区域性
 股权市场等在内的多层次资本市场体系。
     此次评估的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交
 易所和深圳证券交易所。
     （2）选择可比企业
     根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的
 公司有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下:
     ①可比公司从事的行业或其主营业务与标的公司行业相关；
     ②企业业务结构和经营模式类似；
     ③可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
     ④可比公司规模相对较小（总市值小于 100 亿）；
     ⑤可比公司近年来营业利润为亏损。
     根据评估对象主营业务，本次评估选择必易微、希荻微、帝奥微三家可比
 企业。三家可比企业概况如下：
            证券                     主营业务及
证券代码                 公司简介                     经营模式
            名称                      主要产品
               深圳市必易微电子股份有限公司的主
               营业务是高性能模拟及数模混合集成   公司主营业务为
            必易                              经营模式为典型
            微                               的 Fabless 模式
               为电源管理、电机驱动控制、电池管   设计和销售
               理、信号链及微控制器五大类。
               希荻微电子集团股份有限公司的主营   主营业务为包括   公司采用 Fabless
            希荻
            微
               发、设计和销售。公司的主要产品是   信号链芯片在内   于包括电源管理
 浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
            证券                                 主营业务及
证券代码                      公司简介                               经营模式
            名称                                  主要产品
                 电源管理芯片、端口保护及信号切换            的模拟集成电路      芯片及信号链芯
                 芯片、音圈马达驱动芯片、传感器芯            产品的研发、设      片在内的模拟集
                 片。截至报告期末，公司累计获得授            计和销售。公司      成电路的研发、
                 权发明专利 247 项，集成电路布图设         主要产品涵盖       设计和销售环
                 计专有权 14 项。公司收获了来自社          DC/DC 芯片、超   节，将晶圆制造
                 会各界的多项荣誉，包括 vivo“2024       级快充芯片、锂      及封装测试环节
                 年最佳交付奖”、传音控股“2024           电池快充芯片、      委托给相应的代
                 优秀供应商”、天实精工“2024 年          端口保护和信号      工厂完成。
                 度优秀供应商”、第二届国新               切换芯片等，目
                 杯·ESG 金牛奖新锐二十强、             前主要应用于手
                 elexcon2024&电子发烧友网“2024 年   机、笔记本电
                 度领军企业奖”等。                   脑、可穿戴设备
                                             等领域
                                             公司是一家专注
                                             于从事高性能模
                                             拟芯片的研发、
                                             设计和销售的集
                                             成电路设计企       经营模式为典型
                                             业。按照产品功      的 Fabless 模式，
               江苏帝奥微电子股份有限公司的主营
                                             能的不同，公司      即公司专注于从
               业务是模拟集成电路产品的研发与销
            帝奥                               产品主要分为信      事产品的研发，
            微                                号链模拟芯片和      将主要生产的环
               片和电源管理模拟芯片。公司是国家
                                             电源管理模拟芯      节委托给晶圆制
               级专精特新“小巨人”企业。
                                             片两大系列，主      造企业、封装测
                                             要应用于消费电      试企业完成。
                                             子、智能 LED 照
                                             明、通讯设备、
                                             工控和安防以及
                                             医疗器械等领域
     （3）选择适当的价值比率
     市场法价值比率一般包括盈利类指标的价值比率、收入类指标的价值比率、
 资产类指标的价值比率以及其他类指标的价值比率。对于盈利相对稳定、周期
 性较弱的成熟行业，投资者注重的往往是利润和现金流，且标的公司的价值与
 其收益相关度最高，因此，对于标的公司选择盈利类价值比率和收入类指标的
 价值比率相对较为适合。盈利类价值比率有:通常包括市盈率（PE）、企业价值
 与 折 旧 息 税 前 利 润 比 率 （ EV/EBITA ）、 企 业 价 值 与 税 后 经 营 收 益 比 率
 （EV/NOIAT）。
     收入类指标的价值比率有:企业价值与收入比率（EV/S）。资产类价值比率
 有:市净率（PB）。其他类价值比率有:市研率（PRR）。奥简微电子属于轻资产
 公司且营业利润为负数，故不适用企业价值与折旧息税前利润比率
         浙商证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
         （EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）、市盈率（PE）。
               对于企业价值与收入比率（EV/S）、市净率（PB）、市研率（PRR）根据线
         性回归分析结果，最终选用企业价值与收入比率（EV/S）。
               （4）可比指标的选取
               本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力、研发能力五 个 方
         面来评价企业。具体选取以下指标作为评价体系中的可比指标：（1）企业规模：
         资产总额、归属母公司股东的权益、主营业务收入；（2）盈利能力：净资产收
         益率 ROE、总资产报酬率 ROA、销售净利率；（3）偿债能力：速动比率、资产
         负债率；（4）发展能力：营业增长率、净资产增长率；（5）研发能力：人均研
         发投入、研发投入总额占营业收入比例。
               ①修正因素及财务比率的确定
               通过同花顺 iFinD 查询得到可比公司的各项指标数据。修正因素及财务比
         率如下：
                         企业规模修正                      盈利能力修正               偿债能力修正         发展能力修正           研发能力修正
                                                                                                                  研发投
                                                                                                          人均
                             归属母公        营业收       净资     总资                 净资产                                  入总额
项目        名称                                                     速动     营业收入                              研发
                 资产总额        司股东的         入        产收     产报 销售净    资产负      （同比                                  占营业
                                                                  比     （同比增                              投入
                 （万元）         权益          （万       益率     酬率 利率%    债率%       增长                                  收入比
                                                                 率%     长率%）                              （万
                             （万元）         元）       ROE    ROA                率%）                                  例[单
                                                                                                          元）
                                                                                                                  位]%
         奥简微
标的公司              1,797.49    1,572.49   2,031.28 -8.08 -6.85     -6.52   6.08   12.52    19.17   -7.76   59.80    18.36
         电子
    平均值         151,596.84 136,005.38 41,390.53 -4.02 -3.71       -6.88 10.43    10.80    33.81   -5.73   83.21    26.35
    标准差          99,114.36   91,402.81 25,044.34   3.31   2.75    4.43    7.32    4.09    43.47   4.81    24.17     6.08
  奥简微电子              -1.51       -1.47      -1.57 -1.23 -1.14     0.08 -0.59      0.42    -0.34   -0.42   -0.97   -10.67
    必易微              -0.07        0.03      0.19   1.03   1.06    1.15 -0.06     -0.81    -0.85   1.72    -0.86    -9.69
    希荻微               0.31        0.09      1.21 -0.74 -0.84      -1.59 -0.98     1.44     1.70   -0.59    1.49    -9.17
    帝奥微               1.27        1.35      0.17   0.94   0.93    0.35    1.64   -1.05    -0.52   -0.71    0.34    -7.89
               因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计
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中对于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数
据变换。设第 i 项指标的算术平均值为?? 、标准差为?? ，第 j 家单位第 i 项指标
的实际值为?? ，则第 j 家单位第 i 项指标的标准化系数（评价当量值）?? 为：
                               ?? = （?? ? ??）/ ??
                ?? =          ?
                            =1 ?
                                   ，       ?? =   ?   ?=1
                                                          （??   ? ??）
                       ?
   经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的
无量纲值。因此不同指标之间具有可比性与可综合性。
   ②修正系数的确定
   本次修正系数采用各项财务指标用同花顺 iFinD 系统可查询到的及经测算
的奥简微电子指标进行对比测算。
   A.企业规模状况修正
   企业规模状况修正主要是针对资产总额、归属母公司股东的权益及主营业
务收入 3 项指标来测算的。
   评估人员通过同花顺 iFinD 提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标
所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所
示：
                                                      企业规模修正
股票代码        公司名称            资产总额            归属母公司股东的权益
                                                                        营业收入（万元）
                            （万元）               （万元）
标的公司       奥简微电子               1,797.49                    1,572.49          2,031.28
          平均值                151,596.84                  136,005.38         41,390.53
          标准差                 99,114.36                   91,402.81         25,044.34
     奥简微电子                         -1.51                        -1.47           -1.57
          必易微                      -0.07                        0.03             0.19
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
       希荻微              0.31                  0.09              1.21
       帝奥微              1.27                  1.35              0.17
  B.盈利能力状况修正
  盈利能力状况修正主要是净资产收益率、总资产报酬率及销售净利率 3 项
指标来测算。
  评估人员通过同花顺 iFinD 提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标
所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所
示：
                                        盈利能力修正
 股票代码        公司名称
                     净资产收益率 ROE         总资产报酬率 ROA          销售净利率%
            奥简微电子               -8.08             -6.85         -6.52
       平均值                      -4.02             -3.71         -6.88
       标准差                       3.31                2.75       4.43
     奥简微电子                      -1.23             -1.14         0.08
       必易微                       1.03                1.06       1.15
       希荻微                      -0.74             -0.84         -1.59
       帝奥微                       0.94                0.93       0.35
  C.偿债能力状况修正
  偿债能力状况修正主要是针对速动比率和资产负债率 2 项指标来测算的。
  评估人员通过同花顺 iFinD 提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标
所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所
示：
                                         偿债能力修正
 股票代码         公司名称
                         速动比率（%）                 资产负债率（%）
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                偿债能力修正
 股票代码          公司名称
                        速动比率（%）             资产负债率（%）
             奥简微电子                 6.08             12.52
         平均值                      10.43             10.80
         标准差                       7.32                4.09
       奥简微电子                      -0.59                0.42
         必易微                      -0.06                -0.81
         希荻微                      -0.98                1.44
         帝奥微                       1.64                -1.05
  D.发展能力状况修正
  发展能力状况修正主要是针对营业收入（同比增长率）和净资产（同比增
长率）共计 2 项指标来测算的。
  评估人员通过同花顺 iFinD 提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标
所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所
示：
                                发展能力修正
 股票代码          公司名称
                      营业收入（同比增长率%）         净资产（同比增长率%）
             奥简微电子                 19.17               -7.76
         平均值                       33.81               -5.73
         标准差                       43.47               4.81
       奥简微电子                       -0.34               -0.42
         必易微                       -0.85               1.72
浙商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                            发展能力修正
  股票代码            公司名称
                             营业收入（同比增长率%）             净资产（同比增长率%）
            希荻微                                1.70                -0.59
            帝奥微                               -0.52                -0.71
   E.研发能力状况修正
   研发能力状况修正主要是针对人均研发投入、研发投入总额占营业收入比
例共计 2 项指标来测算的。
   评估人员通过同花顺 iFinD 提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标
所需要的财务数据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所
示：
                                            研发能力修正
  股票代码            公司名称                                研发投入总额占营业收入
                                 人均研发投入（万元）
                                                         比例（%）
                奥简微电子                         59.80                18.36
            平均值                               83.21                26.35
            标准差                               24.17                 6.08
        奥简微电子                                 -0.97               -10.67
            必易微                               -0.86                -9.69
            希荻微                                1.49                -9.17
            帝奥微                                0.34                -7.89
   F.各项能力修正得分汇总
   经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：
股票代码          公司名称    企业规模        盈利能力      偿债能力       发展能力     研发能力
              奥简微电子      98.48     99.24     99.91     99.62    94.18
浙商证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
股票代码         公司名称    企业规模              盈利能力          偿债能力                发展能力         研发能力
      标的公司各相应指标分别除以对比公司的指标，然后相乘到各对比公司的
修正系数。计算结果如下表所示：
股票代码        公司名称 企业规模 盈利能力 偿债能力 发展能力 研发能力 修正系数
      ③修正后的奥简微电子 EV/S
序号      证券简称        基准日调整后（EV/S）                          调整系数              调整后（EV/S）
       平均数                                               5.58
      （5）非经营性资产、负债、溢余资产
      非经营性资产、负债是指与企业评估无直接关系的，不产生效益的资产、
负债。
      对奥简微电子账面各资产、负债项目核实、分析，确定奥简微电子在评估
基准日 2025 年 9 月 30 日的非经营性净资产及溢余资产 626.66万元。
      （6）流动性折扣
      流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基
础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
      股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，
其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价
交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这
浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在
流动性差异。
    在本次评估过程中，评估机构选取上述可比公司作为计算流动折扣的可比
公司，并考虑流动性折扣计算标的公司部分价值。标的公司股份尚未在资本市
场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣 LoMD。
本次采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估算：
    欧式看跌期权价值 P0=Xe-rTN（–d2）–SN（–d1）
    其中，P0：欧式看跌期权的价值；
             X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
             S：现实股权价格，即基准日交易均价；
             r：连续复利计算的无风险收益率；（本次选取评估基准日剩余期限 3
年的国债到期收益率 1.52%作为无风险收益率）
             q：连续复利计算的股票股息率；
             T：期权限制时间（本次评估按到期剩余年限 3 年）；
    e-rT 代表连续复利下的现值系数；
    N（-d1）和 N（-d2）分别表示在标准正态分布下，变量小于 d1 和 d2 时的累
计概率。d1 和 d2 的取值如下：
          ln(S / X ) ? (r ? ? 2 / 2)T
    d1=             ? T
          ln(S / X ) ? (r ? ? 2 / 2)T
    d2=             ? T                 =d1– ? T
    ①可比公司选择
    本次评估选择计算市场法对应的可比公司进行计算。相关数据如下：
          股息率_近 12 股息率_近        股息率_近 波动率（年化）            收盘价
             个月        12 个月      12 个月    [起始交易日期]     [交易日
证券代码 证券简称   [交易日       [交易日       [交易日     截止日 52 周前 期]2025093
          期]20250930 期]20240930 期]20230930  [截止交易日        0
           [单位]%      [单位]%      [单位]%      期]20250930 [复权方式]
浙商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                       [计算周期 1]周            不复权
                                                       [收益率计算方             [单位]元
                                                       法]普通收益率
                                                         [单位]%
    ②期权执行价
    本次评估设定期权执行价为 X，也就是限制期满后的可以卖出的价格,按平
均股息率计算执行价：
           证券代码                    证券简称                股权执行价格（元）X
    ③计算 d1，d2
     证券代码                  证券简称                 d1                  d2
    ④计算 N（-d1），N（-d2）
     证券代码                  证券简称               N（-d1）             N（-d2）
    ⑤计算卖期权价值 P
           证券代码                    证券简称                    期权价值
浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  将以上数据代入 B-S 模型计算得出卖期权价值 P
  ⑥计算流动性折扣 LoMD
                                                           LoMD
 证券代码           证券简称    期权价值【A】            收盘价【B】
                                                          【C=A/B】
                       均值                                      32.85%
  因此流动性折扣 LoMD 为 32.85%。
  （7）控股权溢价
  由于目前对控股权溢价的研究相对较少，本次评估不考虑控股权溢价。
  （8）付息债务价值
  评估基准日，奥简微电子付息债务为 0。
  （9）标的公司评估值
                       项目                              金额（万元）
标的公司营业收入【TTM】                                                  2,721.33
修正后市销率【EV/S】                                                       5.58
缺乏流动性折扣率                                                        32.85%
非经营性资产及溢余资产评估值                                                  626.66
有息债务                                                                  -
奥简微电子归属于母公司的股东全部权益评估值                                         10,823.41
（七）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次资产评估不存在引用其他评估机构出具报告内容的情况。
（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
性的意见
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的
独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
  “1、公司为本次交易聘请的北方亚事具备《中华人民共和国证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。北方亚事及经办评估师与
公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，具有充分的独立性。
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次
交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，标的资产定价公允。”。
（二）标的资产评估依据的合理性
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之
浙商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
“（七）主营业务发展情况”、“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展
情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营
情况的讨论和分析”、“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”。
  本次评估综合考虑了标的公司报告期经营业绩、未来财务预测、所处行业
地位、行业发展趋势及行业竞争情况，评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重
大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同
时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合
适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  本次交易对光隆集成的评估采用收益法评估结果作为评估结论。在收益法
评估模型中，收入和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对
上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
  （1）收入变动对评估值的敏感性分析
  以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保
持不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                                  单位：万元
 各期收入变动率      评估值              评估值变动金额       评估值变动率
   -5%       65,832.18          -9,737.82      -12.89%
   -10%      56,094.35          -19,475.65     -25.77%
  由上表可知，当收入变动幅度为-10.00%至 10.00%，光隆集成评估值的变
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
动率范围为-25.77%至 25.77%。
   （2）折现率变动对评估值的敏感性分析
   以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数
保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                                         单位：万元
各期折现率变
           折现率取值         评估值           评估值变动金额         评估值变动率
  动率
 下浮 1.5%    9.61%       87,784.33       12,214.33       16.16%
 下浮 1.0%    10.11%      83,306.26       7,736.26        10.24%
 下浮 0.5%    10.61%      79,260.75       3,690.75         4.88%
 上浮 0.5%    11.61%      72,242.99       -3,327.01        -4.40%
 上浮 1.0%    12.11%      69,181.70       -6,388.30        -8.45%
 上浮 1.5%    12.61%      66,371.22       -9,198.78       -12.17%
   由上表可知，当折现率变动幅度为-1.5%至 1.5%，光隆集成评估值的变动
率范围为 16.16%至-12.17%。
   本次交易对奥简微电子的评估采用市场法评估结果作为评估结论。在市场
法评估模型中，企业价值与收入比率（EV/S）、流动性折扣对市场法评估结果
有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
   （1）企业价值与收入比率变动对评估值的敏感性分析
                                                         单位：万元
企业价值与收入    企业价值与收入
                   股东全部权益价值              估值变动额         估值变动幅度
 比率变动幅度     比率取值
   +20%         6.70       12,862.75       2,039.35      18.84%
   +10%         6.14       11,843.08       1,019.67      9.42%
   -10%         5.02        9,803.73      -1,019.67      -9.42%
   -20%         4.46        8,784.06      -2,039.35      -18.84%
   由上表可知，当企业价值与收入比率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
评估值的变动率范围为-18.84%至+18.84%。
   （2）流动性折扣变动对评估值的敏感性分析
                                                      单位：万元
流动性折扣率变 流动性折扣率
                       股东全部权益价值        估值变动额        估值变动幅度
  动幅度     取值
   +20%       39.42%       9,825.75      -997.66      -9.22%
   +10%       36.14%      10,324.58      -498.83      -4.61%
    -10%      29.57%      11,322.23      498.83       4.61%
    -20%      26.28%      11,821.06      997.66       9.22%
   由上表可知，当流动性折扣率变动幅度为-20%至+20%，奥简微电子评估值
的变动率范围为+9.22%至-9.22%。
   上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，
以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不
影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响
评估结论的成立。
（五）定价公允性分析
   根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、收益法对交易标的一光隆集成进行了
评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2025 年 9 月
终交易价格为 70,000.00 万元，与评估价值存在差异，主要原因系评估基准日后，
光隆集成根据自身经营状况及股东决策，实施了金额为 5,000.00 万元的现金分
红。由于本次分红发生在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于
影响标的资产权益的重大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，
该部分分红对应的权益应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值
基础上对交易价格进行相应调减。
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，北方亚事以 2025 年 9 月 30
日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法对交易标的二奥简微电子进行
了评估，最终选择市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2025 年 9 月
最终交易价格为 10,800万元。
   本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与
交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、现金
分红、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博
弈，交易定价合理、公允，未损害中小投资者利益。
股东利益的情况
   （1）光隆集成与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所
示：
  公司简称        证券代码            市盈率           市净率           市销率
  天孚通信        300394.SZ             97.10         26.74         40.12
  长芯博创        300548.SZ            429.25         16.53         17.70
  太辰光         300570.SZ             91.53         14.40         17.35
  光库科技        300620.SZ            441.94         14.26         29.64
        平均值                 博创和光库科技               17.98         26.20
                               后为 94.31）
  光隆集成市盈率（静态）                       72.27
光隆集成市盈率（业绩承诺平均
     净利润）
     光隆集成市净率                                       5.36
     光隆集成市销率                                                    16.83
注 1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司 2025 年 9 月 30 日收盘价市值/2024 年度归
属于母公司所有者的净利润；
注 2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2025 年 9 月 30 日收盘价市值/2025 年 9 月
注 3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司 2025 年 9 月 30 日收盘价市值/2024 年度营
业收入；
浙商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
注 4：光隆集成市盈率（静态）=股东全部权益价值/2024 年归母净利润；光隆集成市盈率
（业绩承诺平均净利润）=股东全部权益价值/业绩承诺期平均承诺净利润；光隆集成市净
率=股东全部权益价值/2025 年 9 月 30 日归母净资产；光隆集成市销率=股东全部权益价值
/2024 年度营业收入。
   结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中光隆集成股东全部权益价
值对应的市销率、市盈率、市净率均低于同行业可比公司平均值。
   （2）奥简微电子与同行业可比公司市净率、市销率的比较如下表所示：
    公司简称            证券代码              市净率           市销率
      必易微           688045.SH               2.35           4.73
      希荻微           688173.SH               4.77          12.65
      帝奥微           688381.SH               2.68          13.22
             平均值                            3.27          10.20
            奥简微电子                           6.88           3.85
注 1：同行业可比公司、奥简微电子 2024 年度归属于母公司股东的净利润均为负，故不适
用市盈率分析；
注 2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司 2025 年 9 月 30 日收盘价市值/2025 年 9 月
注 3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司 2025 年 9 月 30 日收盘价市值/2024 年度营
业收入；
注 4：奥简微电子市净率=股东全部权益评估值/2025 年 9 月 30 日归母净资产；奥简微电子
市销率=股东全部权益评估值/2024 年度营业收入。
   结合同行业可比公司估值指标分析，本次交易中标的公司奥简微电子股东
全部权益评估值的市销率低于同行业可比公司平均值；奥简微电子的市净率高
于可比上市公司平均值，主要原因系奥简微电子净资产规模相对较小。因此，
评估及作价情况总体合理。
的情况
   （1）光隆集成与同行业交易比较情况
   根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所处行
业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“电子器件制造业
（C397）”之“光电子器件制造业（C3976）”。近年来光电子器件制造业及
上下游产业相关产品标的公司近年来同行业交易对应的市盈率情况如下：
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                                                                    交易市盈率
序号     证券代码        证券简称          标的名称            评估基准日             （业绩承诺平
                                                                    均净利润）
                           武汉钧恒科技有限公
                              司 49%股权
                           武汉生一升光电科技
                           有限公司 100%股权
                           深圳市光为光通信科
                           成都储翰科技股份有
                           限公司 67.19%股权
                           平均值                                         10.95
                           光隆集成                                     12.88 [注 3]
注 1：交易市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的资产 100%股权的交易定价/标的资产业绩
承诺期的平均承诺净利润。
注 2：截至本独立财务顾问报告出具日，汇绿生态收购项目该笔交易尚未完成。
注 3：光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价值 16,657.84 万元，假设扣减上述非
经营性资产、负债，则光隆集成的交易市盈率为 10.84 倍。
     根据上表，本次交易标的公司光隆集成市盈率（业绩承诺平均净利润）高
于可比交易案例的平均值；但光隆集成的评估值包括了非经营性资产、负债价
值 16,657.84 万元，若扣减上述非经营性资产、负债价值，则光隆集成的交易市
盈率为 10.84 倍，与可比交易案例不存在重大差异。
     （2）奥简微电子与同行业交易比较情况
     因奥简微电子评估基准日净利润为负，市盈率指标无法体现其真实价值，
故本次同行业交易估值对比未将市盈率纳入比较维度。近年来同行业交易对应
的市销率及市净率情况如下：
序
     证券代码         证券简称     标的名称           评估基准日            市净率          市销率
号
                           思澈科技（南
                           京）有限公司
                          上海兴感半导体
                            有限公司
                          珠海昇生微电子
                           有限责任公司
                          深圳芯邦智芯微
                           电子有限公司
                          平均值                               10.87         4.96
                         奥简微电子                              6.88          3.85
注 1：安凯微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2024 年度营业收入；
浙商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
安凯微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2025 年 7 月 31 日净资产；
注 2：必易微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2024 年度营业收入；
必易微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2025 年 5 月 31 日净资产；
注 3：南芯科技交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2023 年度营业收
入；南芯科技交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2024 年 10 月 31 日
净资产；
注 4：晶华微交易案例市销率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2023 年度营业收入；
晶华微交易案例市净率=目标公司股东全部权益评估值/目标公司 2024 年 10 月 31 日净资产。
  对比同行业可比交易案例，交易标的二股东全部权益价值评估值对应市净率
倍数略低于同行业可比交易案例平均水平，不存在重大差异。本次交易定价公
允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
  综上，本次交易定价具有公允性。
（六）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场协
同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导入，
拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号转换、
MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简微电子分
别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯片设计行业
深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市公司有望为光
隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，与奥简微电子共享和整合供应链资源。
  综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具
有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利于上
市公司持续经营能力的提升。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及
交易作价的影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  经交易各方协商，光隆集成 100%股权的最终交易价格为 70,000.00 万元，
与评估价值存在较大差异，主要原因系评估基准日后，光隆集成根据自身经营
状况及股东决策，实施了金额为 5,000.00 万元的现金分红。由于本次分红发生
在评估基准日之后、股权交割日之前的过渡期内，属于影响标的资产权益的重
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
大期后事项。根据交易各方协商一致的定价调整规则，该部分分红对应的权益
应由评估基准日时点的原股东享有，因此需在评估价值基础上对交易价格进行
相应调减。综上，光隆集成 100%股权交易定价与评估结果存在较大差异具备合
理性。
  经交易双方协商后确定，标的资产奥简微电子的交易价格以北方亚事出具
的《评估报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大
差异。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的独立意见
  上市公司第六届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性的议案》，认为“公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有
合理性，评估定价公允。”
浙商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
             第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）光隆集成
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （1）标的资产
  乙方持有的光隆集成 100%股权。
  （2）标的资产作价
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，标的资产截至交易基准日的
评估值为 75,570.00 万元。鉴于光隆集成于 2026 年 1 月 5 日对交易基准日前的
未分配利润进行了分配，分红金额为 5,000 万元，双方确认，标的资产的交易
对价结合前述评估值及利润分配情况确定为 70,000 万元。甲方以发行股份及支
付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中股份对价占交易对价总金额的
  （3）支付方式
  甲方应于股东会审议通过本次交易后 20 个交易日内向乙方支付保证金
  甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，
募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集
配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。
  甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议
约定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后 20 个工作日内启
动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对
价一次性支付给乙方；其中，甲方已经支付的保证金 5,000 万元折抵等额的对
价款。
  与本次交易相关的税费承担方，按照法律法规和本协议条款确定；法律法
规及本协议未予明确的，由协议双方均摊。
  甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议
的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：
  （1）发行股票种类和面值
  人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象
  采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。
  （3）发行定价基准日
  甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）
决议公告日。
  （4）发行价格
  本次购买资产的股份发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
易日甲方股票交易均价的 80%。
  在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
  （5）发行数量
  对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38 元/股），计算
结果不足 1 股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方发行对价股份
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
行前，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对
价股份的发行数量将根据发行价格的调整而进行相应调整。
  （6）发行股份的锁定期
  乙方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于双方另行
签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提下，乙方持有的
对价股份按照下述约定分期解锁：
  ① 第一次解锁
  光隆集成 2026 年度专项审计报告出具且乙方已履行 2026 年度全部业绩补偿
义务后，乙方可解锁的股份数＝2026 年度承诺净利润÷业绩承诺期承诺净利润总
和×乙方本次交易取得的对价股份－业绩承诺当期补偿股份数
  ② 第二次解锁
  光隆集成 2027 年度专项审计报告出具且乙方已履行 2027 年度全部业绩补偿
义务后，乙方可解锁的股份数＝（2026 年度承诺净利润＋2027 年度承诺净利润）
÷业绩承诺期承诺净利润总和×乙方本次交易取得的对价股份－累计已解锁股份
数－累计业绩承诺补偿股份数
  ③ 第三次解锁
  光隆集成 2028 年度专项审计报告出具且乙方已履行 2028 年度全部业绩补偿
义务后，乙方可解锁的股份数＝乙方本次交易取得的对价股份－累计已经解锁股
份数－累计业绩承诺补偿股份数
  乙方配合甲方在本次发行完成日按照上述约定办理对价股份锁定手续。本次
发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上述锁定
及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及要求的，
乙方亦应遵守；同时，乙方减持对价股份应遵守有关法律法规、证券监管规则的
规定。
  （7）上市安排
  甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。
浙商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （1）双方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起 5 个工作日内启动并
于 1 个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：
  ①针对甲方持有标的资产情况修改光隆集成章程；
  ②根据光隆集成股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。
  （2）双方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日
起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
  （3）标的资产交割手续完成后，甲方向光隆集成委派董事及财务管理人员，
光隆集成采用甲方的 ERP 系统及 OA 系统，以满足上市公司规范运作相关要求。
  （1）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机
构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对光隆集成在交易基准日至交割日
期间（即过渡期内）的损益进行审计确认。若交割日为当月 15 日之前（含 15
日），则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则审计基准日为
当月月末。
  （2）过渡期内，光隆集成的盈利由甲方享有；光隆集成的亏损由乙方在标
的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性向甲方补足。
  （3）过渡期内，乙方保证乙方及其董事、监事、高级管理人员不从事任何
损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致光隆集成经营资质无效、失
效和丧失权利保护的行为，保证光隆集成的经营状况不发生重大不利变化。
  （4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方保证光隆集成不发生如下事
项：①举借任何非经营性债务；②进行日常经营活动之外的账面价值超过 300
万元的重大资产处置；③金额超过截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资产 10%的
对外投资；④提供担保或财务资助；⑤增资、减资或发行证券；⑥增加核心员
工的薪酬待遇或福利，金额超过原执行标准的 10%；⑦非基于法律法规、监管
规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；⑧资金或资产被控
股股东、实际控制人及其关联方占用；⑨其他可能导致光隆集成财务状况、经
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营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。
  （1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使光隆集成在交易基
准日之后遭受的未列明于光隆集成法定账目中也未经双方确认，以及虽在光隆
集成财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
  （2）光隆集成存在前款所述或有负债的，乙方应当予以承担。为免疑义，
乙方承担的或有负债仅为已确认的金额。
  （3）在光隆集成遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使光隆集成书面
通知乙方，如果乙方要求以光隆集成的名义行使抗辩权，甲方将促使光隆集成
给予必要的协助，无论乙方/光隆集成是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如光
隆集成遭受或有负债并导致损失，乙方均应按本协议约定履行直接赔偿责任；
乙方赔偿后，光隆集成因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，
如该等权益须以光隆集成的名义行使，甲方将促使光隆集成给予必要的协助。
  （4）乙方应当在光隆集成承担或有负债后 30 日内向光隆集成赔偿，乙方
依照本条约定承担或有负债的直接赔偿责任，仅为双方针对或有负债事项所作
出的特别安排。无论乙方是否已对光隆集成进行赔偿，或有负债是否存在或实
际发生，均不影响本协议其他任何条款的成立、效力与继续履行。
  （1）本次交易完成后，光隆集成成为甲方的全资子公司，其作为独立法人
的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。
  （2）本次交易完成后，甲方作为光隆集成的唯一股东，将重新组织制定光
隆集成的章程，并将光隆集成纳入上市公司内控管理和规范治理体系，按照上
市公司监管规定对光隆集成进行定期审计。
  为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，
光隆集成核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市公
司管理要求的前提下，光隆集成现有核心团队对光隆集成享有充分的经营管理
自主权。
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  （3）乙方同意在标的资产交割日后将其持有的协议附件列示的 10 项注册
商标无偿许可光隆集成使用，乙方或其关联方将协议附件列示的 7 项专利权或
专利申请权无偿转让给光隆集成。
  （4）本次交易完成后，乙方及其控股股东、实际控制人不得在光隆集成、
甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务。
  为免疑义，本条款所述“竞争性业务”系指从事光开关等无源光器件和相
关模块、设备的研发、生产和销售，主要产品包括全品类光开关、MEMS 光器
件（MEMS 光开关、MEMS VOA）、光保护模块和 OCS 光路交换机等。
  尽管有上述约定，双方同意，乙方或其集团体系内公司为了向终端客户销
售而向光隆集成采购的情形不属于本条款所述“从事竞争性业务”，乙方或其集
团体系内公司应当按照采购价格向终端客户销售，因该等销售产生的成本和费
用由光隆集成另行承担。同时，乙方尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成
后三年内停止前述展业模式，取得直接向终端销售的商业机会和资格。
  （5）乙方保证光隆集成与其核心团队成员（名单详见附件四）均已签署劳
动合同（文本详见附件五）及竞业限制协议（文本详见附件六），约定：前述人
员的服务期限自标的资产交割日起不少于五年，且其在职期间及离职后两年内
不得在光隆集成及甲方及其控制企业之外，直接或间接从事竞争性业务，或在
从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬；前述人员若在约
定的服务期限内主动离职（因员工丧失劳动能力及光隆集成违法解除劳动合同
离职者除外）或发生违反本条约定的竞业限制情形，除非经甲方、光隆集成豁
免，否则应当向光隆集成承担相应的违约责任。
  （6）截至协议签署日，光隆集成对乙方存在其他应收款计 102,311,108.17
元。乙方应在深交所受理本次交易申请材料前，解决乙方对光隆集成的非经营
性资金占用问题。
  （7）截至协议签署日，乙方及其相关股东为光隆集成融资提供担保，担保
金额共计 7,840 万元。甲方同意于本次交易完成后 3 个月内，将光隆集成届时
尚未结清的融资事项中除光隆集成外的担保方置换为甲方及/或其关联方。
  （8）截至协议签署日，光隆集成为乙方融资提供保证担保，担保金额计
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
为乙方或其关联方提供的所有担保。
  （1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
  ①甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；
  ②乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；
  ③深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；
  ④中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。
  尽管有上述约定，本协议第 2.3 条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、
第十四条、第八条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十三条中
的保密条款均于本协议签订之日即产生效力。
  （2）本协议附件二、附件三、附件五、附件六作为本协议的组成部分，应
当于本协议签署后 20 个工作日内签署，并与本协议同时生效。
  （3）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
  （4）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
  （5）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可
协商解除本协议。
  （6）本协议生效前，若有任何证据表明乙方向甲方提供的光隆集成资料或
信息不符合真实、准确、完整要求，或者乙方违反本协议陈述、承诺和保证事
项，或者光隆集成已发生重大不利变化或存在重大财务或法律风险，可能实质
性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交易不能满足《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规规定的重组实质条件的，甲方可以书面通知乙方终止
本协议、不继续推进本次交易，且不构成违约。
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  （7）除甲方发生本协议第 11.2 所述违约情形外，发生以下情形之一的，
乙方应于情形发生之日起 3 日内向甲方全额退还保证金 5,000 万元（大写：伍
仟万圆整），并按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率（LPR）计算和支付利息：
  ①本协议生效条件确认不成就；
  ②甲乙双方协商一致解除本协议或令本协议不生效；
  ③乙方违反本协议之约定导致本次交易终止；
  ④甲方依据本协议第 9.5 条书面通知终止本协议、不继续推进本次交易；
  ⑤其他非因甲方违约导致本协议不生效、本次交易终止或无法继续推进的
情形。
  （1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给对
方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿对方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。若一方依据本第十一条约定支付赔偿
金/违约金尚不足以弥补对方损失的，差额部分还应另行赔偿。
  （2）本协议签署后，由于甲方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易
而导致本次交易不能实施的，甲方已支付的 5,000 万元保证金转为对乙方的赔
偿金，乙方有权不予退还。
  （3）本协议签署后，由于乙方有意拖延或放弃本次交易、或阻碍本次交易
而导致本次交易不能实施的，乙方应当向甲方全额退还保证金 5,000 万元，并
另行支付赔偿金 5,000 万元。
  （4）乙方违反本协议第 7.4 条约定的，应当立即停止竞争行为，并赔偿甲
方因此而遭受的损失。
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（二）奥简微电子
企业（作为乙方 2）、涵简企业（作为乙方 3）、浦简企业（作为乙方 4）、深圳
外滩（作为乙方 5）、北京静水（作为乙方 6）（协议中乙方 1、乙方 2、乙方 3、
乙方 4、乙方 5、乙方 6 统称为“乙方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称
为“业绩承诺方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （1）标的资产
  乙方持有的奥简微电子 100%股权。
  （2）标的资产作价
  根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，标的资产截至交易基准日的
评估值为 10,823.41 万元。各方确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定
为 10,800 万元。甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，
其中股份对价占交易对价总金额的 50%，计 5,400.00 万元；现金对价占交易对
价总金额的 50%，计 5,400.00 万元。具体安排如下：
              本次交易转      交易对价              对价股份        对价现金
 交易对方姓名/名称
              让股权比例      （万元）              （万元）        （万元）
    高志宇          6.65%           649.95      264.95      385.00
   从简企业         36.10%          3,528.30    1,438.30    2,090.00
   涵简企业         28.50%          2,785.50    1,135.50    1,650.00
   浦简企业          4.75%           464.25      189.25      275.00
   深圳外滩         19.00%          2,052.00    2,052.00        0.00
   北京静水          5.00%          1,320.00     320.00     1,000.00
     合计        100.00%         10,800.00    5,400.00    5,400.00
  （3）支付方式
  甲方向中国证监会申请发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，
募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买标的资产为前提条件，同时募集
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配套资金成功与否并不影响甲方发行股份及支付现金购买标的资产交易的实施。
  甲方募集配套资金用途之一为支付标的资产现金对价，若甲方依照本协议约
定先行向乙方支付该对价的，在募集配套资金到账后予以置换。
  甲方应于本次交易获中国证监会发行注册批复且交割日后 20 个工作日内启
动同支付标的资产股份对价相关的新增股份登记事宜，并将本次交易的现金对
价一次性支付给乙方。本次标的资产过户时，如税务机关要求乙方预先缴纳因
本次交易产生的税款，甲方同意在税务部门要求的时限内向乙方支付与税款等
额的现金对价。
  与本次交易相关的税费承担方按照法律法规和本协议条款确定；法律法规
及本协议未予明确的，由甲乙双方均摊；各乙方之间按交易对价相对比例分摊。
若任何一方应其主管税务机关要求补充说明、补充协议或额外资料的，各方应
在收到书面通知后合理期限内提供所需信息资料，并互相配合签署一切必要合
理文件。
  甲方应按照中国证监会注册批复的内容，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及协议
的约定向乙方发行股份并完成登记手续，具体发行方案如下：
  （1）发行股票种类和面值
  人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象
  采用向特定对象发行股份的发行方式，发行对象为乙方。
  （3）发行定价基准日
  甲方审议本次交易相关议案的首次董事会（第六届董事会第十二次会议）
决议公告日。
  （4）发行价格
  本次购买资产的股份发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交
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易日甲方股票交易均价的 80%。
   在本次发行的定价基准日至本次股票发行完成日期前，甲方如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
   （5）发行数量
   对价股份的发行数量＝乙方取得的股份对价÷发行价格（7.38 元/股），计
算结果不足 1 股的尾数舍去取整。根据前述公式，甲方应向乙方 1 发行对价股
份 359,010 股、向乙方 2 发行对价股份 1,948,915 股、向乙方 3 发行对价股份
股、向乙方 6 发行对价股份 433,604 股，合计发行 7,317,069 股，最终发行的股
份数量以中国证监会发行注册批复为准。股票发行前，甲方如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行
价格的调整而进行相应调整。
   （6）发行股份的锁定期
   乙方所取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。鉴于甲方与
业绩承诺方另行签署了《业绩承诺及补偿协议》，在满足前述法定锁定期的前提
下，业绩承诺方持有的对价股份按照下述约定分期解锁：
   ① 第一次解锁
   奥简微电子 2026 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度全
部业绩补偿义务后，业绩承诺方解锁股份数＝业绩承诺方本次交易取得的对价
股份×30%－业绩承诺方需补偿股份数
   ② 第二次解锁
   奥简微电子 2027 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
交易取得的对价股份×60%－业绩承诺方两年累计需补偿股份数
   ③ 第三次解锁
   奥简微电子 2028 年度专项审计报告出具且业绩承诺方已履行 2026 年度、
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承诺方本次交易取得的对价股份×100%－业绩承诺方三年累计需补偿股份数
（为三年业绩承诺补偿股份数与资产减值补偿股份数之和）
  为免疑义，若业绩承诺方在有关年度内无需进行补偿的，则补偿股份数按
份。
  业绩承诺方配合甲方在本次发行日按照上述约定办理对价股份锁定手续。
本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股份亦遵守上
述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定及
要求的，业绩承诺方亦应遵守；同时，业绩承诺方减持对价股份应遵守有关法
律法规、证券监管规则的规定。
  （7）上市安排
  甲方向乙方发行的股份将在深交所创业板上市。
  本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  （1）各方同意自中国证监会作出发行注册批复之日起 5 个工作日内启动并
于 1 个月内完成标的资产交割手续，包括但不限于：
  ①针对甲方持有标的资产情况修改奥简微电子公司章程；
  ②根据奥简微电子股东及持股情况变化情况办理工商变更登记手续。
  （2）各方同意，标的资产的权利和风险于交割日发生转移，甲方自交割日
起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。
  标的资产交割手续完成后，甲方向奥简微电子委派董事及财务管理人员；
奥简微电子逐步采用甲方的 ERP 系统及 OA 系统，以满足上市公司规范运作相
关要求。奥简微电子在计算承诺期内所承诺业绩时，对由此增加的人力物力成
本不予以扣减。
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  （1）各方同意，在交易基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的资产
的未分配利润由甲方享有。
  （2）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定并经双方认可的审计机
构，于交割日后 90 日内出具专项审计报告，对奥简微电子在交易基准日至交割
日期间的损益进行审计确认。若交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则审计基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则审计基准日为当月月末。
  过渡期内，标的资产的盈利由甲方享有、亏损由甲方承担。
  （3）过渡期内，业绩承诺方保证业绩承诺方及其董事、监事、高级管理人
员、合伙人（如涉及）不从事任何损害奥简微电子股东、债权人利益的行为，
亦不从事任何导致奥简微电子经营资质无效、失效和丧失权利保护的行为，保
证奥简微电子的经营状况不发生重大不利变化。
  （4）过渡期内，未经甲方事先书面同意，业绩承诺方保证奥简微电子不发
生如下事项：①举借任何非经营性债务；② 进行日常经营活动之外的账面价值
超过 200 万元的重大资产处置；③金额超过截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资
产 10%的对外投资；④提供担保或财务资助；⑤增资、减资或发行证券；⑤非
基于法律法规、监管规则的要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；
⑥大幅度增加核心员工的薪酬或福利；⑦资金或资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用；⑧其他可能导致奥简微电子财务状况、经营状况发生重大不
利变化的非日常经营活动。
  （1）本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使奥简微电子在交易
基准日之后遭受的未列明于奥简微电子法定账目中也未经各方确认，以及虽在
奥简微电子财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
  （2）奥简微电子遭受的或有负债由业绩承诺方按其在本次交易中转让奥简
微电子股权的相关比例分别承担。
  （3）在奥简微电子遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使奥简微电子
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书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应将其协商一致的解决方案告知甲方，如果
业绩承诺方要求以奥简微电子的名义行使抗辩权，甲方将促使奥简微电子给予
必要的协助，无论业绩承诺方/奥简微电子是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，
如奥简微电子遭受或有负债并导致损失，业绩承诺方均应按本协议约定履行赔
偿责任；业绩承诺方赔偿后，奥简微电子因履行该等或有负债而享有的求偿权
等权益归承担赔偿责任的业绩承诺方享有，如该等权益须以奥简微电子的名义
行使，甲方将促使奥简微电子给予必要的协助。
  （4）业绩承诺方应当在奥简微电子承担或有负债后 30 日内向奥简微电子
赔偿。
  （1）本次交易完成后，奥简微电子成为甲方的全资子公司，其作为独立法
人的主体资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。
  （2）本次交易完成后，甲方作为奥简微电子的唯一股东，将重新组织制定
奥简微电子的章程，并将奥简微电子纳入上市公司内控管理和规范治理体系，
按照上市公司监管规定对奥简微电子进行定期审计。
  为确保《业绩承诺及补偿协议》约定的承诺业绩的实现，业绩承诺期内，
奥简微电子核心团队将保持稳定。在符合相关法律法规及证券监管部门对上市
公司管理要求的前提下，奥简微电子现有核心团队对奥简微电子享有充分的经
营管理自主权。
  为免疑义，本条所述“竞争性业务”系指集成电路设计、芯片开发等与奥
简微电子现有主营业务相同、相似或相竞争的业务。
  同时，业绩承诺方保证本协议签署后 20 个工作日内，核心团队成员均需签
署关于竞业事项的《承诺函》。
  （1）本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列先决条件均全部成就时生
效：
  ①甲方董事会、股东会审议通过本次交易事宜；
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  ②乙方内部权力机构审议通过本次交易事宜；
  ③深交所重组审核部门审议通过本次交易事宜；
  ④中国证监会对本次交易涉及的股份发行予以注册批复。
  尽管有上述约定，本协议第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十
五条、第九条中对本协议生效前有关情况的陈述、保证及承诺及第十四条中的
保密条款均于本协议签订之日即产生效力。（2）本协议的变更或补充，须经各
方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本
协议执行。
  （3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到守约方要
求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除
本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
  （4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
  （5）本协议生效前，若有任何证据表明业绩承诺方向甲方提供的奥简微电
子资料或信息在重大方面不符合真实、准确、完整要求，或者业绩承诺方严重
违反本协议陈述、承诺和保证事项，或者奥简微电子已发生重大不利变化或存
在重大财务或法律风险，可能实质性影响甲方及其股东利益，或者导致本次交
易不能满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重组实质条
件的，甲方可以书面通知乙方终止本协议、不继续推进本次交易。
  （1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，均构成违约，给守
约方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追
索费用）。若一方依据本第十二条约定支付赔偿金/违约金尚不足以弥补对方损
失的，差额部分还应另行赔偿。
  （2）本协议生效后，甲方未按照本协议约定期限完成股份或现金对价支付
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的，每逾期一天，应向未全额收讫对价的乙方支付相当于对该乙方应付未付价
款万分之一的违约金；任何乙方未按照本协议约定的期限完成标的资产交割的，
每逾期一天，该违约的乙方应向甲方支付相当于本次交易价格万分之一的违约
金。
  （3）业绩承诺方的任何一方存在本协议项下违约情形的，应当连带地对甲
方承担违约责任；乙方 5、乙方 6 对本协议项下的违约情形自行承担各自的赔
偿责任，不对任何其他方的任何违约责任承担连带责任。
二、业绩承诺及补偿协议
  本次交易的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》第三十五条中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业
绩承诺及补偿的相关安排，均系上市公司与交易方根据市场化原则，自主协商
确定。
（一）光隆集成
附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
  （1）乙方针对光隆集成的业绩承诺期限为 2026 年度、2027 年度、2028 年
度。
  （2）乙方向甲方承诺，光隆集成 2026 年度实现净利润不低于 3,795 万元，
元。
  为免疑义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，
但与光隆集成科技研发项目有关的政府补贴不予扣除。
  （3）经甲乙双方认可聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机
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构，就光隆集成业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行
确认，专项审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。
    （4）若光隆集成在业绩承诺期内截至任一会计年度末的累积实现净利润未
达到累积承诺净利润的 90%，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。
    （1）股份补偿
    业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
    当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金
额
    当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
    （2）现金补偿
    乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿，
应补偿的现金金额计算公式如下：
    当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－乙方剩余的甲方股份数×对价股
份发行价格
    （1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向下取整数。
    （2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应
的除权、除息调整。
    （3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿
的股份数相应调整，计算公式如下：
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  补偿股份数＝按照第 3.1(1)条所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送
股比例）
  （4）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实
施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙
方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还
金额计算公式如下：
  返还金额＝按照第 3.1(1)条所述公式计算的补偿股份数×每股已分配现金
股利
  （5）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿的情形，甲方应在
当年度专项审核报告出具后 45 日内就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议
通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收
到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补
偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
  （6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿的情形，乙方应在
收到甲方书面通知后 30 日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。
  （7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份
数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行业绩承诺补偿的金额合计不超过
本次交易总对价。
  （8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿义务，在《发行股份及支付
现金购买资产协议》第 3.1（6）条约定的股份锁定期内，乙方不得就尚未解锁
的对价股份设定质押。
  （1）如光隆集成在业绩承诺期内累积实现净利润超过累积承诺净利润的，
甲方同意净利润超额部分的 50%用于对光隆集成届时的核心团队进行现金奖励，
奖励总金额应不超过标的资产交易价格的 20%。
  上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累
积实现净利润－业绩承诺期内累积承诺净利润）×50%
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  （2）超额业绩奖励金额应于光隆集成 2028 年度审计报告出具后 2 个月内
确定，并在 2029 年 6 月 30 日前全额发放。为免疑义，奖励对象应为已纳入
《购买资产协议》附件一列表的核心团队成员，或后续经甲方同意并签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 7.5 条项下劳动合同及竞业限制协议的人
员，具体由光隆集成届时的总经理拟定发放方案报董事会审议确定。
  本协议经双方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协
议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生
效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则
本协议亦解除、终止或失效。
  （1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方
违约给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
  （2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行业绩补偿的，每迟延一天，按
照应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的支付不免除乙方应
承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔偿甲方经济损失的
义务和责任。
（二）奥简微电子
企业（作为乙方 2）、涵简企业（作为乙方 3）、浦简企业（作为乙方 4）（以下
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙方”）签署了附生效条件的《业绩承
诺及补偿协议》。
  （1）本协议中，乙方针对奥简微电子的业绩承诺期限为 2026 年度、2027
年度、2028 年度。
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    （2）乙方向甲方承诺，奥简微电子 2026 年度、2027 年度、2028 年度各年
度实现净利润（指扣除非经常性损益后的金额，下同）均不低于 0 元。为免疑
义，本协议中所称净利润均为经审计扣除非经常性损益的净利润，但与奥简微
电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除，甲方向奥简微电子委派董事及财
务管理人员及奥简微电子采用甲方的 ERP 系统及 OA 系统所增加的人力物力成
本不予扣减。
    （3）甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，就奥简微
电子业绩承诺期内各年度实现净利润的情况出具专项审计报告进行确认，专项
审计报告应与甲方该年度审计报告同时出具。
    （4）若奥简微电子在业绩承诺期内任一会计年度实现的净利润未达到本协
议第 2.2 条约定的承诺金额，乙方应按照本协议第三条的方式对甲方进行补偿。
    （1）股份补偿
    ①业绩补偿应优先以股份方式进行，各乙方按其于本协议签署日持有的奥
简微电子股份比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额，具体
计算公式如下：
    当期应补偿金额＝当年度实现净利润的绝对值。
    当期应补偿股份数＝当期应补偿金额÷对价股份发行价格－已补偿股份数
量
    ②业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式在
各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）现金补偿
    乙方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。
    （1）资产减值测试
    在业绩承诺期最后一期届满时，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》
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规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
  （2）减值测试补偿
  经减值测试，若奥简微电子期末减值额＞已补偿金额，则各乙方需对甲方
进行补偿，补偿金额计算公式如下：
  应补偿金额＝奥简微电子期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿金额
  （3）股份补偿
  资产减值补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：
  补偿股份数＝应补偿金额÷对价股份发行价格
  （4）现金补偿
  乙方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由乙方以现金补偿。
  （1）依据本协议公式计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向下取整数。
  （2）若甲方在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则适用本协议有关补偿公式时需对其中的对价股份发行价格作相应
的除权、除息调整。
  （3）如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则用于业绩承诺补偿
及资产减值补偿的股份数相应调整，计算公式如下：
  补偿股份数＝按照第 3.1(1)条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×（1
＋转增或送股比例）
  （4）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺股份补偿或资产减值股份补
偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告或者资产减值测试报告出具后 45 日内
就股票回购事宜召开股东会，在股东会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总
价回购并注销乙方应补偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通
知至甲方完成回购注销手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权
等任何股东权利。
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  （5）如甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，应补偿股份数在回购股份实
施前累积所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。该等返还不应视为乙
方已经支付等额的补偿款，也不影响乙方实际应补偿的股份数和总金额。返还
金额计算公式如下：
  返还金额＝按照第 3.1(1)条或第 4.3 条所述公式计算的补偿股份数×每股已
分配现金股利
  （6）若发生本协议约定的乙方应进行业绩承诺现金补偿或资产减值现金补
偿的情形，甲方应在当年度专项审核报告出具后 45 日内就股票回购事宜召开股
东会，在股东会审议通过回购议案后 45 日内以 1 元的总价回购并注销乙方应补
偿的股份。自乙方收到甲方关于股份回购数量的书面通知至甲方完成回购注销
手续期间，该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。
  （7）本协议项下乙方累积补偿股份数不超过本次交易其所获得的甲方股份
数（包括转增、送股所取得的股份），乙方进行的业绩承诺补偿与标的资产减值
补偿合计不超过乙方于本次交易中获得的标的资产总对价。
  （8）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，在
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1(6)条约定的股份锁定期内，不得
就对价股份设定质押。
  （1）如奥简微电子在业绩承诺期内累积实现净利润超过 2,000 万元的，甲
方同意超额部分的 30%用于对奥简微电子核心团队进行现金奖励，奖励总金额
应不超过标的资产交易价格的 20%。
  上述超额业绩奖励的计算公式为：超额业绩奖励金额＝（业绩承诺期内累
积实现净利润－2,000 万元）×30%
  （2）超额业绩奖励金额应于奥简微电子 2028 年度审计报告出具后 2 个月
内确定，并在 2029 年、2030 年等额分期发放。为免疑义，奖励对象应为已纳
入《发行股份及支付现金购买资产协议》附件列表的核心团队成员，或后续经
甲方同意并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8.3 条项下《承诺函》
的其他人员，具体奖励方案由奥简微电子届时的董事会审议确定。
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  本协议经各方签字、盖章成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协
议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生
效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则
本协议亦解除、终止或失效。
  （1）本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，构成违约。一方
违约给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
  （2）若乙方未能于本协议约定的期限内履行盈利补偿或资产减值补偿的，
每迟延一天，按照其应补偿金额万分之一的标准向甲方支付违约金，违约金的
支付不免除乙方应承担的纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施及赔
偿甲方经济损失的义务和责任。
  （3）乙方同意，各乙方之间对于本协议项下的义务承担连带责任。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、
完整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实
可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易完成后，光隆集成和奥简微电子将成为上市公司全资子公司。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），光隆集成所属行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”之“C3976 光电子器件制造业”；奥简微电子所
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属行业为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”。
  标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股
份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
  本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行
政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，因此无需向商务主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关
法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  本次交易完成后，社会公众股东所持公司股份不低于 25%，符合《证券法》
和《创业板股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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权益的情形
  （1）拟购买资产的定价情况
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上
市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了
独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价
原则合理、公允。
  （2）发行股份的定价情况
  本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，具体
情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份的情况”之“二、发行股份募
集配套资金情况”之“（三）定价基准日、定价原则和发行价格”。
  因此，本次交易依据《公司法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司或股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为光隆集成 100.00%股权和奥简微电子 100.00%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，光隆集成和奥简微电子系依法设立并有效存
续的有限责任公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的
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情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或
者转移不存在实质性法律障碍。
    本次交易完成后光隆集成和奥简微电子仍为独立存续的法人主体，全部债
权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处
理合法。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长。上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和
采购等方面均具有协同效应，借助彼此积累的研发实力、技术优势、市场渠道，
实现业务上的有效整合，扩大上市公司整体销售规模，增强市场竞争力，有利
于上市公司进一步增强持续经营能力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治
理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形
  本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为胡庆周。上市公司
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
报告
  中审众环已对上市公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意
见的审计报告（众环审字（2025）0102702 号）。因此，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、净
利润都将进一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的前提下，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重
大不利变化。
  （2）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次收购的标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市
公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （3）本次交易对于上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。
  为保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、
光隆集团及其实际控制人、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关
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联交易。
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四
条第一款的相关规定。
期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为光隆集成 100.00%股权和奥简微电子 100.00%股权，
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，
未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、相关监管规则的规定
    本次募集配套资金总额不超过 50,900 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、补充流动资金和偿还债务、支付本次交易中介机构费用和相关税费。本次
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
司总股本的 30%。募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条及四十八条的规
定
    根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
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交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选
择依据”。
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 7.38 元/股，不低于本
次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照
相关法律及监管部门的规定进行调整。
规规定的情形
  本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份
作出了锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七
条、第四十八条的规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
  综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
（八）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、补充流动资金和偿还债务，符合《发行注册管理办法》第十二条
的规定的下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。
（九）本次交易配套募集资金符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十
八条的规定
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发
行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定投资者。最终发行对
象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交
易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定
及投资者申购报价情况协商确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会
根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
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息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定。
（十）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定
  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产
重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上
市公司处于同行业或者上下游。
  上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业
务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研
发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进
行分销，与标的公司属于上下游关系。光隆集成所属行业不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上
不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指
  标的公司奥简微电子主营业务为电源管理芯片等模拟芯片的设计和销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），奥简微电子所属行业分类为
“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司芯片
设计制造业务属于同行业。奥简微电子所属行业不属于《深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在
（2024 年本）》中的淘汰类行业。
  综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业或上下游，本次交易符
合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条相关规定。
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（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条规定，具体说明如下：
  （ 一 ） 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 光 隆 集 成 100.00% 股 权 和 奥 简 微 电 子
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及
的有关审批事项已在重组报告书中披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
  （二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （三）本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的
公司生产经营，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发
生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市
公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
  根据本次交易相关主体出具的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，参
与本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
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中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十三）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见重组报告书“第十四节对本次交易的结
论性意见”之“二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见”。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关
事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
  本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相
关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组中小投资者权益保
护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅了上市公司相关董事会决议等相关决策文件；
  （3）获取上市公司报告期内的审计报告及《备考审阅报告》；
  （4）获取上市公司实际控制人和董事、高级管理人员出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填
补措施的承诺函》， 有利于保护中小投资者利益。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况，详见重组报告书“重
大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
  （3）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重
组已合法履行现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
本次交易尚需取得上市公司股东会、光隆集团股东大会审议批准、深交所审核
通过及中国证监会同意注册。本次重组不涉及并联审批程序。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
情况
  关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况，详见重组报告书“重大风
险提示”及“第十二节 风险因素”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”
章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对
性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格除派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
本次交易具体方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易
的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体
方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
司债券购买资产，故不适用。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案详见重组报告书“第一
节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
（七）审核程序的核查情况
  本次交易未申请适用简易审核程序，故不适用。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未申请适用简易审核程序，故不
适用。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况
  上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销售等业
务。标的公司光隆集成主营业务为光开关等无源光器件和相关模块、设备的研
发、生产、销售。在电子元器件分销业务方面，上市公司可对光隆集成产品进
行分销，与标的公司属于上下游关系。标的公司奥简微电子主营业务为电源管
理芯片等模拟芯片的设计和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
奥简微电子所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电
路设计”，与上市公司芯片设计制造业务属于同行业。标的公司与上市公司业
务具有协同效应，但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交
易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司年度报告，本次相关的交易协议，了解本次交易背景及
上市公司和标的公司的发展战略，分析本次交易的商业实质、是否存在不当市
值管理等必要性相关事项；
  （2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对交易标的和上市公
司所属行业进行了分析；
  （3）查阅标的公司所属行业的研究报告，对标的公司和上市公司所属行业
及协同效应进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易标的公司与上市公司属于同行业或上下游并购，双方的现有
业务具有较好的协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应；
  （2）本次交易上市公司与标的公司属于同行业或上下游并购，符合商业逻
辑，不存在不当市值管理行为；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情
形。
（九）锁定期安排是否合规的核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行
股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”和“（二）募集配套资金”
之“5、锁定期安排”相关内容。
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》
              《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方取得的对价股份及本次募集
配套资金发行对象认购的股份，锁定期符合《重组管理办法》《发行注册管理办
法》的相关规定。
（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整。交易方案详见重组报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组报告书等公告文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整，本次交易
的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中
披露的发行对象一致。
（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为胡庆周先生。本次交易完
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为胡庆周先生。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的上
市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
  如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故
不适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，故不适用。
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易采用收益法和市场法作为标的资产的定价依据，过渡期损益安排
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、 本次交易的具体方案”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期损益安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》相关要求。
（十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。本次交易为上市公司
购买标的公司 100.00%股权，不属于收购少数股权交易。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集团持有的
浙商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
光隆集成 100.00%的股权，以及从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北
京静水、浦简企业 6 名股东持有的奥简微电子 100.00%的股权。交易对方共 7
名，其中 1 名自然人，6 名非自然人。按照穿透至自然人、公众公司、政府机
构、事业单位、备案的私募基金并剔除重复主体后的口径计算，标的公司穿透
后股东人数合计未超过 200 人。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商登记资料；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产
不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等的核查情况
  本次交易对方为光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北
京静水和浦简企业，交易对方的基本情况详见重组报告书“第三节 交易对方基
本情况 ”之“二、光隆集成交易对方的基本情况”及“三、奥简微电子交易对
方的基本情况”相关内容。其中，从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水
为合伙企业，具体情况如下：
  （1）光隆集团
  光隆集团为依法设立的股份有限公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等。
      浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
          （2）从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水和浦简企业
          奥简微电子的交易对方为从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京
      静水和浦简企业，其中从简企业、涵简企业、北京静水和浦简企业为合伙企业，
      深圳外滩为有限责任公司，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
      基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
      的公司等。
          从简企业、涵简企业、北京静水和浦简企业的具体情况如下：
                                     是否专为      是否以持   是否存             是否存
序    交易   最终出   取得权益的      出资   资金
                                     本次交易      有标的资   在其他   存续期限      在结构
号    对方   资人     时间        方式   来源
                                      设立       产为目的   投资              化安排
                                           否    是     否                否
                                                               限
     涵简                                                     月12日至
     企业                                                     2039年10
                                           否    是     否                否
                                                               限
     浦简                                                     月10日至
                                           否    是     否                否
                                                             月9日
          上述合伙企业的存续期均能覆盖本次交易的锁定期。上述交易对方及其合
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
伙人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关
于上市公司股东的相关要求。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅光隆集团、从简企业、涵简企业、深圳外滩、高志宇、北京静水
和浦简企业的工商登记底档、调查表；
  （2）审阅合伙企业的合伙协议；
  （3）审阅交易对方出具的承诺函；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的交易对方光隆集团为股份有限公司、深圳外滩为有限责任
公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
  （2）本次交易的交易对方从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水为合
伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金
子公司产品、理财产品、保险资管计划，其以持有标的资产为目的，不存在其
他投资，但非专门为本次交易设立，存续期均能覆盖本次交易的锁定期。
  （3）交易对方穿透至各层份额持有人的主体身份适格，不存在法律法规规
定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关
要求。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  标的公司光隆集成、奥简微电子自成立以来的历史沿革、股份变动情况、
资金实缴情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况 ”之“一、光隆集成”之“（二） 历史沿革”及“第四节 交易标
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
的基本情况 ”之“二、奥简微电子”之“（二） 历史沿革”相关内容。
  本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买目标公司 100%股权，上市公
司已与全部交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易符
合股权转让的前置条件；交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在任何
质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司章程、工商登记资料、历次增资、股权转让的相关协议
及内部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属
清晰的承诺函》；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情
况；
  （3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼
和仲裁事项；
  （4）查阅国枫律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易符合股权转让的前置条件；
  （2）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结
构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；
  （3）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，光隆集成自成立至今
未发生股权转让、增资减资；奥简微电子相关股权转让及增资已履行必要的程
序，该等程序合法有效；
  （4）标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情况；
  （5）标的资产权属清晰，不存在经济纠纷或法律风险。截至本独立财务顾
浙商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
问报告出具日，标的公司不存在尚未了结或可预见的涉及标的资产的未决诉讼、
仲裁案件。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核
查情况
  标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
标的公司光隆集成的母公司光隆集团曾申请首次公开发行股票并在科创板上市，
上交所于 2021 年 12 月 15 日受理光隆集团发行上市申请文件，并于 2022 年 8
月 21 日决定终止审核。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的工商登记资料，了解标的公司的历史沿革；
  （2）查阅标的公司是否存在新三板挂牌、IPO 申报及重组交易等公开信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止的情况。
（十九）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
模式等的核查情况
  交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情
况的讨论和分析”以及“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之
“（七）主营业务发展情况”和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情
况”。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司
的业务与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心
竞争力、经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披
露，引用的数据具有必要性和完整性，引用第三方数据具有真实性及权威性，
第三方数据非为本次重组专门定制。
（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之
“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”和“二、奥简微
电子”之“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采
购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况
及股东情况；
  （2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合
同条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合
作情况、定价方式、是否存在关联关系等。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要供应商的情况，除光隆
集团、供应商 A 外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存在关联关系。
（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之
“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”
和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要
产品的生产及销售情况”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额
及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；
  （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情
况、定价方式、是否存在关联关系等；
  （4）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析，核查是否存在客户与供应商重叠情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：公司已披露了主要客户的情况，除光隆集
团、客户 A 外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大客户不存在关联关系。
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
的核查情况
   标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在
因违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情
形。
   标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“一、光隆集成”之“（七）主营业务发展情况”之“8、环境保护
和安全生产情况”和“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“8、
安全生产与环境保护”。
   本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，具体请见本报告“第八节 独立财务顾
问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条规定”。
   独立财务顾问履行了以下核查程序：
（2024 年本）》；
   （2）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相
关制度及执行情况；
   （3）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
   （4）审阅标的公司的无违法违规版信用报告。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；
   （2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
到相关主管部门行政处罚的情形；
  （3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重
大事故或重大群体性的环保事件；
  （4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘
本）》中的限制类、淘汰类产业。
（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质的核查情况
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”之“（七）主营业
务发展情况”之“9、生产经营资质”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、
奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“9、生产经营资质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）审阅标的公司的主要经营资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或
者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；
  （2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或
超期限经营情况。
浙商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构
及拆除情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；
  （2）审阅标的公司的工商登记资料和历史沿革情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查
情况
  评估基本情况参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况 ”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；
  （2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分
析评估结论的合理性；
  （3）了解光隆集成评估基准日后分红情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终
评估结论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；
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  （2）本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；
  （3）本次交易不存在估值特殊处理的事项；
  （4）本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估机构采用资产基础
法和收益法对光隆集成 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终
评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况 ”。
  根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估机构未采用收益法
对奥简微电子 100%股权的资产价值进行评估。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；
及相关评估说明；
  （2）查阅中审众环出具的《光隆集成审计报告》《奥简微电子审计报告》；
  （3）核查光隆集成所处行业概况、发展趋势及竞争格局、标的公司核心竞
争力等情况；
  （4）了解光隆集成报告期内销售单价和销售数量数据；核查标的资产主要
产品现有产能和产能利用率、未来年度业务发展计划等；
  （5）了解光隆集成报告期内营业成本数据，核查原材料价格波动情况、市
场供需情况，主要产品的毛利率变动情况；
  （6）查阅光隆集成报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
核查预测期间费用变动情况；
  （7）结合光隆集成未来年度的业务发展情况，核查并分析标的公司营运资
金变动的合理性；
  （8）结合光隆集成现有主要设备的成新率情况、未来年度业务发展计划等，
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核查并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
  （9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  （12）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次收购光隆集成 100%股权交易以收益法评估结果作为定价依据，
收益法评估过程及相关参数已披露；
  （2）光隆集成预测期内各期销售收入与标的资产主要产品或所处行业未来
年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度
需求增长情况等匹配；
  （3）光隆集成预测期内营业成本预测合理，与原材料的采购来源、原材料
价格波动情况、市场供需情况等因素匹配；
  （4）光隆集成预测期毛利率预测合理，与各主要产品报告期内毛利率水平、
标的资产的核心竞争优势、市场竞争程度等因素匹配；
  （5）光隆集成预测期费用率预测合理，销售费用率、管理费用率、研发费
用率水平、构成情况与报告期内不存在重大差异；标的公司销售费用、管理费
用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增
长情况相匹配；
  （6）光隆集成营运资金增加额的计算过程合理，与未来年度的业务发展情
况匹配；
  （7）光隆集成预测期内资本性支出预测合理，与现有主要设备的成新率情
况、未来业务发展计划等情况匹配；
  （8）光隆集成折现率计算过程中主要参数的取值依据合理，相关参数反映
了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平；
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  （9）光隆集成预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评
估期间的情况，符合谨慎性原则；
  （10）光隆集成预测数据整体与标的资产报告期内业务发展情况、未来年
度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、
参数匹配等方面保持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》的要求；
  （11）标的公司奥简微电子未以收益法评估结果作为定价依据。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估机构未采用市场法
对光隆集成 100%股权的资产价值进行评估。
  根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和
市场法对奥简微电子 100%股权的资产价值进行评估，并选用市场法作为最终评
估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况 ”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；
及相关评估说明；
  （2）根据选用的评估方法，核查评估机构筛选可比公司的过程，结合可比
公司情况核查可比公司的可比性；
  （3）结合可比公司及标的公司实际情况，核查评估过程中价值比率选取的
合理性；
  （4）选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查修正因
素、指标修正系数、流动性折扣及调整因素的合理性；
  （5）了解非经营性资产、负债及溢余资产的具体情况；
  （6）审阅本次交易相关协议。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次收购光隆集成 100%股权的交易未以市场法评估结果作为定价依
据；
  （2）本次收购奥简微电子 100%股权的交易以市场法评估结果作为定价依
据，市场法评估过程及相关参数已披露；
  （3）本次收购奥简微电子 100%股权的交易中，市场法评估采用企业价值
与收入比率（EV/S）计算奥简微电子股权价值具有合理性；
  （4）奥简微电子可比公司按照所属行业、业务结构与经营模式、公司规模、
营业利润等因素进行筛选，可比公司具备可比性；
  （5）本次奥简微电子市场法评估过程中，修正因素、流动性折扣取值及调
整因素具有合理性；
  （6）本次奥简微电子市场法评估过程中，非经营性资产、负债及溢余资产
价值具有合理性。
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估采用资产基础法和
收益法对光隆集成 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最终评估
结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
  根据北方亚事出具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和
市场法对奥简微电子 100%股权的资产价值进行评估，并选用市场法作为最终评
估结论，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据的核查情况
  本次交易标的一、交易标的二均未以其他方法评估结果或者估值报告结果
作为定价依据。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的一、交易标的二均未以其他
方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产光隆集成、奥简微电子最近三年内均不存在股权转让或增资
及评估作价分析情况；
  （2）本次交易标的的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允
性分析详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对标的资
产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）定价公允性分析”；
  （3）标的资产光隆集成的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要
原因、不同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组
报告书“第六节 标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”；标的资产
奥简微电子的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估
方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六节
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标的资产评估情况”之“三、奥简微电子评估情况”；
  （4）本次评估中，光隆集成存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变
化事项，详见“第六节 标的资产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之
“（九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响”；奥简微电子不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项；
  （5）根据北方亚事出具的《交易标的一评估报告》，本次评估采用资产基
础法和收益法对光隆集成 100%股权的资产价值进行评估，并选用收益法作为最
终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；根据北方亚事出
具的《交易标的二评估报告》，本次评估采用资产基础法和市场法对奥简微电子
法评估结果低于资产基础法的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司工商登记资料、历次增资相关文件，了解历次增资的原
因、作价及依据；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性；
  （4）审阅北方亚事出具的《交易标的一评估报告》《交易标的二评估报告》；
  （5）了解光隆集成评估基准日后分红情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产光隆集成、奥简微电子最近三年内均不存在股权转让或增资
及评估作价分析情况。本次交易系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定；
  （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
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  （3）本次光隆集成评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结合不同
评估方法结果的差异情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置、现
金分红等情况分析，本次交易最终确定的交易价格具有合理性；本次奥简微电
子评估采用市场法和资产基础法两种评估方法，结合不同评估方法结果的差异
情况、差异形成原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等情况分析，本次交易最
终确定的交易价格具有合理性；
  （4）本次光隆集成评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选用收益法
作为最终评估结论，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形；本次奥简
微电子评估采用资产基础法和市场法两种方法，并选用市场法作为最终评估结
论，不存在市场法评估结果低于资产基础法的情形。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易设置了业绩承诺安排、业绩奖励安排，详见重组报告书“第一节
重大事项提示”之“八、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）业绩
承诺、补偿及奖励相关安排”及“第七节 本次交易主要合同 ”之“二、业绩承
诺及补偿协议”相关内容。
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排
（包括业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式）符合《重组管理办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；本次交易的
业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于
保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的
上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义
务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的相关
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规定。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，标的公司财务报表合并范围没有发生变化。报告期内，光隆集
团出于产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务
进行了一定的转移与调整，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“1、光
隆集成”之“（2）光隆集成关联交易”之“③其他关联交易”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其子公司（如有）的工商登记资料；
  （2）审阅标的公司《审计报告》；
  （3）访谈标的公司管理层，了解产线及业务转移的原因、范围、金额以及
实质控制权转移的时点等，获取并检查产线转移相关的购销合同、发票、出入
库单据等，判断报告期内合并范围的确定是否符合《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司合并报表范围没有发
生变化，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。报告期内，光隆集团出于
产业链构建、强化内部协作等战略考虑，对光隆集成等各子公司的业务进行了
一定的转移与调整，该等资产转移事项对光隆集成不构成重大不利影响。
（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
  标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资
产负债率、利息保障倍数的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告
期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势等
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情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、
盈利能力分析”。
  标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利
能力分析”以及“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前
景分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”。
  标的公司光隆集成不属于未盈利的资产，最近一期未持有金额较大的财务
性投资。标的公司奥简微电子属于未盈利的资产，本次交易完成后，上市公司
将充分发挥与标的公司的战略协同效应，在技术、产品、市场、管理等方面充
分协同，增强综合盈利能力。本次重组对中小投资者权益保护作出多方面安排，
具体如下：一是严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情
况；二是对本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，严格按照相关规定
履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项
进行审议；三是提供网络形式的投票平台，便利参会股东；四是为确保本次交
易的定价公平、公允、合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，上市公司独立董事专门会议
已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。五是安排股份锁定，并
根据监管要求调整锁定期，同时设置业绩承诺。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》；
  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析
指标变动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （4）查阅上市公司《年度报告》等公开披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  （1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配性；
  （2）标的资产具有盈利能力，且具有连续性和稳定性；
  （3）标的公司光隆集成不属于未盈利资产，奥简微电子属于未盈利资产，
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与标的公司的战略协同效应，在技术、
产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的
核查情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之
“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资
产结构分析”之“3）应收账款”
              。
  报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在
款质量较好。
  （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
  标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经全额计提坏账准备。标的公
司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄集中在 1 年以内，标的公司预估无
法收回的应收账款已根据应收款项坏账计提政策计提坏账准备；与同行业可比
公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。
  （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
  （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
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是，未计提的依据和原因是否充分
    报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项
不计提坏账准备的情形。
    （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
    报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客
户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账
计提合理。
    （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备
    报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
    （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
    报告期内附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面符合企
业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备
    （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能
兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会
计处理是否符合企业会计准则相关规定
    报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
应收票据情况。截至本报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期
后不能兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关
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会计处理符合企业会计准则相关规定。
  （1）获取报告各期末主要应收账款客户名单及明细账，抽查相关销售合同、
订单、货运单、回款单据等，检查账龄划分是否正确，是否存在逾期 1 年以上
的应收账款。
  （2）通过对标的公司管理层、销售人员执行访谈程序，了解报告期对主要
客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，并与合同约定的信用政策和信用
期、访谈客户时获取的信息相互印证。询问企业是否对应收账款进行保理、质
押。
  （3）结合对主要客户执行函证、实地走访/视频访谈程序，以及网络和其
他途径获得的相关信息，了解主要客户信用或财务状况是否出现大幅恶化。
  （4）检查坏账准备计提的会计政策，是否与同行业其他公司存在显著不同，
如存在，分析其原因是否合理。
  （5）检查应收账款坏账准备计提情况，重点关注逾期 1 年以上的应收账款
坏账准备是否计提充分；对何种应收账款不计提准备，理由是否合理，不计提
准备的理由是否包括关联方客户、优质客户、政府工程客户等；对应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏
账准备。
  （6）阅读应收账款保理协议，检查保理业务是否附有追索权，结合考虑协
议条款和被保理的应收账款的信用风险特征等因素，分析应收账款所有权上的
主要风险报酬是否已经转移，判断应收账款保理业务能否导致金融资产终止确
认。
  （7）检查应收账款保理业务的会计处理是否恰当。
  （8）检查保理业务涉及的应收账款坏账准备的计提情况，附追索权的应收
账款保理是否按原有账龄计提坏账准备。
  （9）获取标的公司已背书和贴现的应收票据明细表，追查至相关销售合同、
收入确认凭证，判断其是否为真实销售业务产生。
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  （10）检查应收票据的背书和贴现单据、与银行签订的框架协议等，判断
应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件，会计处理是否符合企业会
计准则的规定。
  （11）对标的公司管理层执行访谈程序，了解是否存在已背书或贴现的应
收票据期后不能兑付或被追偿的情形，结合审计过程中获得的其他证据加以验
证。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司光隆集成主要应收账款客户信用或财务状况未出
现大幅恶化，坏账准备计提充分；标的公司奥简微电子主要客户生迪光电因自
身经营问题已申请破产重组，相关应收账款已全额计提坏账。除此之外，标的
公司奥简微电子应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提
充分。
  （2）标的公司针对逾期一年以上的应收账款已经计提了充分的坏账准备；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
  （5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优
质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后
又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，附追索权的应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面
符合企业会计准则的规定，相关应收账款仍按原有账龄计提坏账准备；
  （9）报告期内，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被
追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企
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业会计准则相关规定。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
核查情况
  标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分
析”之“（一）光隆集成”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之
“6）存货”和“（4）营运能力分析”以及“（二）奥简微电子”之“1、财务状
况分析”之“（1）资产结构分析”之“7）存货”和“（4）营运能力分析”。
  （1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末
存货明细；
  （2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式
分析其商业合理性；
  （3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，
并与同行业上市公司比对分析；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
  （5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨
别存货是否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期内存
货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
  （2）报告期各期，光隆集成存货周转率分别为 2.47 次、1.86 次和 1.93 次，
与可比上市公司平均值相比较低，主要原因系光隆集成受下游客户销售增长带
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动，业务规模扩大，持续增加原材料等备货量以应对日益增长的订单需求，进
而导致存货周转率较低；奥简微电子存货周转率分别为 1.96 次、4.63 次和 4.53
次，略高于同行业可比公司平均值，主要系公司对市场需求掌控良好，能够准
确地预测需求，并快速响应变化，随市场情况及时调整备货策略；
  （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际
情况；
  （4）独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货进行了监盘及真实性
核查，能够有效确认报告期末存货的真实性和完整性。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书
之“第九节 管理层讨论与分析 ”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”
之“（一）光隆集成”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析 ”之“5）
其他应收款”及“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结
构分析 ”之“6）其他应收款”相关内容。
  截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司光隆集成对光隆集团（含其下属公司）
的其他应收款余额为 16,779.78 万元；2026 年 1 月 5 日，光隆集团与光隆集成签
署《债务抵偿协议》，光隆集团已归还部分占款，其中，光隆集成对光隆集团的
下属公司的其他应收款余额为 102,311,108.17 元，光隆集团计划以自有/自筹资
金和以资产抵债相结合的方式偿还对光隆集成的上述占款。根据光隆集团出具
的《关于解决非经营性资金占用的承诺函》，光隆集团承诺在 2026 年 3 月 31 日
前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。若光隆集团未能偿还上述占款，本
次交易存在无法获得深交所受理的风险。重组报告书已披露光隆集团存在对光
隆集成非经营性资金占用的风险，详见重组报告书“重大风险提示”及“第十
二节 风险因素”。
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  （1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
  （2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情
况；
  （3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理；
  （5）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及对光隆集团实际控制人、
财务总监进行访谈，了解光隆集团还款计划、安排；
  （6）审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”章节；
  （7）审阅中审众环出具的《审计报告》；
  （8）审阅国枫律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司光隆集成其他应收款主要由与关联方往来款、押
金保证金、员工备用金、代扣代缴款等组成，其中与光隆集团关联方系因光隆
集团对合并范围内子公司资金进行统一管理，因此将光隆集成资金统一上划，
具有合理性；标的公司奥简微电子其他应收款主要由与关联方往来款、保证金
及押金、备用金借支等组成，占资产比重较小；
  （2）2026 年 1 月 5 日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆
集团已归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为
还对光隆集成的上述占款。根据光隆集团出具的《关于解决非经营性资金占用
的承诺函》，光隆集团承诺在 2026 年 3 月 31 日前偿还对光隆集成的上述全部其
他应付款。光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用的解决方式切实可行。
  （3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件
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的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，前述符合条件的居民企业
之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业
取得的投资收益，因此上述分红无需缴纳所得税。
  （4）上市公司已在重组报告书中披露光隆集成其他应收款存在的可收回风
险；
  （5）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提
坏账准备；
  （6）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他关联方非经营
性资金占用的情形。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”
之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“7）固定资产”相关内容及“（二）奥简微电子”之“1、财
务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”相关内容。
  重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”和“二、奥简微电子”之
“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要固
定资产”之“（4）固定资产”相关内容。
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
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  （3）对主要固定资产进行盘点，查看固定资产的状态及使用状况，判断是
否存在减值迹象。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；
  （2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋建筑物及机器设备，固
定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
  （3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同
行业公司相比不存在重大异常；
  （4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异；
  （5）报告期末，标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资
产，资产使用与运行状况良好，不存在减值迹象，因而无需计提固定资产减值
准备。
（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的
相关会计处理是否合规的核查情况
  报告期内，标的公司光隆集成不存在无形资产、不存在研发支出资本化情
况。标的公司奥简微电子无形资产为财务软件，各期末余额较低，不存在研发
支出资本化情况。
  （1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
  （2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计
量要求，并与同行业可比公司进行比较；
  （3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；
  （4）核查无形资产是否存在减值风险。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在
虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研
发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
  （2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  本次交易前，截至报告期末，上市公司商誉账面价值为 37,828.84 万元，光
隆集成、奥简微电子均不存在商誉；本次交易完成后，预计上市公司将确认一
定金额的商誉。
  上市公司的商誉情况参见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及
后续商誉减值的应对措施”。
  独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
  （1）审阅会计师出具的上市公司审计报告及本次交易的《备考审阅报告》
                                  ；
  （2）获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检
查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易前，截至报告期末，上市公司商誉账面价值为 37,828.84 万
元，光隆集成、奥简微电子均不存在商誉；
  （2）上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，
商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已
充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
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  （3）根据《备考审阅报告》，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金
额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接
影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告
书中对商誉减值风险进行提示。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关
情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”
和“二、奥简微电子”之“（九）标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理”
相关内容。
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比
公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认
政策的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层分析与讨论”之“三、标的公司的
财务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、
盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”相关内容。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
  （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析；
  （5）对营业收入及毛利率按产品实施分析程序，识别是否存在重大或异常
波动，并查明波动原因；
  （6）对标的公司报告期收入交易类别的内部控制制度执行了解、穿行测试、
控制测试程序。包括获取标的公司与收入相关的内部控制制度文件，对财务人
员和销售人员进行访谈，并选取样本进行穿行测试，以了解相关内部控制制度
的设计和执行情况；识别标的公司收入业务流程中的可能出错项和管理层对应
的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试。经过测试，标的公司与收入相
关的内部控制制度设计完善，执行有效。
  （7）访谈标的公司管理层、销售部门人员，了解标的公司商业模式，结合
在手订单、行业政策和行业发展趋势分析标的公司未来收入增长是否具备可持
续性；
  （8）对于第四季度或者 12 月销售收入占当年度营业收入比例较高的情况，
核查其原因，并进行收入截止性测试；
  （9）关注是否存在以下异常情况：①重要销售合同收入确认周期明显短于
标的公司、可比公司通常收入确认周期；②对个别客户销售金额大幅增长；③
不满足收入确认条件但提前确认收入。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  （1）报告期内，标的公司具备收入真实性、完整性；
  （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司光隆集成收入呈波动趋势，主要系客户需求变动
及光隆集团业务及生产线划转所致；标的公司奥简微电子业务规模逐年增长，
与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
  （4）标的公司的收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性；
  （5）报告期内，标的公司光隆集成产品销售三四季度属于相对旺季，2024
年四季度收入占比较高，主要原因系 2024 年前三季度受子器件等业务转移至光
隆光学影响销售收入较低所致。标的公司奥简微电子产品销售主要受下游客户
影响，不存在明显的季节性特征；
  （6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情
形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）
的核查情况
  报 告 期 各 期 ， 光 隆 集 成 经 销 模 式 收 入 占 比 分 别 为 52.68% 、 35.88% 和
成销售至光隆集团，再由光隆集团销售至终端客户的收入。为充分发挥光隆集
团在品牌推广、市场拓展等方面的资源与经验优势，更高效地对接并服务客户，
报告期内，部分客户由光隆集团统一承接合作，再由光隆集团向光隆集成下达
采购订单，并由光隆集成直接向终端客户完成发货交付。标的公司奥简微电子
经销模式收入占比分别为 47.19%、23.80%和 20.28%，奥简微电子经销占比较
低，呈现下降趋势，经销商较为分散，均为买断式销售。
  （1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的资产是否存在经销业务模式以及经销
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业务的具体情况；
  （3）访谈标的公司直接客户及终端客户，了解是否存在经销业务模式以及
经销业务的具体情况；
  （4）检查经销商合同、订单，分析合同条款，根据标的公司和经销商的权
利义务关系，并结合合同的实际执行情况，判断经销商属于主要责任人还是代
理人，评估收入确认原则是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定；
  （5）获取标的公司光隆集成终端销售明细，检查终端销售的合同、签收单、
报关单、物流单、发票等销售单据，向主要终端客户进行函证，核查经销收入
的最终销售实现情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司光隆集成经销收入主要系通过光隆集团进行销售，经销收入均实
现了最终销售。标的公司奥简微电子与经销商的销售模式均采取买断式经销模
式，经销商根据下游客户需求和自身销售备货等因素向公司下达订单，标的公
司根据订单安排发货，经销收入均实现了最终销售。
（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售
占比较高的情形的核查情况
  报告期内，标的公司光隆集成的主营业务收入来源主要为境内，境外销售
占销售收入比重分别为 3.88%、7.34%和 26.84%，2025 年 1-9 月占比较高，标
的公司光隆集成不存在线上销售。报告期内，标的公司奥简微电子的主营业务
收入来源主要为境内，仅 2024 年存在 0.32 万元的境外销售收入，不存在线上
销售。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财
务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、
盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“4）主营业务收入按地区分析”。
  （1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司的销售模式；
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   （2）了解标的公司境外销售模式、涉及客户基本情况及主要合同条款等信
息；
   （3）对标的公司涉及境外销售的主要客户执行函证、走访、细节测试程序；
   （4）检查核对出口退税申报收入数据与标的公司境外销售收入的匹配性；
   （5）选取标的资产主要外销产品，对比其与同类型内销产品的销售价格及
毛利率差异，分析差异原因；
   （6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇
率，计算汇兑损益对标的公司净利润的影响金额及占比；
   （7）查询同行业可比公司境外销售占比及销售模式相关信息，与标的公司
进行对比分析，评估标的公司境外销售模式及占比是否符合行业特征。
   经核查，独立财务顾问认为：
   （1）报告期各期，标的公司主要外销客户包括中际旭创股份有限公司的泰
国子公司 TERAHOP（THAILAND） CO.,LTD 和 Fabrinet Co.,Ltd.等，标的公司
主要外销客户不是关联方，均为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较
大，销售内容与境内同类型业务不存在重大差异；
   （2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账
款函证情况与标的公司境外销售收入整体匹配，境外销售收入真实、准确、完
整；
   （3）对报告期内境外销售涉及的主要客户执行函证、走访和细节测试等程
序。报告期内，标的公司光隆集成销售收入发函比例超过 90%，回函结果均可
确认（含替代测试）。所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；
   （4）报告期各期，标的公司外销产品平均销售价格、毛利率与内销类似产
品不存在重大差异，具有合理性；
   （5）报告期内，标的公司境外销售收入以泰国等国为主，外销区域的贸易
政策未发生与标的公司业务相关的重大不利变化；
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  （6）报告期内，标的公司汇兑损益对标的公司业绩存在一定影响，标的公
司通过建立实时动态的汇率监测体系，确保及时调整财务和结算策略应对汇率
变化，同时加强汇率风险研究，强化内部相关人员的汇率风险管理培训，制定
相应的应对措施，提高应对汇率波动的能力；
  （7）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在重大差异；
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金
交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在第三方回款情形，不存在大额异常退货、现金
交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  （1）对标的公司财务负责人进行访谈，了解是否存在大额异常退货、现金
交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项等情形；
  （2）获取标的公司报告期内退货明细，核查是否存在大额异常退货情形；
  （3）对标的公司主要客户进行实地走访，走访过程中向客户了解是否存在
现金交易或第三方回款等情形；
  （4）核查公司资金流水，整理标的公司现金交易和第三方回款明细，并抽
查销售回款凭证。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在第三方回款，不存在大额异常退货、现金交易
占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  报告期内，标的公司主要产品的原材料采购及能源消耗情况详见本报告
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“第四节 交易标的基本情况”之“一、光隆集成”和“二、奥简微电子”之
“（六）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”。
  重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”
之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、盈利能力分析”之“（2）
营业成本构成及变动分析”相关内容。
  报告期内公司不存在劳务外包情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内营业成本变化情况；获
得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，了解成本波动的合理性；
  （2）对主要供应商进行访谈，核查其是否与标的公司存在关联关系，并了
解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；
  （3）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额信息；
  （4）了解标的公司是否存在劳务外包的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司营业成本核算具备完整性和准确性。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况、盈利能力分析”之“
             （一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、
盈利能力分析”之“（4）期间费用”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
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  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检
查报告期内核算口径的一贯性；
  （2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期
间费用发生及变动合理性；
  （3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著
差异；
  （4）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平
均薪酬变动情况及变动原因，与同地区工资水平进行对比。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司销售、管理费用变动合理，销售和管理费用率符
合标的公司实际情况，与同行业可比上市公司间的差异具有合理性；报告期内，
标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况与同行业可比公司存在差异
具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的确认真实、准确，在所有重大方面符
合企业会计准则的规定，具备合规性；报告期内，标的公司研发人员的平均薪
酬与同行业可比公司存在差异具有合理性，与同地区不存在重大差异。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财
务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、
盈利能力分析”之 “（3）毛利及毛利率分析”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，
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计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与可比公司的相关业务毛利率进行比较，
分析差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1） 报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
  （2） 报告期内，标的公司光隆集成比可比公司平均毛利率略高，差异主
要系产品结构差异、定制化水平及客户结构等所致，毛利率水平的差异具备合
理性。标的公司奥简微电子平均毛利率略高于可比公司平均值，不存在重大差
异，差异主要系产品结构差异及客户结构等所致。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
净利润差异较大的情形的核查情况
  具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易 标的财
务状况、盈利能力分析”之“（一）光隆集成”和“（二）奥简微电子”之“2、
盈利能力分析”之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量”相
关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
  （2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原
因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，整体与标的公司营业收入变动趋势保持一致，报告期内经营活动现
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金流量的变动符合标的公司的实际经营情况；
  （2）标的公司光隆集成 2025 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与当
期净利润差异较大，主要系当期销售规模扩大，为保障生产和满足供货需求增
加了原材料的采购，导致购买商品、接受劳务支付的现金较多，此外，光隆集
成经营性应收项目有所增加，进而导致当年经营活动产生的现金流量净额较少。
标的公司奥简微电子报告期内经营活动现金净流量 2023 年和 2025 年 1-9 月为
负，主要原因系公司为扩大生产，采购原材料现金支出增加，营运资金占用增
加，销售回款未同步匹配所致。
（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  报告期内，标的公司光隆集成不存在股份支付。
  报告期内，标的公司奥简微电子存在股份支付。具体情况为：
业绩目标、离职回购等条款，亦非以 IPO 为导向的激励安排，按立即行权处理，
参考同时期思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司购买资产采用的市销率水
平及同行业可比公司市销率水平，一次性确认股份支付费用 538,650.00 元。
  除上述情况外，报告期内奥简微电子不存在其他股份支付情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅标的公司的工商档案、标的公司股权变动相关文件。
  （2）获取标的公司期间费用明细表。
  （3）查阅《中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所关于思瑞浦微
电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函资产评估相关问题回复之核查意见》。
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  经核查，报告期内，标的公司光隆集成不存在股份支付；报告期内，奥简
微电子存在因股份转让而产生的股份支付情况。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  关于本次交易及标的资产的整合管控风险披露情况，详见重组报告书“重
大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。
  （1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历
史收购情形；
  （2）对比上市公司现有业务与拟收购标的公司的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划；
  （4）审阅《备考审阅报告》
              。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与
标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行
相应风险提示。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的情况及上市公司本次交易前后
的关联交易变化情况等，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易 ”之
“二、关联交易 ”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易情况”相关内容。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议，了解
关联交易背景、原因、定价原则，核查定价公允性；
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告、上市公
司《备考审阅报告》；
  （4）审阅上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方出具的《关于减
少与规范关联交易的承诺》；
  （5）审阅国枫律师出具的法律意见书；
  （6）审阅重组报告书相关章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，报告期内标的公司的
关联交易具有合理性和必要性；
  （2）标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标
的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
  （3）根据备考审阅报告，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并
范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经
营过程中所产生的，具有必要性和合理性，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情况；
  （4）为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人及光隆集团、高志宇、从简企业、涵简企业、浦简企业、北京静水
出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，以维护上市公司及广大中小股东的
合法权益；
  （5）本次交易完成后，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关
联交易的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易 ”之“一、同业竞争”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司年度报告、关联方清单、上市公司《备考审阅报告》，
获取上市公司控股股东控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股
股东控制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）审阅标的公司审计报告、交易对方调查表，获取交易对方控股股东、
实际控制人控制的企业名单；
  （4）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的
业务；
  （5）审阅上市公司控股股东、实际控制人及交易对方光隆集团及其实际控
制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持独立性的承诺函》，交易
对方高志宇出具的《核心团队成员承诺函》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司控股股东和
实际控制人不会发生变更，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其
关联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形。上市公司控股股东、实际控制
人及交易对方光隆集团及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于保持独立性的承诺函》，交易对方高志宇出具的《核心团队成员承诺函》
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相
关规定。
（五十三）承诺事项及舆情情况的核查情况
  上市公司控股股东、实际控制人和相关交易对方以及上市公司董事、高级
管理人员出具的承诺详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”及
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺 ”相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人和相关交易对方以及上市
公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺；
  （2）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方等本次重组相关方已作出必要的承诺，符合《重
组管理办法》
     《26 号准则》等法律、法规及规范性文件的相关要求；
  （2）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在对本次交易构成重大不利影
响的舆情或媒体质疑。
（五十四）是否存在信息披露豁免的核查情况
  本次交易的申报文件中对如下信息披露申请豁免：
  （1）《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“第四节 交易标的基本情况”之
“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“5、报告期各期主要产
品的生产及销售情况”之“（3）报告期内前五大客户销售情况”；“第四节 交易
标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展情况”之“6、
浙商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
采购情况和主要供应商”之“（4）前五名供应商采购情况”；“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）奥简微电子”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”中报告期
前五大客户、前五大供应商、前五大应收账款对应客户的具体名称；以及报告
书其他章节涉及到前五大客户（除深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限
公司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、厦门华诚微科技
有 限 公 司 和 嘉 兴 禾 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 ）、 前 五 大 供 应 商 （ 除 Vanguard
International Semiconductor Corporation、南通宁芯微电子有限公司、DB HiTek
Co., Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子股份有限公司、江苏爱矽半
导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology Inc.、江阴佳泰电子科技有
限公司）名称。
   （2）《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中
“第四节 交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之“（七）主营业务发展
情况”之“5、报告期各期主要产品的生产及销售情况”之“（3）报告期内前五
大客户销售情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“二、奥简微电子”之
“（七）主营业务发展情况”之“6、采购情况和主要供应商”之“（4）前五名
供应商采购情况”；“第八节 独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（二十）
是否披露主要供应商情况的核查情况”和“（二十一）是否披露主要客户情况的
核查情况”，以及本独立财务顾问报告其他章节涉及到前五大客户（除深圳臻远
科技有限公司、浙江前程照明有限公司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科
技股份有限公司、厦门华诚微科技有限公司和嘉兴禾泰电子科技有限公司）、前
五大供应商（除 Vanguard International Semiconductor Corporation、南通宁芯微
电子有限公司、DB HiTek Co., Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子
股份有限公司、江苏爱矽半导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology
Inc.、江阴佳泰电子科技有限公司）名称。
   （3）《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中“六、本
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
次重组的目标公司”之“（二）奥简微电子”之“6．奥简微电子的主要客户及
供应商”涉及到前五大客户（除深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限公
司、朗德万斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、厦门华诚微科技有
限 公 司 和 嘉 兴 禾 泰 电 子 科 技 有 限 公 司 ）、 前 五 大 供 应 商 （ 除 Vanguard
International Semiconductor Corporation、南通宁芯微电子有限公司、DB HiTek
Co., Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子股份有限公司、江苏爱矽半
导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology Inc.、江阴佳泰电子科技有
限公司）名称。
   上述信息涉及标的公司的商业秘密，披露该商业秘密，可能对其市场竞争
地位及商业利益造成不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。公司
已申请进行信息披露豁免。上市公司、独立财务顾问、法律顾问已分别出具文
件说明豁免披露的原因，符合《26 号准则》和《创业板股票上市规则》等相关
规定。
   独立财务顾问履行了以下核查程序：
   （1）核查了本次交易相关的申请文件；
   （2）核查标的公司与客户、供应商签署的合同。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的申请文件相关信息真实、
准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息；
   （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；
   （3）上市公司本次申请文件中未披露的信息涉及标的公司商业秘密，信息
披露豁免申请符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大
障碍；豁免披露的信息不属于已公开信息或者泄密信息。
浙商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  独立财务顾问核查了上市公司的 2023 年、2024 年审计报告及 2025 年第三
季度财务报告和本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的
必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施
等详见重组报告书“第五节 发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金
情况”。募集配套资金的合规性分析参考重组报告书“第八节 本次交易合规性
分析”的相关内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议，了解募集配套资金发行规模、定
价原则及募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及会计师出
具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流
动负债等情况；
  （3）查阅了上市公司前次募投项目的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《发行
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金主要用途为支付本次交易现金
对价、支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务，有
利于本次交易的顺利实施，有利于优化上市公司资产结构，降低财务成本，有
利于上市公司有利于提升公司的持续发展能力，未来业务的持续投入提供资金
支持，具有必要性。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次募集配套资金主要用途为支付本次交易现金对价、支付本次交易中介
机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务，不涉及募投项目。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益的核查情况
  本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益，参
见重组报告书“第五节 发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”
以及“第七节 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的相关
内容；
浙商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  （3）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及支付本次交易现金对价、
支付本次交易中介机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务之外的募投
项目，评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）资产定价的依据及合理性
  本次重组中，标的资产光隆集成的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司光隆集成评估基准
日后分红导致的影响后，由交易各方协商确定。
  本次重组中，标的资产奥简微电子的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  本次重组中，标的资产定价的合理性分析，参见重组报告书之“第六节 标
的资产评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分
析”有关内容。
（二）股份定价的依据及合理性
  （1）向交易对方发行股份定价情况
  本次交易向交易对方发行股份定价情况详见重组报告书之“第五节 发行股
份的情况”之“一、发行股份购买资产情况”。
  本次重组中，向交易对方发行股份的定价合理性分析，参见重组报告书之
“第八节 本次交易合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四
十六条、四十七条及四十八条的规定”有关内容。
  （2）募集配套资金发行股份定价情况
  本次募集配套资金发行股份定价情况详见重组报告书之“第五节 发行股份
的情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
    本次重组中，募集配套资金发行股份的定价合理性分析，参见重组报告书
之“第八节 本次交易合规性分析”之“九、本次交易配套募集资金符合《发行
注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定”有关内容。
（三）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具
备合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
    本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六节 标的资
产评估情况”之“二、光隆集成评估情况”之“（二）评估方法的选取”及“三、
奥简微电子评估情况”之“（二）评估方法的选取”。
    评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“二、光隆集成评估情况”之“（四）评估假设”及“三、奥简微电子评估情
况”之“（四）评估假设”。
    重要评估参数取值的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产评估情
况”之“二、光隆集成评估情况”及“三、奥简微电子评估情况”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符
合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，
符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展
前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析”。
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能
力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩与持续发展能力的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件分销，芯片设计制造及软件
研发销售等业务，上市公司以电子元器件分销为基础，以半导体设计与制造为
核心，致力于打造成为集研发、制造及销售为一体的全产业链半导体 IDM 企业。
  光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和
销售，凭借多年的技术积累与市场耕耘，光隆集成构建了丰富的产品线，主要
产品包括光开关、光保护模块和 OCS 光路交换机等，能够满足不同行业、不同
场景的客户需求。核心产品光开关全面覆盖机械式光开关、步进电机式光开关、
MEMS 光开关、磁光开关等类型，并正在研发电光开关，是行业内少数能够提
供全类型、全速度等级光开关产品的企业之一。光隆集成的产品广泛应用于光
网络保护、测试系统、AI 智算中心、数据中心光路调度、光传感、激光雷达等
领域。
  奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售，是一家模拟芯
片设计企业。目前奥简微电子核心产品主要聚焦于电源管理类模拟芯片，产品
品类涵盖线性稳压器、降压转换器、升压转换器、升降压转换器等。公司凭借
“精准聚焦+技术深耕”的核心策略突破竞争壁垒，推出的高性能模拟产品已广
泛应用于消费电子、通信电子、医疗电子等多个核心领域。
  上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面存在显著协同。在市场
协同方面，上市公司分销能力强、客户资源丰富，可助标的公司加快市场导
入，拓展标的公司销售渠道。在技术与产品协同方面，上市公司在光电信号
转换、MEMS 振镜、车规芯片设计制造等领域有深厚积累，光隆集成和奥简
微电子分别在光器件、基于 MEMS 技术的 OCS（光路交换机）系统和模拟芯
浙商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
片设计行业深耕多年，双方可技术共享互补。在生产与采购协同方面，上市
公司有望为光隆集成提供 MEMS 振镜制造产能，和奥简微电子共享和供应链
资源。
  综上，上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均
具有协同效应，本次交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措，有利
于上市公司持续经营能力的提升。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事
规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东
的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于交割、对价支付及
违约责任的详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、发行股份购
买资产协议”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
浙商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方光隆集团持有的上市公
司股份比例预计将超过 5%，按照《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交
易预计构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对
本次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展
前景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力的影响及未来发展前景分析”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司具有良
好的盈利能力及经营前景，本次交易完成后，可将标的公司的技术加工能力与
上市公司相结合，增强行业壁垒，整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，
增强市场竞争力，实现互利共赢。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能
力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交
易有利于上市公司的持续发展。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务
指标变化情况如下：
  项目
         交易前        交易后        变动比例      交易前        交易后         变动比例
归属于母公司
所有者净利润
浙商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  项目
          交易前      交易后         变动比例      交易前      交易后         变动比例
 （万元）
基本每股收益
 （元/股）
注：上表交易后数据为备考数。
   根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成
后，上市公司 2024 年和 2025 年 1-9 月基本每股收益分别增加 0.00 元/股和 0.01
元/股，上市公司每股收益将得到增厚，且随着上市公司与标的公司完成整合后，
协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。为
应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更
多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了
相关措施，具体请见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排” 之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相
关填补措施”。
   经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预
计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。但是，本次交易实施完毕后，若
上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回
报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律法
规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
   经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
浙商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记
备案、保密义务和责任等相关内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防
止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括：
充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。
大事项进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时
间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司股票。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登
记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信
息知情人进行了登记备案。
十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
定，本次交易内幕信息知情人的自查期间为本次重组申请股票停牌前六个月至
重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 4 月 27 日至 2026 年 1 月 29 日。自查
范围具体包括：
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
女。
  上市公司将在相关交易方案提交股东会审议前，向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查
询完毕后补充披露查询情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律师、
审计机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提
供底稿扫描电子化等咨询服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
浙商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
          第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见
  根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国
证监会的其他相关规定，独立财务顾问浙商证券成立了由专业人员组成的内核
机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证
与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交
所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对公告材料进行审核；
告材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开
会议审核并作出决议；
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核
部门审阅；
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
  深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华?民共和国公司法》《中华
?民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性
浙商证券股份有限公司                独立财务顾问报告
文件关于重大资产重组的相关规定，同意就深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问项目出
具独立财务顾问报告书。
浙商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
             第十节 财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交
易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通
后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
法》等法律法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
为基础，由交易各方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；本次购买资产
和募集配套资金发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上
市公司及股东合法利益的情形；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
浙商证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
财务状况发生重大不利变化；
形。2026 年 1 月 5 日，光隆集团与光隆集成签署《债务抵偿协议》，光隆集团已
归还部分占款，光隆集成对光隆集团及其下属公司的其他应收款余额为
光隆集团承诺在 2026 年 3 月 31 日前偿还对光隆集成的上述全部其他应付款。
光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用的解决方式切实可行；
者显失公平的关联交易；
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关法律法规的要求；
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律
师、审计机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交
易提供底稿扫描电子化等咨询服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
浙商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之盖章页）
财务顾问主办人：___________      ___________     ___________
              肖尧             莫瑞君            冯大翔
财务顾问协办人：___________        ___________   ___________
             石俊鹏             史金山            柳羽灿
           ___________     ___________   ____________
             武艺萌             石东炘            毛潇颖
           ___________     ___________
             苏有杰             章宇清
部门负责人：
           周旭东
内核负责人：
          邓宏光
法定代表人或授权代表：_______________
                     程景东
                                          浙商证券股份有限公司

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