北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN016-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
光隆集成 指 桂林光隆集成科技有限公司
奥简微电子 指 上海奥简微电子科技有限公司
目标公司 指 光隆集成、奥简微电子
标的资产 指 光隆集成 100%股权、奥简微电子 100%股权
光隆集团 指 桂林光隆科技集团股份有限公司
光隆投资 指 桂林光隆投资管理中心（有限合伙）
吉商投资 指 桂林吉商投资管理中心（有限合伙）
锦蓝贰号 指 广西自贸区锦蓝贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
锦蓝叁号 指 广西自贸区锦蓝叁号投资基金合伙企业（有限合伙）
荔江创新 指 广西荔浦市荔江创新基金管理中心（有限合伙）
青蓝晟禾 指 南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
君安控股 指 宁波君安控股有限公司
飞尚实业 指 飞尚实业集团有限公司
光隆光学 指 桂林光隆光学科技有限公司
芯隆科技 指 桂林芯隆科技有限公司
芯飞光电子 指 桂林芯飞光电子科技有限公司
亿图视觉 指 深圳市亿图视觉自动化技术有限公司
华网智能 指 桂林华网智能信息股份有限公司
上海从简 指 上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
上海涵简 指 上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
上海浦简 指 上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳外滩 指 深圳市外滩科技开发有限公司
北京静水 指 北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
兆易创新 指 兆易创新科技集团股份有限公司
乘芯半导体 指 上海乘芯半导体有限公司
根据上下文语境，指光隆集成的股东光隆集团及/或奥简
交易对方 指 微电子的股东高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、
深圳外滩、北京静水
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产，
本次重组/本次交易 指
并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
上市公司为支付标的资产对价拟向交易对方发行的人民
对价股份 指
币普通股（A 股）股份
交易基准日 指 2025 年 9 月 30 日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产过
交割日 指
户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记手续之日
自交易基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-9 月
业绩承诺期 指 2026 年度、2027 年度、2028 年度
《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现
《重组预案》 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《重组报告书（草 《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现
指
案）》 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《关于发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限
《框架协议》 指 公司股权的框架协议》《关于发行股份及支付现金购买上
海奥简微电子科技有限公司股权的框架协议》
《关于桂林光隆集成科技有限公司的发行股份及支付现
《购买资产协议》 指 金购买资产协议》《关于上海奥简微电子科技有限公司的
发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于桂林光隆集成科技有限公司的业绩承诺及补偿协
《补偿协议》 指 议》《关于上海奥简微电子科技有限公司的业绩承诺及补
偿协议》
《上市公司信用报 关于英唐智控的《公共信用信息查询报告（无违法违规证
指
告》 明记录版）》（出具日期：2025 年 12 月 11 日）
《光隆集成信用报 关于光隆集成的《专项信用报告》（出具日期：2025 年
指
告》 10 月 29 日）
《奥简微电子信用 关于奥简微电子的《专用信用报告（替代有无违法记录证
指
报告》 明专用版）》（出具日期：2025 年 12 月 11 日）
《目标公司信用报
指 《光隆集成信用报告》《奥简微电子信用报告》的合称
告》
中国证券监督管理委员会北京监管局出具的英唐智控及
《诚信信息报告》 指 其境内子公司和现任董事、高级管理人员的《诚信信息报
告（社会公众版）》
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《上市公司审计报 “众环审字(2025)0102702 号”《深圳市英唐智能控制股
指
告》 份有限公司审计报告》
《光隆集成审计报 “众环审字(2026)0100015 号”《桂林光隆集成科技有限
指
告》 公司审计报告》
《奥简微电子审计 “众环审字(2026)0100016 号”《上海奥简微电子科技有
指
报告》 限公司审计报告》
《目标公司审计报
指 《光隆集成审计报告》《奥简微电子审计报告》的合称
告》
“北方亚事评报字[2026]第 01-0020 号”《深圳市英唐智
《光隆集成评估报
指 能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的桂林光隆集
告》
成科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
“北方亚事评报字[2026]第 01-0019 号”《深圳市英唐智
《奥简微电子评估
指 能控制股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海奥简微
报告》
电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《标的资产评估报
指 《光隆集成评估报告》《奥简微电子评估报告》的合称
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《上市类 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
《审核关注要点》 指
——上市公司重大资产重组审核关注要点》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
本法律意见书附表所列示的网站，查询日为 2026 年 1 月
附表所示网站 指
元、万元 指 人民币单位元、万元
注：本法律意见书中若存在相关合计数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入原因所致。
北京国枫律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2026]AN016-1号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
根据本所与英唐智控签署的《法律服务协议》，本所接受英唐智控的委托，
担任本次重组的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文
件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及
中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供
的法律意见；
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
一同上报，并同意英唐智控在其为本次重组制作的法定文件中自行引用或根据审
核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、英唐智控、目标公司、交易对方、其他有关
单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等单位直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出
具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专
业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师
严格引用有关机构出具的专业文件，不视为本所律师对引用内容的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断
的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示英唐智控、目标公司、交易对方及其他
接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，
所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
英唐智控、目标公司、交易对方已分别保证，其所提供的本次重组有关资料
及信息真实、准确、完整；
用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对下述有关方面的事实及法律文件进行了审
查：
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据英唐智控分别于 2025 年 11 月 7 日和 2026 年 1 月 29 日召开的第六届董
事会第十二次会议和第六届董事会第十三次会议审议通过的本次重组相关议案、
英唐智控与交易对方签署的附条件生效的《框架协议》《购买资产协议》《补偿
协议》，英唐智控拟通过发行股份及支付现金的方式购买光隆集成 100%股权及
奥简微电子 100%股权，并募集配套资金；本次交易由发行股份及支付现金购买
资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买
资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易收购光隆集成股权的交易对方为光隆集团，收购奥简微电子股权的
交易对方为高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩及北京静水。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为光隆集成 100%股权及奥简微电
子 100%股权。
根据《光隆集成评估报告》，光隆集成截至交易基准日的收益法评估值为
行了分配，分红金额为 5,000 万元，上市公司与交易对方结合前述评估值及利润
分配情况协商确定光隆集成 100%股权交易价格为 70,000 万元，其中支付股份对
价的金额为 45,500 万元，支付现金对价的金额为 24,500 万元。
根据《奥简微电子评估报告》，奥简微电子截至交易基准日的市场法评估值
为 10,823.41 万元。上市公司与交易对方参考前述评估值协商确定奥简微电子
付现金对价的金额为 5,400 万元，具体安排如下：
单位：万元
出售奥简微电 交易对价
序号 交易对方 现金对价金额 股份对价金额
子股权比例 总金额
合 计 100.00% 5,400.00 5,400.00 10,800.00
过渡期内，光隆集成的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方在标的资产交
割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。
过渡期内，奥简微电子的盈利由上市公司享有，亏损由上市公司承担。
根据《购买资产协议》，上市公司及交易对方自中国证监会作出发行注册批
复之日起 5 个工作日内启动并于 1 个月内完成标的资产交割手续；同时，协议对
交易各方的违约责任作出了明确约定。
光隆集团承诺光隆集成 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现净利润（指
经审计扣除非经常性损益的净利润，但与光隆集成科技研发项目有关的政府补贴
不予扣除）分别不低于 3,795 万元、5,465 万元和 7,050 万元；如光隆集成在业绩
承诺期内任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积
承诺净利润的 90%，光隆集团将对上市公司承担相应的补偿义务。
高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简承诺奥简微电子 2026 年度、2027
年度及 2028 年度净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润，但与奥简微
电子科技研发项目有关的政府补贴不予扣除）均不低于 0 元。如奥简微电子在业
绩承诺期内任一会计年度实现的净利润低于 0 元，高志宇、上海从简、上海涵简、
上海浦简将对上市公司承担相应的补偿义务。
交易对方均应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
本次发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
本次发行对价股份采用向特定对象发行的方式，发行对象为本次重组的交易
对方，即光隆集团、高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简、深圳外滩及北京
静水。
对价股份发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董
事会第十二次会议决议公告日，即 2025 年 11 月 8 日。
对价股份发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
购买资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定进行相应调整。
对价股份的发行数量将按照下述公式确定：发行股份数量＝（标的资产的交
易价格－本次交易支付的对价现金）÷对价股份发行价格。按前述公式计算结果
不足一股的尾数舍去取整，共计为 68,970,185 股。各交易对方认购的对价股份数
量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 对价股份数量（股）
合 计 50,900.00 68,970,185
对价股份的最终发行数量以中国证监会发行注册批复的发行数量为准。购买
资产对价股份的发行定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据发行价格
的调整而进行相应调整。
交易对方取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，并在锁定
期满后按照业绩补偿实施情况分期解锁。
对价股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦
遵守上述锁定及解锁安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规
定的，交易对方亦应遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法规、
证券监管规则的规定。
上市公司在对价股份发行完成前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老
股东按照持股比例共同享有。
本次发行的对价股份将在深交所创业板上市。
本次购买资产决议的有效期为获上市公司股东会批准之日起 12 个月，如上
市公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象以现金进行认
购。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取
得中国证监会的注册同意文件后，与主承销商根据有关法律、法规及规范性文件
的规定及投资者申购报价情况协商确定。
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商及各方协商确定。
募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%（即 50,900 万元），且发行数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过及中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，由董事会及
其授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与主承销商协商确定。
募集配套资金股份发行的定价基准日至发行完成日前，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将随发行价格的调
整而进行调整。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
锁定期内因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述锁定期
安排。如法律法规、证券监管规则对股份锁定期另有其他规定的，发行对象亦应
遵守；同时，发行对象取得的上市公司股份减持应遵守有关法律法规、证券监管
规则的规定。
本次募集配套资金使用计划如下：
拟使用募集资金 使用金额占全部募
序号 募集配套资金用途
金额（万元） 集配套资金的比例
合 计 50,900 100.00%
在募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支出，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功募集配套资金或
实际募集资金金额小于需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
上市公司在募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，将由发行完成后的
新老股东按照持股比例共同享有。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获上市公司股东会批准之日起
该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次重组不构成重大资产重组
根据《上市公司审计报告》《目标公司审计报告》，光隆集成、奥简微电子
有关财务指标累计计算后，占英唐智控相应数据比例如下：
单位：万元
资产总额及 资产净额及
项 目 营业收入
交易金额孰高 交易金额孰高
光隆集成 100%股权 70,000 70,000 4,491.37
奥简微电子 100%股权 10,800 10,800 2,811.43
累计计算 80,800 80,800 7,302.81
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年
（2024 年）财务数据
占 比 22.48% 46.35% 1.37%
注：目标公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024
年度营业收入，资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
据上，累计计算后，本次交易相关指标占比均未超过 50%，未达到《重组管
理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次重组不构成重大资产重组。
（四）本次重组构成关联交易
本次重组前，交易对方与英唐智控之间不存在关联关系。根据本次重组标的
资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的
情况下，重组前、后英唐智控股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称/姓名 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
(%) (%)
深圳市高新投集团有限公
司
厦门丹金恒信私募基金管
私募证券投资基金
合 计 1,135,019,485 100.00 1,203,989,670 100.00
注：上表中本次交易前的持股情况以 2025 年 9 月 30 日为基准日，本次交易后的持股情况系依
据基准日模拟计算得出。上市公司在本次交易后的实际股本结构需结合届时经深交所审核通过
及中国证监会同意注册的发行股份数量最终确定。
对价股份发行完成后，交易对方光隆集团持有英唐智控股份比例将超过 5%。
根据《创业板上市规则》的有关规定，光隆集团视同为英唐智控的关联人，本次
重组构成关联交易。
（五）本次重组不构成重组上市
根据英唐智控重组前、后股本结构变化情况及其最近三年的定期报告等持续
信息披露文件，本次重组前、后，英唐智控的实际控制人均为胡庆周，本次重组
不会导致英唐智控控制权变更；本次重组前三十六个月内，英唐智控的实际控制
人未发生过变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
综上所述，本所律师认为，英唐智控本次重组构成关联交易，不构成重大资
产重组或重组上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据“证监许可〔2010〕1293 号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和“深证上[2010]333 号”
《关
于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
英唐智控首次公开发行的 1,190 万股股票于 2010 年 10 月 19 日起在深交所创业
板上市交易，证券简称为“英唐智控”，证券代码为 300131。
根据英唐智控的《营业执照》《公司章程》及持续信息披露文件，并经本所
律师查询企业公示系统，截至查询日，英唐智控的基本情况如下：
企业名称 深圳市英唐智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007298707489
类 型 股份有限公司（上市）
法定代表人 胡庆周
股本总额 113,501.9485 万元
营业期限 2001 年 7 月 6 日至无固定期限
深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
注册地址
座 6 层、7 层、8 层
芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、
计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方
经营范围
案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物
业租赁。智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。
登记机关 深圳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据《公司章程》《上市公司信用报告》，并经本所律师查询附表所示网站，
截至查询日，英唐智控依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，英唐智控具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据交易对方的居民身份证/营业执照、企业登记档案、公司章程/合伙协议，
并经本所律师查询企业公示系统，截至查询日，交易对方的相关情况如下：
光隆集团的基本情况如下：
企业名称 桂林光隆科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 9145030073220181X9
类 型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 彭 晖
注册资本 6,979.0066 万元
营业期限 2001 年 10 月 25 日至无固定期限
注册地址 桂林市高新区朝阳路信息产业园 D-08 号光隆科技园
一般项目：新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集
成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光
通信设备制造；光通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半
导体器件专用设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服
务；信息系统集成服务；软件开发；非居住房地产租赁；通信设
经营范围
备制造；通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设
备销售；广播电视设备专业修理；物联网技术研发；物联网设备
制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
登记机关 桂林市大数据和行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
光隆集团的股本结构如下：
最近一次取
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
得股份时间
深圳市达晨创鸿私募股权投资企业
（有限合伙）
广西柳州广投国富科技创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
最近一次取
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
得股份时间
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资
合伙企业（有限合伙）
合 计 69,790,066 100% -
光隆集团股东大会于2025年6月10日作出决议，同意光隆集团以定向减资方
式回购股东福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、覃英
所持股份，公司注册资本由6,979.0066万元减至6,933.3333万元。光隆集团于2025
年8月23日在企业公示系统发布减资公告，相应的工商变更登记手续尚未完成。
上海从简的基本情况如下：
企业名称 上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230351152436B
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高志宇
出资总额 100 万元
合伙期限 2015 年 8 月 12 日至无固定期限
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 9445 室（上海泰和
主要经营场所
经济发展区）
企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，
文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，广
经营范围 告设计、制作、代理、发布，从事网络、计算机、电子科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 上海市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
上海从简的出资结构如下：
序 出资额 最近一次取得
合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
号 （万元） 财产份额时间
合 计 100 100% - -
根据上海从简的合伙协议、合伙人的出资凭证及《确认函》，并经本所律师
访谈部分合伙人，上海从简以持有奥简微电子股权为目的设立，而非专门为本次
交易设立；除持有奥简微电子股权外，上海从简不存在其他对外投资；上海从简
合伙人均以自有或自筹资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
上海涵简的基本情况如下：
企业名称 上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUGG729
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高志宇
出资总额 10 万元
合伙期限 2019 年 10 月 12 日至 2039 年 10 月 11 日
主要经营场所 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
企业管理咨询，电子、信息、智能、计算机软件科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成服务，
商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，
经营范围
礼仪服务，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理、发布
各类广告，电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 崇明区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
上海涵简的出资结构如下：
序 出资额 最近一次取得
合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
号 （万元） 财产份额时间
合 计 10 100% - -
根据上海涵简的合伙协议、合伙人的出资凭证及《确认函》，并经本所律师
访谈部分合伙人，上海涵简以持有奥简微电子股权为目的设立，而非专门为本次
交易设立；除持有奥简微电子股权外，上海涵简不存在其他对外投资；上海涵简
合伙人均以自有或自筹资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
上海浦简的基本情况如下：
企业名称 上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1HJ2J20U
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高志宇
出资总额 50 万元
合伙期限 2021 年 6 月 10 日至 2051 年 6 月 9 日
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
主要经营场所
楼
一般项目：企业管理，企业管理咨询，从事电子、网络、信息、
智能、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询（不含投资类咨
经营范围 询），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术
交流与策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，广告设计、
制作、代理，电脑图文设计、制作。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
上海浦简的出资结构如下：
序 认缴出资额 最近一次取得
合伙人姓名 认缴出资比例 合伙人类型
号 （万元） 财产份额时间
合 计 50 100% - -
注：截至本法律意见书出具日，上海浦简合伙人未实缴出资。
根据上海浦简的合伙协议、合伙人出资凭证，并经本所律师访谈合伙人，上
海浦简以持有奥简微电子股权为目的设立，而非专门为本次交易设立；除持有奥
简微电子股权外，上海浦简不存在其他对外投资；上海浦简合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排。
深圳外滩的基本情况如下：
企业名称 深圳市外滩科技开发有限公司
统一社会信用代码 91440300074364149E
类 型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李 红
注册资本 22,000 万元
营业期限 2013 年 7 月 22 日至 2033 年 7 月 22 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
注册地址
前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体的
技术开发及销售；投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目
经营范围 另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限
制项目）。许可经营项目是：无
登记机关 深圳市市场监督管理局南山监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
深圳外滩的单一股东为兆易创新。
北京静水的基本情况如下：
企业名称 北京静水深流科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA02MD071A
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘向富
出资总额 1,000 万元
合伙期限 2021 年 5 月 26 日至长期
北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 20 层
主要经营场所
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服
务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
下期出资时间为 2030 年 05 月 21 日；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
北京静水的出资结构如下：
序 出资额 最近一次取得
合伙人姓名 出资比例 合伙人类型
号 （万元） 财产份额时间
合 计 1,000 100% - -
根据北京静水的合伙协议、合伙人出资凭证，并经本所律师访谈执行事务合
伙人，北京静水以股权投资为目的而设立，而非专门为本次交易设立；除持有奥
简微电子股权外，北京静水不存在其他对外投资；北京静水合伙人均以自有或自
筹资金出资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
高志宇的基本情况如下：
境外永久居
姓 名 公民身份号码 身份证住址 国 籍
留权
高志宇 150426198011****** 上海市浦东新区竹柏路 中 国 无
本所律师认为，本次重组的非自然人交易对方依法有效存续，自然人交易对
方具有民事权利能力及完全民事行为能力，均具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
根据英唐智控的相关董事会会议文件及信息披露文件，截至本法律意见书出
具日，英唐智控就本次重组已取得的批准和授权如下：
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不
构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效
条件的交易协议的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第十一条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》《关于本次交易符合〈创业
板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》《关于公司股票交易未出
现异常波动情形的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暂不提交股东会审议的议案》等与本次重组相关的议案。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重
组、不构成重组上市的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署
附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉
的议案》《关于本次关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案》《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十
八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条
规定的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易定价的依据及公
平合理性的议案》《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易暂不提交股东会审议的议案》等与本次重组相关的议案。
交易相关事宜的议案》，英唐智控董事会提请股东会授权董事会或/及在适当情
形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相
关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的
指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，
包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发
行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件；
（3）决定并聘请参与本次交易的证券服务机构；
（4）根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申
报文件及其他法律文件；
（5）针对中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案
及申报材料提出的问询、反馈意见、要求，补充、调整、修改本次交易方案等相
关文件、申报材料；
（6）负责本次交易方案的具体执行和实施，并向有关国家机关、机构或部
门申请办理审批、登记、备案等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义
务，办理标的资产交割、股份发行、锁定、上市及新增股本验资等手续；
（7）根据本次交易实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更相
关手续；
（8）根据市场及上市公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；
（9）在本次交易根据法律、法规以及规范性文件规定或各方约定应予中止
或终止时，办理一切相关的具体事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许
范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为获上市公司股东会批准之日起 12 个月，如上市公司在
此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
（二）交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，交易对方光隆集团已作出董事会决议，上海从简、
上海涵简、上海浦简及北京静水已作出执行事务合伙人决定，深圳外滩已作出股
东决定，同意本次交易。
（三）本次重组尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需
取得光隆集团股东大会及英唐智控股东会审议批准、深交所审核通过及中国证监
会同意注册。
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已履行的批准和
授权程序符合法律法规及英唐智控、交易对方公司章程或合伙协议的有关规定。
四、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《公司法》的相关规定
根据英唐智控第六届董事会第十二次及第十三次会议决议、
《框架协议》
《购
买资产协议》《重组报告书（草案）》，英唐智控本次重组发行的股份均为同类
别股份，同次发行的每股发行条件及价格相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
（二）本次重组符合《证券法》的相关规定
根据英唐智控第六届董事会第十二次及第十三次会议决议、
《重组报告书（草
案）》，本次重组所涉股份发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符
合《证券法》第九条的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及光隆集成、奥简微电子的主要业务订
单并经其确认，光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、
生产和销售；奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计与销售。根据国
家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，光隆集成所处行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业(C39)”之“电子器件制造业(C397)”之“光电
子器件制造业(C3976)”，奥简微电子所处行业为“软件和信息技术服务业”(I65)
之“集成电路设计”(I6520)。
光隆集成、奥简微电子的主营业务均属于国家发展战略鼓励和支持的产业，
不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本所律师认为，本次重组符合国家
产业政策。
（2）目标公司奥简微电子的经营活动不涉及环保手续，光隆集成生产项目
的环保手续办理情况详见本法律意见书“六/（一）”。根据《目标公司信用报
告》并经本所律师查询附表所示网站，报告期内，目标公司不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的记录。
目标公司的经营均不存在高危险、高污染、高耗能情况，不涉及环保安全的
重大事故或重大群体性的环保事件。本所律师认为，本次重组符合环境保护法律
和行政法规的规定。
（3）根据《目标公司审计报告》并经目标公司确认，本次交易不涉及新增
用地及土地开发利用有关报批事项。根据《目标公司信用报告》并经本所律师查
询附表所示网站，报告期内，目标公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大行政处罚的记录。本所律师认为，本次重组符合土地管理法律和行政法规
的规定。
（4）根据《目标公司审计报告》，光隆集成 2024 年度营业收入为 4,491.37
万元，奥简微电子 2024 年度营业收入为 2,811.43 万元。根据《中华人民共和国
反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次重组未达到经营者
集中的申报标准，无须向国务院反垄断执法机构申报。本所律师认为，本次重组
符合反垄断法律和行政法规的规定。
（5）根据相关主体的营业执照、企业登记档案，并经本所律师查询企业公
示系统，英唐智控及本次重组的交易对方、目标公司为境内企业法人、非法人组
织或自然人，本次重组不涉及外商投资、对外投资，不存在违反前述方面的法律、
法规和规范性文件规定的情形。
英 唐 智 控 的 总 股 本 为 1,135,019,485 股 。 根 据 交 易 方 案 ， 英 唐 智 控 拟 发 行
交易完成后英唐智控的股份总数将达到 1,203,989,670 股，社会公众股东持股不
低于 25%。
本所律师认为，本次重组购买资产完成后，英唐智控股本总额和股权分布仍
符合《创业板上市规则》的有关要求，不会导致英唐智控不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
控及交易对方以标的资产截至 2025 年 9 月 30 日的评估值为基础，经协商确定标
的资产的交易价格；根据英唐智控第六届董事会第十三次会议文件及其公告，英
唐智控董事会和独立董事均已对标的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定意见。
本所律师基于作为非资产估值专业人士的理解，认为本次重组标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
询附表所示网站，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等第三方权利
限制。根据《购买资产协议》，目标公司的债权债务在交割日后继续由目标公司
享有和承担。
本所律师认为，在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序得到适当履行
的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，目标公司的债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
标公司将成为英唐智控的全资子公司。本次重组将促成英唐智控与目标公司在市
场、产品和技术等方面形成优势互补与深度协同，有利于英唐智控拓宽产业布局、
打开新的业务增长空间，提升综合竞争力与可持续发展能力。
本所律师认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次重组前，英唐智控在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立；本次重组完成后，目标公司将成为英唐智控的全资子公司。
本所律师认为，本次重组完成后，英唐智控仍然符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
智控已设立股东会、董事会（含审计委员会）等组织机构并制定相应的议事规则，
保证治理机构规范运作。本次重组完成后，英唐智控将依照相关法律、法规及规
范性文件的要求，将目标公司纳入上市公司治理体系。
本所律师认为，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
告进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
露文件，以及英唐智控现任董事、高级管理人员的书面确认和无犯罪记录证明，
并经本所律师查询附表所示网站，截至查询日，英唐智控及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》，英唐智控通过收购标的资产将进一步
丰富产品品类，优化业务结构，完善业务布局；同时根据中审众环就本次重组收
购目标公司对英唐智控备考合并财务报表出具的“众环阅字(2026)0100003 号”
《深圳市英唐智能控制股份有限公司审阅报告》，本所律师基于作为非财务专业
人士的理解，认为本次重组有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化。
（2）如本法律意见书“七”及上文所述，本所律师认为，本次重组不影响
英唐智控的独立性，不会导致英唐智控新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或显失公平的关联交易。
（3）根据目标公司的企业登记档案、《购买资产协议》《目标公司审计报
告》，本次交易所购买的标的资产均对应权属清晰的经营性资产。如上文所述，
在《重组报告书（草案）》所述相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。本所律师认为，本次
重组购买资产的对价股份发行定价符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
起 12 个月内不得转让。本所律师认为，对价股份锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十七条的规定。
（四）本次重组符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
本次重组涉及募集配套资金，具体方案详见本法律意见书“一/（二）”。
“众环专字(2026)0100007 号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》、英唐智控的持续信息披露文件、日本安德森毛利
友常律师事务所就英唐微技术有限公司出具的《法律意见书》、香港张昭婷严兴
凤律师事务所出具的《关于华商龙商务控股有限公司、华商龙科技有限公司、柏
建控股（香港）有限公司之法律意见书》，以及英唐智控实际控制人、现任董事、
高级管理人员的书面确认及无犯罪记录证明，并经本所律师查询附表所示网站，
截至查询日，英唐智控不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
机构费用和相关税费、补充流动资金和偿还债务。本所律师认为，本次重组募集
资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定；
（2）不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上
市公司生产经营的独立性。
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本次重组募集配套资金的发行对象及发行定价符合《证券发行注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的有关规定。
本所律师认为，该锁定期安排符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五）本次重组符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定
根据英唐智控的定期报告等持续信息披露文件，英唐智控主要从事电子元器
件分销、芯片设计制造及软件研发销售等业务。目标公司主营业务及所处行业情
况详见本法律意见书“四/（三）”。
根据《重组报告书（草案）》，在电子元器件分销业务方面，英唐智控可对
光隆集成产品进行分销，与光隆集成属于上下游关系；在芯片设计制造业务方面，
英唐智控与奥简微电子属于同行业。
目标公司所属行业均不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板发行上市的行业，
业。
据上，本次交易的目标公司所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
业或上下游。本所律师认为，本次重组符合《持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第八条的规定。
（六）本次重组符合《监管指引第 9 号》的相关规定
英唐智控已就本次重组是否符合有关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议
中。本所律师认为，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为光隆集成 100%股权和奥简微电子 100%股权，
《重组报告书（草案）》披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对
报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第 9 号》第
四条第（一）项的规定。
（2）根据目标公司的企业登记档案、股东出资相关验资报告、交易对方作
出的承诺，并经本所律师查询附表所示网站，交易对方在英唐智控关于本次交易
的首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形；目标公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，
标的资产现状符合《监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》和目标公司的主要财产权属证明、员工
花名册和业务订单，目标公司拥有开展主营业务的相关资产、人员和业务体系。
本次交易有利于提高英唐智控资产的完整性，有利于英唐智控在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第 9 号》第四条第（三）
项的规定。
（4）如上文所述，本次重组有利于提高英唐智控资产质量和增强持续经营
能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次重组有利于英唐智控增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。同时，本次交易的协同效应有利于英唐智控突出主业、增强抗风险能力。
因此，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
（一）”。《购买资产协议》约定，光隆集团应在深交所受理本次交易申请材料
前解决前述问题，该等安排符合《监管指引第 9 号》第六条的有关要求。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件；光隆集团应在深交所受理本次交易申请材料
前解决非经营性资金占用问题，以确保符合《监管指引第 9 号》的有关规定。
五、本次重组的主要协议及相关安排
（一）《框架协议》《购买资产协议》
英唐智控和交易对方于 2025 年 11 月 7 日签署《框架协议》，于 2026 年 1
月 29 日签署《购买资产协议》，就本次交易涉及的标的资产作价与支付、股份
发行、标的资产交割、过渡期安排、或有负债、人员和资产安排、债权债务处理
等事项作出了约定。
《框架协议》《购买资产协议》于各方签署时成立，于本次交易经英唐智控
董事会及股东会审议通过、交易对方内部审议通过、深交所重组审核机构审核通
过及中国证监会予以注册批复后生效。
（二）《补偿协议》
英唐智控和有关交易对方于 2026 年 1 月 29 日签署《补偿协议》，光隆集团
作为光隆集成的业绩承诺方及补偿义务方，高志宇、上海从简、上海涵简、上海
浦简作为奥简微电子的业绩承诺方及补偿义务方，与英唐智控就本次交易所涉及
的业绩承诺、业绩补偿、资产减值补偿（如涉及）和超额业绩奖励等事项作出了
约定。
《补偿协议》与《购买资产协议》同时生效。
（三）《注册商标使用许可合同》《专利权、专利申请权转让合同》
根据英唐智控与光隆集团签订的《购买资产协议》，光隆集团同意在标的资
产交割日后将其持有的 10 项注册商标无偿许可光隆集成使用，光隆集团或其关
联方将 7 项专利权或专利申请权无偿转让给光隆集成，前述相关方将于《购买资
产协议》签署后 20 个工作日内签署《注册商标使用许可合同》《专利权、专利
申请权转让合同》。
（四）相关安排的合理性
《补偿协议》明确约定了业绩承诺期内目标公司的承诺净利润及业绩补偿实
施的具体条款。根据《目标公司审计报告》《标的资产评估报告》，业绩承诺方
关于目标公司的净利润承诺具有可实现性。业绩承诺方本次交易获得的对价股份
将优先用于履行补偿义务，对价股份根据目标公司业绩承诺实现情况分期解锁，
对价股份在锁定期内不得设定质押，确保承诺履行的相关安排具有可行性。
《补偿协议》明确目标公司在业绩承诺期内超额实现净利润的，超额部分的
一定比例用于对核心团队进行现金奖励，每一目标公司奖励总金额不超过相应标
的资产交易价格的 20%。前述奖励安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
为配合业绩补偿及超额业绩奖励的实施，英唐智控与交易对方对目标公司核
心团队劳动关系期限及竞业限制义务亦作出了相应安排。
根据有关注册商标的核定使用产品/服务项目及有关专利的内容，光隆集团
或其关联方与光隆集成之间关于知识产权、申请权的转让或许可使用安排系为了
满足本次重组后光隆集成独立开展生产经营所需。
根据《重组报告书（草案）》《购买资产协议》，过渡期内，光隆集成的盈
利由上市公司享有、亏损由交易对方承担；奥简微电子（尚未盈利）的盈利由上
市公司享有、亏损由上市公司承担。前述安排考虑了目标公司的盈利状况，具有
合理性。
上述主要协议的相关安排系为了保障本次重组完成后上市公司对目标公司
的有效整合及目标公司的持续稳定经营，协议内容不违反法律、法规强制性规定。
基于作为非财务专业人员的理解，本所律师认为，本次重组的业绩承诺具有可实
现性，确保承诺履行的相关安排具有可行性，业绩奖励机制有利于保护上市公司
和中小股东利益；本次重组的业绩承诺与补偿、业绩奖励、过渡期损益安排符合
《重组管理办法》及《上市类 1 号指引》的相关规定。
六、本次重组的目标公司
（一）光隆集成
根据光隆集成的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询企
业公示系统，截至查询日，光隆集成的基本情况如下：
企业名称 桂林光隆集成科技有限公司
统一社会信用代码 91450300MA5NHQNE1W
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈春明
注册资本 5,000 万元
营业期限 2018 年 11 月 29 日至无固定期限
桂林市高新区信息产业园 D-14 号地块 4 栋 1-6 层生产车间（含
注册地址
屋顶楼梯等）
一般经营项目：人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能行
业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信
息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；量子计算技术服务；
光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设
备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
经营范围 半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；数字家庭
产品制造；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物
联网设备销售；销售代理；工业自动控制系统装置制造；工业互
联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
登记机关 桂林市七星区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光隆集成是合法存续的有限责任
公司。
根据光隆集成的企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，光隆集成
自设立至今没有发生股权变动，其设立时的基本情况如下：
明确新设公司名称为“桂林光隆集成科技有限公司”，注册资本为 5,000 万元。
“（高
新）登记内名预核字[2018]第 1867 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预
先核准“桂林光隆集成科技有限公司”企业名称。
“（高
新）登记企核准字[2018]第 2031 号”《登记核准通知书》，准予光隆集成设立
登记，并核发了光隆集成营业执照。
根据光隆集成的企业登记档案、《光隆集成审计报告》、光隆集成及光隆集
团出具的承诺函，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网，截至查询日，光隆集成股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（1）经营范围及主营业务
光隆集成的经营范围详见上文。
根据《重组报告书（草案）》《光隆集成审计报告》及光隆集成的业务订单，
光隆集成主要从事光开关等无源光器件和相关模块、设备的研发、生产和销售。
（2）经营资质
根据光隆集成说明并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平
台，光隆集成已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为
光隆集成取得《固定污染源排污登记回执》的情况详见下文。
本所律师认为，光隆集成已取得从事经营活动所必需的资质，经营范围及主
营业务合法合规。
（1）专利权
根据光隆集成的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局 2025 年 12 月
光隆集成已获授权的专利情况如下：
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 期限 权利
光隆 一种磁控简易 实用 原始
集成 光开关 新型 取得
光隆 一种单模机械 实用 原始
集成 式光开关 新型 取得
一种多通道步
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
关
光隆 一种光传输保 实用 原始
集成 护设备 新型 取得
光隆 一种光监测保 实用 原始
集成 护设备 新型 取得
光隆 一种光旁路保 实用 原始
集成 护交换机 新型 取得
光隆 一种光线路保 实用 原始
集成 护设备 新型 取得
光隆 一种矩阵机械 实用 原始
集成 式光开关 新型 取得
光隆 一种微机电多 实用 原始
集成 通道光开关 新型 取得
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 期限 权利
集成 调节衰减器 新型 取得
一种一备多光
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
开关
光隆 光传输交换机 外观 原始
集成 机箱(4U) 专利 取得
光隆 5G 多应用融合 实用 原始
集成 智慧路灯 新型 取得
光隆 三继电器式小 实用 原始
集成 型多路光开关 新型 取得
光隆 一种插芯型光 实用 原始
集成 探测器 新型 取得
光隆 物联网无线通 实用 原始
集成 信终端 新型 取得
光隆 一种微型化光 实用 原始
集成 衰减器 新型 取得
一种智能化高
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
路保护模组
一种 5G 前传
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
保护系统
光隆 外观 原始
集成 专利 取得
光隆 一种新型光旁 实用 原始
集成 路模组 新型 取得
光隆 光传输交换机 外观 原始
集成 机箱(1U) 专利 取得
光隆 光传输交换机 外观 原始
集成 机箱(2U) 专利 取得
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 期限 权利
光隆 一种节能 发明 原始
集成 MEMS 光开关 专利 取得
一种多通道的
光隆 发明 原始
集成 专利 取得
模块
光隆 一种集成光开 实用 原始
集成 关模块 新型 取得
光隆 一种芯片夹具 实用 原始
集成 快速更换设备 新型 取得
一种方便快速
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
纤
光隆 一种发光磁性 实用 原始
集成 机械开关 新型 取得
光隆 一种多路光开 实用 原始
集成 关装置 新型 取得
光隆 一种便于安装 实用 原始
集成 的磁光开关 新型 取得
一种便于安装
光隆 实用 原始
集成 新型 取得
关
（2）计算机软件著作权
根据光隆集成的确认及其提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护
中心 2025 年 11 月 26 日、27 日出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经
本所律师查询中国版权保护中心网站，截至查询日，光隆集成已登记的计算机软
件著作权情况如下：
序 取得 权利 他项
权利人 软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 方式 期限 权利
序 取得 权利 他项
权利人 软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 方式 期限 权利
光隆 OCMS4500 光缆 软著登字第 2020SR0 原始
集成 监测系统 V2.2 5216070 号 337374 取得
光隆 OLPS3000 光线 软著登字第 2020SR0 原始
集成 路保护系统 V3.1 5216074 号 337378 取得
光隆 OTMS4000 光传 软著登字第 2020SR0 原始
集成 输管理系统 V2.2 5216858 号 338162 取得
光隆 OTS3000 平台网 软著登字第 2019SR0 原始
集成 络管理系统 V2.1 3630291 号 209534 取得
光隆 EDFA120C 板卡 软著登字第 2025SR0 原始
集成 底板软件 V1.0 14751742 号 095544 取得
光隆 OLP 线路保护模 软著登字第 2025SR0 原始
集成 组软件 V1.0 14750321 号 094123 取得
光隆 NMU 网管卡系 软著登字第 2025SR0 原始
集成 统软件 V1.0 15374895 号 718697 取得
OTP8 光器件测
光隆 软著登字第 2025SR0 原始
集成 15418837 号 762639 取得
V1.10
光隆 MxN 矩阵光开关 软著登字第 2025SR0 原始
集成 软件 V2.02.01 15426438 号 770240 取得
光隆 多路光开关软件 软著登字第 2025SR0 原始
集成 V1.4 15418835 号 762637 取得
（3）主要生产经营设备
根据《光隆集成审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成拥有账面价
值为 5,782,435.50 元的机器设备和账面价值为 498,684.51 元的电子设备。
（4）租赁房屋
根据光隆集成的确认及其提供的房屋租赁合同，截至 2025 年 9 月 30 日，光
隆集成租赁房屋的基本情况如下：
月租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限 用途
（元）
广西壮族自治区桂林市高
新区朝阳路信息产业园 2025.07.01- 生产/办
光隆集成 光隆集团 164,727.45
D14 华网科技园 1 号楼 2025.12.31 公/仓库
根据光隆集成的说明，上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同效力。
本所律师认为，光隆集成拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书（如涉及）
完备有效；光隆集成未就房屋租赁办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不
存在因此导致无法继续承租的法律风险。
根据《光隆集成审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，光隆集成对光隆集团
其他应收款计 167,797,799.51 元。
集成对光隆集团分红 5,000 万元，分红款直接抵偿占用资金中的 5,000 万元，光
隆集成就分红事项不向光隆集团进行现金支付，双方各自完成应收应付抵消的财
务会计处理。
截至《购买资产协议》签署日，光隆集成对光隆集团其他应收款计
其对光隆集成的非经营性资金占用问题。
本所律师认为，若光隆集团对光隆集成的非经营性资金占用事项依照上述约
定予以解决，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据《重组报告书（草案）》《光隆集成审计报告》及光隆集成的销售、采
购订单，并经本所律师访谈光隆集成财务负责人，报告期各期光隆集成前五大客
户（含子公司）包括光隆集团、中际旭创股份有限公司、Fabrinet Co., Ltd.、上
海鸿珊光电子技术有限公司、无锡市德科立光电子技术股份有限公司、北京华电
众信技术股份有限公司、南京昕天卫光电科技有限公司、北京浩瀚深度信息技术
股份有限公司，前五大供应商（含子公司）包括光隆集团、深圳市飞翼光电通讯
有限公司、河北中瓷电子科技股份有限公司、安徽中科米微电子技术有限公司、
湖北星隆光电科技有限公司、深圳市恩智科技有限公司、深圳市巨能时代电子科
技有限公司、深圳辰汐电子有限公司、深圳市易捷通光电技术有限公司、
Preciseley Microtechnology Corp、武汉珈铭创科技技术有限公司、成都市讯鸿光
电技术有限公司。
根据光隆集成股东、董事、高级管理人员填写的调查表，以及中国信保资信
标准信用报告（报告日期：2026 年 1 月 27 日），并经本所律师查询企业公示系
统，除光隆集团外，光隆集成及其股东、董事、高级管理人员及关系密切的家庭
成员与上述客户、供应商之间不存在关联关系。
根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的规定，光隆
集成不属于应当取得安全生产许可的企业。
根据光隆集成提供的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
日），并经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台，截至本法律意见书出具
日，光隆集成已完成排污登记。
根据光隆集成生产负责人的确认，由于光隆集成历史上发生过产线转移等客
观原因，光隆集成现有的生产项目尚无完整的环评文件。截至本法律意见书出具
日，光隆集成已与第三方机构签订技术服务合同，聘请第三方机构就光隆集成生
产项目提供环评、排污许可、应急预案、竣工环保验收等技术咨询服务。
根据《光隆集成信用报告》并经本所律师查询附表所示网站，报告期内，光
隆集成不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的
记录。
根据《光隆集成信用报告》、光隆集成提供的营业外支出明细和说明，以及
国家税务总局桂林市税务局桂林高新技术产业开发区税务分局开具的《无欠税证
明》，并经本所律师查询附表所示网站、访谈光隆集成的法务负责人，光隆集成
截至查询日不存在标的金额超过 100 万元的重大未决诉讼或仲裁事项，报告期内
不存在重大行政处罚。
（二）奥简微电子
根据奥简微电子的营业执照、公司章程、企业登记档案，并经本所律师查询
企业公示系统，截至查询日，奥简微电子的基本情况如下：
企业名称 上海奥简微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K30BH2K
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 高志宇
注册资本 1,052.6316 万元
营业期限 2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 14 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 450 室
微电子科技、半导体科技、信息科技、电子科技、智能科技领域
经营范围 内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，计算机软件及
辅助设备的销售，商务信息咨询（金融信息除外），计算机系统
集成的设计、安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，奥简微电子是合法存续的有限责
任公司。
根据奥简微电子的企业登记档案，并经本所律师查询企业公示系统，奥简微
电子的设立及股权变动情况如下：
（1）2015 年 10 月，设立
微电子科技有限公司”企业名称。
有限公司章程》，明确奥简微电子注册资本为 100 万元，上海从简、高志宇分别
认缴出资 90 万元、10 万元。
电子核发营业执照。
根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“沪大诚验字(2017)第
高志宇缴纳的货币出资 100 万元。
奥简微电子设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 100 100 100%
（2）2018 年 1 月，第一次股权转让
司 12%的股权转让给陈培元，将持有公司 5%的股权转让给王克丞。
同日，上海从简与高志宇、陈培元、王克丞签署《股权转让协议》，约定上
述股权转让的作价为 0 元。
上述股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 100 100 100%
（3）2018 年 3 月，第一次增资
万元增加至 800 万元，新增注册资本由原股东按照持股比例认缴。
上述增资及实缴出资后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 800 250 100%
（4）2019 年 5 月，第二次股权转让
的股权转让给上海从简，王克丞将持有公司 5%的股权转让给高志宇。
同日，陈培元、王克丞分别与上海从简、高志宇签署《股权转让协议》，约
定上述股权转让的作价为 0 元。
万元（实际需实缴金额为 105 万元）。
上述股权转让及实缴出资后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 800 355 100%
（5）2020 年 7 月，第三次股权转让
同日，上海涵简与上海从简签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作
价为 0 元。
根据相关银行转账凭证，2020 年 7 月 3 日至 6 日，上海从简向奥简微电子
缴纳出资款 440 万元；2020 年 9 月 1 日、2 日，奥简微电子向上海从简“退回投
资款”300 万元；2020 年 9 月 2 日，上海涵简向奥简微电子缴纳出资 300 万元。
依据高志宇、上海从简与奥简微电子签订的《确认书》，高志宇同意其向奥简微
电子支付的超过其应缴纳出资额的 5 万元作为上海从简向奥简微电子的出资款。
上述股权转让及实缴出资后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 800 800 100%
（6）2020 年 9 月，第二次增资
万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由新股东深圳外滩认缴。
同日，奥简微电子与深圳外滩及高志宇、上海从简、上海涵简签订《增资协
议》，约定深圳外滩向奥简微电子投资 1,000 万元，认缴公司 200 万元新增注册
资本。
上述增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 1,000 1,000 100%
（7）2021 年 7 月，第四次股权转让
的股权转让给上海浦简。
同日，高志宇与上海浦简签署《股权转让协议》，约定上述股权转让的作价
为 50 万元。截至本法律意见书出具日，该股权转让款尚未支付。
上述股权转让完成后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 1,000 1,000 100%
（8）2021 年 8 月，第三次增资
水向奥简微电子投资 1,000 万元，认缴公司 52.6316 万元新增注册资本。
万元增加至 1,052.6316 万元，新增注册资本由新股东北京静水认缴。
上述增资完成后，奥简微电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 1,052.6316 1,052.6316 100%
根据奥简微电子的企业登记档案、《奥简微电子审计报告》、奥简微电子及
其股东出具的承诺函，并经本所律师查询企业公示系统、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网，截至查询日，奥简微电子股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（1）经营范围及主营业务
奥简微电子的经营范围详见上文。
根据《重组报告书（草案）》《奥简微电子审计报告》及奥简微电子的业务
订单，奥简微电子主要从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售。
（2）经营资质
根据奥简微电子说明并经本所律师查询中国海关企业进出口信用信息公示
平台，奥简微电子已进行海关进出口货物收发货人备案，海关备案编码为
本所律师认为，奥简微电子已取得从事经营活动所需的资质，经营范围及主
营业务合法合规。
（1）专利权
根据奥简微电子的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局 2025 年 12
月 18 日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至查询日，
奥简微电子已获授权的专利情况如下：
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 期限 权利
一种自适应两
奥简微 原始
电子 取得
驱动电路
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
温度感测电路
奥简微 原始
电子 取得
电路
LED 可控硅调
奥简微 光快速响应电 原始
电子 路及 LED 照明 取得
装置
序 专利 专利 取得 权利 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 期限 权利
LED 可控硅调
奥简微 光深度补偿电 原始
电子 路及 LED 照明 取得
装置
适用于 LED 深
奥简微 原始
电子 取得
分流电路
LED 泄放电路
奥简微 继受
电子 取得
路
（2）集成电路布图设计专有权
根据奥简微电子的确认及其提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产
权局 2025 年 11 月 24 日提供的集成电路布图设计专有权登记簿副本，并经本所
律师查询国家知识产权局网站，截至查询日，奥简微电子已登记的集成电路布图
设计专有权情况如下：
序 布图设 首次投入商 取得 权利 他项
权利人 登记号 申请日期
号 计名称 业利用日期 方式 期限 权利
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
序 布图设 首次投入商 取得 权利 他项
权利人 登记号 申请日期
号 计名称 业利用日期 方式 期限 权利
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 DD01A2_ 原始
电子 0P8V 取得
奥简微 DD01A1_ 原始
电子 0P8V 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
序 布图设 首次投入商 取得 权利 他项
权利人 登记号 申请日期
号 计名称 业利用日期 方式 期限 权利
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
奥简微 原始
电子 取得
（3）主要经营设备
根据《奥简微电子审计报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，奥简微电子拥有账
面价值为 85,785.80 元的机器设备和账面价值为 930,544.78 元的办公及电子设备。
（4）租赁房屋
根据奥简微电子的确认及其提供的房屋租赁合同，截至 2025 年 9 月 30 日，
奥简微电子租赁房屋的基本情况如下：
序 月租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限 用途
号 （元）
上海宜浩置业 上海市浦东新区南
奥简微 有限公司/上海 汇新城镇环湖西二 2024.03.01-
电子 歌临波投资发 路 800 号 2 楼 1201、 2026.12.31
展有限公司 1209-1 室
上海市浦东新区盛
奥简微 上海驰宏企业 夏路 666 号、银冬路 2025.01.11-
电子 管理有限公司 122 号的盛银大厦 4 2027.05.10
幢 7 层 4 单元
根据奥简微电子的说明，上述房屋租赁未办理登记备案。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同效力。
本所律师认为，奥简微电子拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书（如涉
及）完备有效；奥简微电子未就房屋租赁办理登记备案手续不影响租赁合同的效
力，不存在因此导致无法继续承租的法律风险。
根据《重组报告书（草案）》《奥简微电子审计报告》及奥简微电子的销售、
采购订单，并经本所律师访谈奥简微电子财务负责人，报告期各期奥简微电子前
五大客户包括客户 A、深圳臻远科技有限公司、浙江前程照明有限公司、朗德万
斯照明有限公司、生迪光电科技股份有限公司、客户 B、厦门华诚微科技有限公
司 、 嘉兴 禾泰电 子 科技有 限公司，前五 大供应商包 括供应商 C 、Vanguard
International Semiconductor Corporation、供应商 A、南通宁芯微电子有限公司、
DB HiTek Co., Ltd.、长电科技管理有限公司、浙江亚芯微电子股份有限公司、江
苏爱矽半导体科技有限公司、Fitipower Integrated Technology Inc.、江阴佳泰电子
科技有限公司。
根据奥简微电子实际控制人、监事及部分董事填写的调查表，以及台湾证券
交易所、韩国证券期货交易所的公开信息，并经本所律师访谈奥简微电子实际控
制人及查询企业公示系统，除客户 A、供应商 A 外，奥简微电子及其股东、董
事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员与上述客户、供应商之间不存在
关联关系。
根据奥简微电子的业务订单及其确认，奥简微电子开展业务不涉及自主生
产。
根据《奥简微电子信用报告》并经本所律师查询附表所示网站，报告期内，
奥简微电子不存在因违反安全生产及环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的记录。
根据《奥简微电子信用报告》、奥简微电子提供的营业外支出明细和说明，
以及国家税务总局上海市浦东新区税务局开具的《无欠税证明》，并经本所律师
查询附表所示网站、访谈奥简微电子的实际控制人，奥简微电子截至查询日不存
在标的金额超过 100 万元的重大未决诉讼或仲裁事项，报告期内不存在重大行政
处罚。
七、关联交易与同业竞争
（一）光隆集成的关联方及关联交易
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，光隆集团为光隆集成的单一股东，其基本情况详
见本法律意见书“二/（二）”。
光隆集成的实际控制人为彭晖，彭晖的一致行动人包括其弟彭鹏、其妹彭丹。
其中，彭晖直接持有光隆集团 26.29%的股份，彭鹏直接持有光隆集团 11.27%的
股份，彭丹直接持有光隆集团 1.81%的股份并担任光隆投资执行事务合伙人，光
隆投资直接持有光隆集团 0.77%的股份。彭晖、彭鹏、彭丹通过光隆集团合计控
制光隆集成 40.14%的表决权。
前述人员的基本情况如下：
境外永久
序号 姓 名 公民身份号码 身份证住址
居留权
（2）其他持有光隆集成 5%以上股权的股东
序
关联方姓名/名称 关联关系
号
深圳市达晨创鸿
业（有限合伙）
直接持有光隆集团 8.52%股份；担任吉商投资执行事务合伙人，
对应的表决权，间接控制光隆集成 9.72%表决权
锦蓝贰号 直接持有光隆集团 6.90%股份，间接持有光隆集成 6.90%股权
荔江创新 直接持有光隆集团 2.95%股份，间接持有光隆集成 2.95%股权
锦蓝叁号 直接持有光隆集团 1.54%股份，间接持有光隆集成 1.54%股权
青蓝晟禾 直接持有光隆集团 0.50%股份，间接持有光隆集成 0.50%股权
广西锦蓝 锦蓝贰号、荔江创新、锦蓝叁号、青蓝晟禾的执行事务合伙人，
限合伙） 集成 11.89%表决权
广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间
接控制光隆集成 11.89%表决权
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方名称 关联关系
南宁芯光通达投资合伙企业 光隆集团持有 99%份额，彭晖持有 1%份额并担任
（有限合伙） 执行事务合伙人，彭晖实际控制
（4）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其控制的，或担任董事、高
级管理人员的法人或组织
光隆集成单一股东光隆集团的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓 名 在光隆集团的任职
上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除光隆集成外的法人或其他组织，亦为光隆集成的关联方。
（5）董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述人员直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或组织
光隆集成的董事和高级管理人员如下：
序号 姓 名 在光隆集成的任职
上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，以
下同），亦为光隆集成的关联方。
上述人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的，除光隆集成外的法人或其他组织，亦为光隆集成的关联方。
（6）其他关联方
经本所律师查询企业公示系统，刘莹为光隆集成曾任财务负责人，已于 2026
年 1 月卸任。
根据《光隆集成审计报告》并经本所律师查询企业公示系统，自 2024 年 11
月起，光隆集团持有亿图视觉 10%股权；报告期内，亿图视觉与光隆集成存在交
易。基于实质重于形式的原则，将亿图视觉认定为光隆集成的关联方。
根据《光隆集成审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履行
凭证，报告期内，光隆集成与关联方发生的关联交易如下：
（1）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-9月 2024年 2023年
光隆集团 销售商品 1,562.18 1,496.06 3,017.59
光隆光学 销售商品 96.49 250.57 64.62
芯隆科技 销售商品 51.27 - -
光隆光学 出售固定资产 5.46 - -
芯隆科技 出售固定资产 0.02 - -
光隆集团 出售固定资产 - 0.14 19.55
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-9月 2024年 2023年
光隆集团 采购商品 0.27 4.94 44.93
光隆光学 采购商品 107.82 1,546.67 1,506.70
芯飞光电子 采购商品或劳务 39.49 21.65 2.90
芯隆科技 采购商品 17.87 - -
亿图视觉 采购商品 7.26 - -
光隆集团 采购服务 174.53 363.73 423.05
华网智能 采购水电 0.30 0.21 0.27
芯飞光电子 采购固定资产 0.15 - 0.01
光隆集团 采购固定资产 42.62 2.66 18.44
光隆光学 采购固定资产 - 0.05 0.61
芯隆科技 采购固定资产 - - 0.28
桂林雷光科技有限
采购固定资产 0.09 - -
公司
（3）关联房屋租赁
单位：万元
出租方 承租方 期间 租金
光隆集团 光隆集成 2025 年 1-9 月 149.59
（4）关联方资金拆借
报告期内，光隆集成与关联方发生的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 增加额 减少额 期末余额
资金拆出
光隆集团 2024年 12,397.95 20,588.00 15,597.00 17,388.95
资金拆入
光隆光学 2024年 629.81 17,920.00 18,549.81 -
芯飞光电子
芯隆科技 2024年 - 1.00 1.00 -
（5）接受关联方担保
单位：万元
期间 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖 990 2024.03.20 2025.03.20
光隆集团/彭晖 800 2025.03.21 2026.03.20
光隆集团/彭晖 500 2024.06.25 2025.06.25
光隆集团/彭晖 500 2024.10.22 2025.10.22
光隆集团/彭晖 500 2025.06.26 2026.06.26
期间 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 660 2023.03.17 2024.03.17
光隆集团/彭晖 990 2024.03.20 2025.03.20
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖 500 2023.06.29 2024.06.29
光隆集团/彭晖 500 2023.10.23 2024.10.23
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖 500 2024.06.25 2025.06.25
光隆集团/彭晖 500 2024.10.22 2025.10.22
期间 担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 660 2023.03.17 2024.03.17
光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 340 2023.03.17 2023.04.14
光隆集团/彭晖/彭鹏/彭丹 990 2022.03.25 2023.03.25
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖/彭鹏/
陈春明/彭丹
光隆集团/彭晖 500 2023.06.29 2024.06.29
光隆集团/彭晖 500 2023.10.23 2024.10.19
光隆集团/彭晖 500 2022.12.28 2023.10.28
（6）为关联方提供担保
单位：万元
期间 担保对象 担保金额 担保起始日 担保到期日
（7）关联方应收款项
单位：万元
关联方 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31
应收账款
光隆集团 718.96 879.28 1,593.72
光隆光学 53.71 45.60 7.73
芯隆科技 130.65 - -
芯飞光电子 73.76 0.65 -
合 计 977.08 925.53 1,601.44
其他应收款
光隆集团 16,776.01 17,388.95 12,397.95
光隆光学 0.02 - -
芯隆科技 3.75 - -
合 计 16,779.78 17,388.95 12,397.95
其他非流动资产
亿图视觉 109.92 - -
（8）关联方应付款项
单位：万元
关联方 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31
应付账款
光隆光学 50.48 1,327.07 672.18
光隆集团 0.27 5.54 50.78
芯飞光电子 144.48 24.46 3.28
芯隆科技 20.19 - -
合 计 215.43 1,357.07 726.24
其他应付款
光隆集团 15.41 253.57 160.98
光隆光学 300.00 0.05 629.81
华网智能 - 0.01 -
合 计 315.41 253.63 790.79
（二）奥简微电子的关联方及关联交易
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本法律意见书出具日，上海从简持有奥简微电子 36.10%的股权，为奥
简微电子的控股股东。
奥简微电子的实际控制人为高志宇，高志宇的一致行动人包括上海从简、上
海涵简、上海浦简。其中，高志宇直接持有奥简微电子 6.65%的股权，并通过担
任上海从简、上海涵简、上海浦简执行事务合伙人，合计控制奥简微电子 76%
的表决权。
高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简的基本情况详见本法律意见书“二
/（二）”。
（2）其他持有奥简微电子 5%以上股权的股东
序号 关联方名称 关联关系
（3）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及前述人员
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或组织
奥简微电子的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓 名 在奥简微电子的任职
序号 姓 名 在奥简微电子的任职
上述人员关系密切的家庭成员亦为奥简微电子的关联方。
上述人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
（4）其他关联方
经本所律师查询企业公示系统，张桂芳、陶英文、陈培元为奥简微电子曾任
董事，已于 2025 年 12 月卸任；QIU WEI GUANG 为奥简微电子曾任董事，已于
根据《奥简微电子审计报告》，并经本所律师抽取部分关联交易的订单及履
行凭证，报告期内，奥简微电子与关联方发生的关联交易如下：
（1）出售商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-9月 2024年 2023年
兆易创新 销售商品 963.04 740.58 50.12
乘芯半导体 销售商品 13.26 11.76 8.17
（2）采购商品
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025年1-9月 2024年 2023年
兆易创新 采购商品、设备 136.37 66.67 143.28
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31
应收账款
其他非流动资产
兆易创新
- - 10.99
预付账款
（三）本次重组后关联交易规范措施
如本法律意见书“一/（四）”所述，在不考虑募集配套资金的情况下，本
次交易的实施将导致光隆集团成为英唐智控的关联方。
《购买资产协议》已约定，
光隆集团或其体系内公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购时，应当按照采
购价格向终端客户销售，因该等销售产生的成本和费用由光隆集成另行承担；光
隆集团尽最大努力协助光隆集成在本次交易完成后三年内停止前述展业模式，取
得直接向终端销售的商业机会和资格。
英唐智控通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》明确了关联人的范围及股东会、董事会对关联交易的审批权限和
决策程序，该等制度将于本次重组完成后适用于目标公司，能够有效保证上市公
司及目标公司未来发生关联交易的合理必要性及决策公允性。
基于上述，本次重组完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或显失公平
的关联交易。
英唐智控实际控制人及有关交易对方已分别出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》。
英唐智控实际控制人承诺：“1．本人将尽量避免或减少本人及本人控制的
其他企业与英唐智控及其子公司之间发生交易。2．本人保证不利用英唐智控实
际控制人地位及影响谋取不正当利益，充分尊重英唐智控的独立法人地位，保障
英唐智控独立经营、自主决策。3．对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，
本人及本人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与英唐智控及其子公司进
行交易，根据有关法律、法规、规范性文件、英唐智控公司章程及关联交易相关
制度的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用该等交易从事任何损害英唐智控及其子公司、英唐智控中小股东利益
的行为。4．本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式挪用、侵占英唐智控及其子公司资金、资产及其他资源，不利用关联交易非
法转移或调节英唐智控的资金、利润，保证不损害英唐智控及其子公司或英唐智
控其他股东的合法利益。5．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续
有效，不可撤销。本人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”
光隆集团、彭晖作为承诺人承诺：“1．本次交易完成后，承诺人及其关联
方将采取必要措施尽可能避免和减少与光隆集成之间发生关联交易。2．本次交
易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易（包括光隆集团或其子
公司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形），承诺人及其关联方将与光
隆集成按照公平、公允、合理原则依法签订协议，并按照有关法律法规及应当适
用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露义务，保证关联交易价格具有公
允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害光隆集成利益的行为。3．若违反
上述承诺，承诺人将赔偿光隆集成因此遭受的损失，并承担相应的法律责任。”
高志宇、上海从简、上海涵简、上海浦简作为承诺人承诺：1．本次交易完
成后，承诺人及其关联方将采取必要措施尽可能避免和减少与奥简微电子之间发
生关联交易。2．本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，承诺人及其关联方将与奥简微电子按照公平、公允、合理原则依法签订协议，
并按照有关法律法规及应当适用的关联交易制度履行内部决策程序及信息披露
义务，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害奥
简微电子利益的行为。3．若违反上述承诺，承诺人将赔偿奥简微电子因此遭受
的损失，并承担相应的法律责任。
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于上市公司及目标公司在本次重组
完成后减少和规范关联交易。
（四）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，目标公司将成为英唐智控
的全资子公司，本次重组不会导致上市公司新增同业竞争。
英唐智控与光隆集团已在《购买资产协议》中明确，光隆集团或其体系内公
司为了向终端客户销售而向光隆集成采购的情形不属于从事与光隆集成竞争的
业务。
英唐智控实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1．截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事
与英唐智控（含控制企业，以下同）存在竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、协助他
人或以他人名义直接或间接从事任何与英唐智控相同、类似或具有竞争关系的业
务与经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与英唐智控相
同、类似或具有竞争关系的经济实体；不在与英唐智控有相同、类似或相竞争业
务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如本人及本人控制的其他企业存在与英
唐智控相同、类似或相竞争的业务或资产，本人应向英唐智控如实披露有关情况，
并根据英唐智控的决定，按照如下方式处理：（1）凡本人及本人控制的其他企
业将来可能获得任何与英唐智控存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控
制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务；（2）如英唐智控决定收
购该等业务或资产的，本人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至英唐智
控；（3）如英唐智控决定不予收购的，本人应在合理期限内剥离该等业务或资
产，包括但不限于将其转让给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处
理。3．本承诺函在本人作为英唐智控实际控制人期间持续有效，不可撤销。本
人同意对违反上述承诺的行为依法承担相应的法律责任。”
本所律师认为，上述承诺合法有效，有利于避免本次重组完成后英唐智控与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《框架协议》《购买资产协议》，本次重组完
成后，光隆集成、奥简微电子作为合法存续的独立法人继续享有及承担其债权债
务。
（二）员工安置
根据《重组报告书（草案）》《框架协议》《购买资产协议》，本次重组完
成后，光隆集成、奥简微电子将继续履行与员工签订的劳动合同，员工劳动关系
不因本次重组发生变更、解除或终止。
本所律师认为，本次重组涉及的债权债务处理及员工劳动关系安排合法合
规。
九、本次重组的信息披露
经检索英唐智控公告，截至本法律意见书出具日，英唐智控已经根据《重组
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等规定就本次重组事项进行了如下信息披露：
产的停牌公告》；
产的停牌进展公告》；
告、《重组预案》及其摘要、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》《关于暂不召开股东会审
议本次交易相关事项的公告》等本次重组相关公告文件；
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，英唐智控已就本次重组履行了现
阶段法定的信息披露义务；英唐智控仍需根据本次重组的进展情况持续履行后续
信息披露义务。
十、本次重组的证券服务机构
本次重组的独立财务顾问为浙商证券股份有限公司、专项法律顾问为本所、
审计机构为中审众环、资产评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司。
根据上述证券服务机构及其经办人员提供的资质证照，该等机构及人员均具
备承担本次重组有关工作的业务资格。
十一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
根据英唐智控的公告及有关会议及制度文件，英唐智控第六届董事会第九次
会议审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；英唐智
控已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的规
定，制定了内幕信息知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、
内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密制度、责任追究等进行了明确规定。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据英唐智控披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》，以及本次重组的内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录、保密协议等文
件，截至本法律意见书出具日，英唐智控针对本次重组执行内幕信息知情人登记
制度的情况如下：
停牌，于 2025 年 11 月 10 日开市时起复牌；
并与交易对方在《购买资产协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密
义务与责任，并限定了本次重组敏感信息的知悉范围；
报送深交所；
询内幕信息知情人在核查期间即自 2025 年 4 月 25 日至《重组报告书（草案）》
披露前一日买卖英唐智控股票的情况，并在查询完毕后补充披露查询结果。
本所律师认为，英唐智控就本次重组执行了内幕信息知情人登记制度，符合
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师对照《审核关注要点》要求，对本次交易涉及的相关事项进行了查
验，具体如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审
批程序
如本法律意见书“三”所述，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得
交易对方光隆集团股东大会及英唐智控股东会审议批准、深交所审核通过及中国
证监会同意注册。本次重组不涉及并联审批程序。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交
易及标的资产的重大风险
《重组报告书（草案）》“重大风险提示”部分已明确本次交易对上市公司
的影响，并提示本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险、审批风险、业绩承
诺无法实现的风险、目标公司评估增值率较高的风险、商誉减值的风险、收购整
合风险、光隆集团存在对光隆集成非经营性资金占用的风险、上市公司实际控制
人持股比例较低的风险，标的资产存在市场交易风险、人才流失的风险、产品研
发与技术升级迭代风险、客户集中度较高的风险、营业收入或经营业绩波动的风
险，以及股票价格波动的风险和不可抗力风险等。
本所律师认为，《重组报告书（草案）》已充分披露与本次交易及标的资产
自身密切相关的重要风险因素。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否
设置价格调整机制
如本法律意见书“一/（一）”所述，购买资产对价股份发行的定价基准日
至发行完成日期前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。除此之
外，本次交易未设置发行价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转
换公司债券购买资产
根据交易方案，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（五）《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
根据交易方案，本次交易不涉及换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易目标公司是否符合相关板块定
位或与上市公司处于同行业或上下游
如本法律意见书“四/（五）”所述，本次交易的目标公司所属行业符合创
业板定位，与上市公司处于同行业或上下游，符合《持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第八条的规定。
（七）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
如本法律意见书“一/（一）”“四/（三）”所述，本次购买资产交易对方
取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，并在锁定期满后按照业
绩补偿实施情况分期解锁；对价股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增加的股份亦遵守前述锁定及解锁安排，符合《重组管理办法》第四十
七条的相关规定。
如本法律意见书“一/（二）”“四/（四）”所述，本次募集配套资金发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，锁定期内因上市公司送红
股、转增股本等原因增加的股份亦遵守前述锁定期安排，符合《证券发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据《重组预案》《重组报告书（草案）》及本次重组的主要协议、英唐智
控的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。
（九）《审核关注要点》第 11、12 项：本次交易是否构成重组上市，是否
符合重组上市条件
如本法律意见书“一/（五）”所述，本次交易不构成重组上市。
（十）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
如本法律意见书“五/（四）”所述，本次重组的过渡期损益安排符合《上
市类 1 号指引》1-6 的规定。
（十一）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
根据交易方案，本次交易英唐智控分别收购光隆集成、奥简微电子 100%股
权，不属于收购少数股权的情形。
（十二）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
如本法律意见书“二/（二）”所述，本次重组的交易对方共 7 名，其中 1
名自然人，6 名非自然人。按照穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、
备案的私募基金并剔除重复主体后的口径计算，目标公司穿透后股东人数合计未
超过 200 人。
（十三）《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
根据交易对方的公司章程、合伙协议，并经本所律师查询企业公示系统、中
国证券投资基金业协会网站，本次重组交易对方上海从简、上海涵简、上海浦简、
北京静水为合伙企业，不属于私募基金；本次重组的交易对方不属于契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司。
（十四）《审核关注要点》第 17 项：目标公司股权和资产权属是否清晰
目标公司自设立至今的历史沿革情况详见本法律意见书“六”。目标公司自
成立以来历次股权变动（如涉及）资金均已实缴到位；目标公司最近三年未发生
股权变动，不存在出资不实或者变更出资方式的情形。
如本法律意见书“四/（三）”“六”所述，本次交易标的资产即目标公司
或潜在纠纷，不存在重大未决诉讼、仲裁。
本所律师认为，以上情形符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规
定。
（十五）《审核关注要点》第 18 项：目标公司是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市、重组被否或终止
根据目标公司确认并经本所律师查询深交所、上交所、北交所、全国中小企
业股份转让系统网站，光隆集成的母公司光隆集团曾申请首次公开发行股票并在
科创板上市，上交所于 2021 年 12 月 15 日受理光隆集团发行上市申请文件，并
于 2022 年 8 月 21 日决定终止审核；目标公司光隆集成、奥简微电子均不存在曾
在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。
（十六）《审核关注要点》第 20、21 项：是否披露主要供应商、客户情况
《重组报告书（草案）》已披露报告期内目标公司与报告期各期前五大供应
商、客户的采购、销售情况，以及该等供应商、客户与目标公司及其控股股东、
董事、监事（如有）、高级管理人员及关系密切的家庭成员之间的关联关系（如
有）。
（十七）《审核关注要点》第 22 项：目标公司的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
如本法律意见书“四/（三）”所述，目标公司的经营符合产业政策和环保
政策，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（十八）《审核关注要点》第 23 项：目标公司生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
如本法律意见书“六”所述，目标公司已取得从事经营活动所必需的资质。
根据证书载明的有效期及目标公司展业情况，该等经营资质截至本法律意见书出
具日不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（十九）《审核关注要点》第 24 项：目标公司是否曾拆除 VIE 协议控制架
构
根据目标公司的企业登记档案、公司章程及其书面确认，目标公司不存在曾
搭建或拆除 VIE 协议控制架构的情形。
（二十）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
如本法律意见书“五/（二）”所述，本次交易设置了业绩补偿及业绩奖励，
相关安排符合《重组管理办法》第三十五条及《上市类 1 号指引》1-2 的规定。
（二十一）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《目标公司审计报告》，奥简微电子尚未盈利。《重组报告书（草案）》
已披露奥简微电子的业务和经营情况，以及奥简微电子与上市公司在市场、产品
和技术等方面能够形成的优势互补与深度协同。
上市公司通过严格履行信息披露义务及相关程序、设置股东会网络投票方式
等措施保护投资者权益，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已针对本
次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施作出书面承诺。
本所律师认为，上市公司本次收购未盈利资产有助于补链强链、提升关键技
术水平，不影响持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。
（二十二）《审核关注要点》第 36 项：目标公司其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
如本法律意见书“六/（一）”所述，目标公司光隆集成存在关联方非经营
性资金占用，并通过分红方式进行部分抵消的情形。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民
企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；根据《中华人民共和国企
业所得税法实施条例》第八十三条的规定，前述符合条件的居民企业之间的股息、
红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收
益。据此，上述分红无需缴纳所得税。
（二十三）《审核关注要点》第 42 项：目标公司是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》，光隆集成经销模式主要系通过母公司光隆集
团向下游销售；奥简微电子经销模式下通过经销商向下游销售，奥简微电子与报
告期各期前五大客户中的经销商客户之间不存在关联关系、持股关系。
（二十四）《审核关注要点》第 43 项：目标公司是否存在境外销售占比较
高、线上销售占比较高的情形
如本法律意见书“六/（一）”所述，光隆集成报告期各期前五大客户中包
含外销客户。经光隆集成确认，报告期内光隆集成不存在线上销售占比较高的情
形。
如本法律意见书“六/（二）”所述并经奥简微电子确认，报告期内奥简微
电子不存在外销或线上销售占比较高的情形。
（二十五）《审核关注要点》第 45 项：目标公司营业成本核算的完整性和
准确性
根据《目标公司审计报告》并经目标公司确认，报告期内，目标公司不存在
劳务外包情形。
（二十六）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
报告期内目标公司与关联方交易情况参见本法律意见书“六”。结合目标公
司的业务模式，前述关联交易具有必要性。
如本法律意见书“四/（三）（六）”“七/（三）”所述，本次重组不会导
致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（二十七）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书“七/（四）”所述，本次重组不会导致上市公司新增同业
竞争。
（二十八）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
承诺主体 承诺函名称
关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司
关于合法合规及诚信情况的承诺函
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于减少和规范关联交易的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
关于保持独立性的承诺函
上市公司控股股东、 关于减持计划的承诺函
实际控制人 关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
上市公司董事、高级
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
管理人员
关于减持计划的承诺函
关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于合法合规及诚信情况的承诺函
交易对方 关于标的资产权属清晰的承诺函
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
关于股份锁定的承诺函
目标公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
目标公司董事、监事 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺函名称
（如有）、高级管理 关于合法合规及诚信情况的承诺函
人员
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本所律师认为，上市公司、交易对方等本次重组相关方已作出必要的承诺，
符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
大不利影响的舆情或媒体质疑。
（二十九）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
《重组报告书（草案）》等本次重组公告文件未披露目标公司奥简微电子部
分客户/供应商的具体名称，采用替代性方式进行表述。
根据奥简微电子及相应客户/供应商的邮件说明，前述信披方式系为了保护
奥简微电子及其客户/供应商的商业秘密和商业利益，具有合理的考量因素。
（三十）《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资
产情形
根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》，上市公司不存在本次
重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏或本次重组拟置出资产超过现
有资产 50%的情况。
（三十一）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
如本法律意见书“一/（二）”所述，本次交易拟同时募集配套资金，其中
用于补充流动资金和偿还债务的金额未超过募集资金的 50%。
本所律师认为，本次募集配套资金补充流动资金及偿还债务的规模符合《上
市类 1 号指引》1-1 的规定。
（三十二）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募投项目。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关方的主
体资格合法有效；本次重组方案及已经履行的批准、授权程序和信息披露义务符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署
页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄晓静
陆 婕
史兴浩
附表：本所律师查询的相关政府、单位官方网站及其他网络查询平台
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