上海市锦天城律师事务所
关于西藏发展股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于西藏发展股份有限公司
重大资产重组之
法律意见书
致：西藏发展股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司
（以下简称“上市公司/西藏发展”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘
请律师合同》，作为上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委
员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
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委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在
调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对
该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明
文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于西藏发展股份有限公司重大
本法律意见书 指
资产重组之法律意见书》
西藏发展股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代
西藏发展/上市公司
指 码：000752，曾用名西藏银河科技发展股份有限公司、西藏拉
/公司
萨啤酒股份有限公司
目标公司/拉萨啤
指 西藏拉萨啤酒有限公司
酒
交易对方/嘉士伯
指 Carlsberg International A/S
国际
伟东公司 指 Wilton Pacific Limited
丹麦工业基金会 指 The Industrialization Fund For Developing Countries
道合公司 指 西藏道合实业有限公司
金脉青枫 指 深圳市金脉青枫投资管理有限公司
远征包装 指 西藏远征包装有限公司
拉萨中院 指 西藏自治区拉萨市中级人民法院
西藏高院 指 西藏自治区高级人民法院
本次交易/本次重 西藏发展拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的
指
大资产重组 拉萨啤酒 50%股权。
标的资产/交易标的 指 嘉士伯国际持有的目标公司 50%股权
评估基准日/审计基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日 准日，即 2025 年 7 月 31 日
《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其
《重组报告书》 指
修订稿
报告期、最近二年 为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2023 年、2024
指
或最近二年又一期 年、2025 年 1-7 月
自评估基准日（不含）至目标公司完成工商变更之日（含）的
过渡期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
太平洋证券/独立财
指 太平洋证券股份有限公司
务顾问
久安会计师、审计
指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
久安会计师为本次交易出具的久安专审字[2026]第 00006 号
《审计报告》 指
《西藏拉萨啤酒有限公司审计报告》
久安会计师为本次交易出具的久安专审字[2026]第 00007 号
《备考审阅报告》 指
《西藏发展股份有限公司备考财务报表审阅报告》
中企华评估、评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
机构
中企华评估为本次交易出具的中企华评报字(2026)第 8022 号
《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有的
《资产评估报告》 指
西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
（一） 本次交易的整体方案
西藏发展拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒 50%
股权。本次交易完成后，西藏发展将持有拉萨啤酒 100%股权，拉萨啤酒将成为
西藏发展的全资子公司。
（二） 本次交易的具体方案
西藏发展拟以支付现金方式向交易对方购买其持有的拉萨啤酒 50%股权。
本次交易的交易对方为嘉士伯国际。
本次交易的标的资产为嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，拉萨啤酒的资产评
估结果如下：
单位：万元
评估标的 评估方法 股东全部权益账面值 评估值 增值额 增值率（%）
资产基础法 95,144.26 119,604.61 24,460.35 25.71
拉萨啤酒
收益法 95,144.26 122,162.00 27,017.74 28.40
资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公
司的股东全部权益价值评估结果为 119,604.61 万元。
分红 6,000.00 万元（上述评估估值未考虑本次分红事项）。
本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒 50.00%股权价格经交易双方协商
为 29,200.00 万元。
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经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权优先购买权案的相关方道合公司协
商并签署《调解协议》，西藏发展将在本次交易工商变更完成后向道合公司支付
解协议》生效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏 01 民初 27
号《民事判决书》所涉及的事项提起诉讼。
西藏发展以现金方式支付本次交易的交易对价。
本次交易对价在西藏发展股东会通过本次交易并完成股权登记工商变更登
记后以现金方式一次性支付。
在本次交易交割完成的情况下，本次交易过渡期损益由西藏发展所有。
交割应在嘉士伯国际收到西藏发展根据《股权转让协议》支付的全部转让价
款时完成。
本次交易资金来源为西藏发展自有资金或自筹资金。
本次重大资产重组的决议有效期为西藏发展股东会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条第一款，上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到百分之五十以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3、购买、出售的资产净额占上市公
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司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分
之五十以上，且超过五千万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。
根据西藏发展最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，
并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构
成重大资产重组进行初步测算如下：
单位：万元
交易标的和成交价
项目 目标公司 交易标的 成交价格 上市公司 格孰高/上市公司占
比（%）
总资产 99,963.21 49,981.61 29,200.00 100,057.15 49.95
净资产 97,195.04 48,597.52 29,200.00 13,780.94 352.64
营业收入 38,972.92 19,486.46 - 42,146.71 46.23
注 1：目标公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购目标
公司少数股东持有的股权，目标公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一年经审
计的数据乘以本次收购股权的比例，即 50.00%计算得到。
注 2：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前
述净资产额不应包括少数股东权益。”
本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办
法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资
产重组无需提交中国证监会/证券交易所并购重组委员会审核。
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（四） 本次交易不构成关联交易
本次交易对方为嘉士伯国际，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方嘉士伯国际与上市公司不
构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒 50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上
市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因
此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
综上所述，经核查，本所律师认为：
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的主体包括购买方（即上市公司）西藏发展，以及转让方
（即交易对方）嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组各
方的具体情况如下：
（一） 上市公司的主体资格
根据西藏自治区市场监督管理局核发的营业执照，截至本法律意见书出具之
日，购买方的基本情况如下：
名称 西藏发展股份有限公司
统一社会信用代码 915400007109057360
类型 股份有限公司(上市)
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住所 拉萨市金珠西路格桑林卡 A 区 28-5
法定代表人 罗希
注册资本 26,375.8491 万元
成立日期 1997 年 6 月 20 日
营业期限 1997 年 6 月 18 日至 2047 年 6 月 17 日
啤酒（熟啤酒）生产；国内及进出口贸易；饲料、养殖业、藏
红花系列产品开发；高新技术产业、现代农业、新能源、生态
环保、新一代信息产业技术的开发、转让、咨询、服务；电子
商务(不含电信、银行、金融的延伸业务)；人工智能开发与应
经营范围
用；相关产业高端装备及智能制造；实业投资、创业投资（不
直接从事以上经营业务）；企业管理服务；场地租赁、房屋租
赁、物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，】。
截至 2025 年 9 月 30 日，西藏发展前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)
根据西藏发展提供的资料，西藏发展的主要历史沿革如下：
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（1）1997 年 6 月，西藏发展首次公开发行股票并上市
拉萨啤酒厂改制为国有独资有限责任公司，更名为西藏拉萨啤酒有限责任公司。
以西藏拉萨啤酒有限责任公司为主体进行改制，募集设立西藏拉萨啤酒股份有限
公司。
本次设立以其经评估后的全部生产性资产作价折股 4,030 万股，其中四川光
大金联实业有限公司、西藏自治区国有资产管理局分别持有 2,418 万股、1,612 万
股；同时联合西藏明珠股份有限公司、西藏自治区矿业发展总公司、四川英达资
讯信息公司、西藏圣地亚食品有限公司等四家法人单位以现金投入发起，所有发
起人均以 1:1.538 的比例折资入股，发起人股本共计 4,100 万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）273 号文、（1997）274 号文
批准，西藏发展于 1997 年 6 月向社会公众公开发行 A 股股票 2,250 万股，向公
司职工发行 250 万股。此次发行后，西藏发展总股本为 6,600 万股。社会公众股
于 1997 年 6 月 25 日在深交所挂牌上市交易，公司职工股于 1997 年 12 月 26 日
挂牌上市交易。
本次公开发行后，西藏发展基本情况如下：
名称 西藏拉萨啤酒股份有限公司
注册号 21966417-8-1
类型 股份有限公司
住所 拉萨市色拉路 36 号
法定代表人 王健
注册资本 6,600 万元
成立日期 1997 年 6 月 20 日
营业期限 1997 年 6 月 18 日至 2047 年 6 月 17 日
经营范围 生产、销售啤酒、饮料、饲料、养殖业；娱乐服务
（2）1999 年 5 月，西藏发展第一次公积金转增股本、第一次送股
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经西藏发展 1999 年 5 月 5 日召开的 1998 年度股东大会审议通过并根据西
藏发展《2001 年年度报告》，1999 年 5 月 20 日，西藏发展实施 1998 年度分红
方案，以 1998 年 12 月末总股本 6,600 万股为基数，每 10 股送 1 股红股，资本
公积金转增 6 股，共转增 3,960 万股。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由期初数的 6,600 万股变
更为 11,220 万股。
（3）2000 年 4 月，西藏发展第一次配股
经西藏发展 1999 年 5 月 5 日召开的 1998 年度股东大会审议通过，西藏发展
决定以 1998 年 12 月 31 日总股本 6,600 万股为基数，向全体股东每 10 股配 3
股，共计配售股份总额 1,980 万股，其中国家股股东可配售 483.6 万股，法人股
股东可配售 746.4 万股，社会公众股股东可配售 750 万股。
上述配股方案经西藏自治区证券监督管理委员会藏证监发字（1999）06 号
文批准，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）70 号文批准。
根据西藏发展《2001 年年度报告》及四川君和会计师事务所出具的君和验
字（2000）第 3003 号《验资报告》，2000 年 4 月 3 日，西藏发展配股实施完毕，
以总股本 6,600 万股为基数，向全体股东按 10:3 比例配股（如以总股本 11,220
万股为基数，向全体股东按 10:1.764 比例配股）。本次配股总数共计 753.9 万股
普通股，其中向法人股股东配售 3.9 万股，向社会公众股股东配售 750 万股，配
股价格为每股人民币 10 元。本次配股资金总额为 7,539.00 万元，扣除发行费用
投入资本 7,239.00 万元，股份总数由期初数的 11,220.00 万股变更为 11,973.90 万
股。
（4）2000 年 6 月，西藏发展第二次公积金转增股本、第二次送股
经西藏发展 2000 年 4 月 5 日召开的 1999 年度股东大会审议通过并根据西
藏发展《2001 年年度报告》，2000 年 6 月 7 日，西藏发展实施 1999 年度分红方
案，以总股本 11,220.00 万股为基数，向全体股东按 10:2 比例派送红股，10:3 比
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例实施资本公积金转增股本。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由 11,973.90 万股变更为
（5）2006 年 8 月，西藏发展进行股权分置改革
司股权分置改革。
本次股权分置改革方案实施前，西藏发展总股本为 17,583.8994 万股，其中，
非流通股股份为 10,241.3044 万股，占西藏发展总股本的 58.24%，流通股股份为
发展现有 A 股流通股股本 7,342.5950 万股为基数，西藏发展非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获得 2 股的对价安排，非流通
股股东执行对价安排的股份总数为 1,468.5190 万股。
根据藏国资发（2006）131 号文，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委
员会批准同意西藏发展本次股权分置改革方案，同意西藏自治区国有资产经营公
司按此方案参与西藏发展的股权分置改革工作。
改革。
本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，总股本为 17,583.8994 万
股。
（6）2006 年 11 月，西藏发展第三次公积金转增股本、第三次送股
经西藏发展 2006 年 9 月 21 日召开的第一次临时股东大会通过并根据西藏
发展《2006 年年度报告》，2006 年 11 月 16 日，西藏发展实施 2006 年度中期利
润分配方案，以总股本 17,583.8994 万股为基数，以公积金 7,984.00 万元转增股
本，按每 10 股转增 4.54 股；同时以未分配利润 807.95 万元送红股，即按每 10
股送红股 0.46 股。
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根据四川君和会计师事务所出具的君和验字（2006）第 3038 号《验资报告》，
截至 2006 年 11 月 7 日，西藏发展已将资本公积 6,884.8363 万元、盈余公积
本。
本次公积金转增股本及送股后，西藏发展股份总数由 17,583.8994 万股变更
为 26,375.8491 万股。
（7）2023 年 7 月，西藏发展经拉萨中院决定进行预重整
请，拉萨中院决定对西藏发展进行预重整。
决定对西藏发展预重整延期至 2026 年 2 月 25 日。
据此，本所律师核查后认为：西藏发展是依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具之日，西藏发展正处于预重整阶段，不存在依据相关
法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；西藏发展具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易中交易对方为嘉士伯国际。截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国
际具体情况如下：
名称 Carlsberg International A/S
所在国家 丹麦王国
注册地址 J.C. Jacobsens Gade1, K?benhavn V
登记号码 37353817
注册资本 1,100,000.00 丹麦克朗
董事 Ulrik Andersen、Carsten Munk Petersen、Monica Gregers Smith
成立日期 1972 年 1 月 18 日
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序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
Carlsberg Breweries A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）为丹麦公开上市公司
Carlsberg A/S（嘉士伯有限公司）持股 100%的企业，Carlsberg A/S（嘉士伯有限
公司）实际控制人为 Carlsberg Foundation（嘉士伯基金会）。
据此，经核查，本所律师认为，嘉士伯国际为依法设立并有效存续的企业，
具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
西藏发展已与嘉士伯国际签署了《股权转让协议》，双方就股权转让、转让
价款、先决条件、交割、交割后承诺、陈述和保证、调解书、生效、终止、赔偿、
不可抗力、保密和公告、税费以及成本和费用、适用法律及争议解决方式等事项
作出了约定。《股权转让协议》经西藏发展法定代表人或授权代表签署并加盖西
藏发展公章、且经嘉士伯国际授权代表签署后成立，并在西藏发展董事会和股东
会审议通过本次交易和《股权转让协议》后生效。
综上所述，经核查，本所律师认为，西藏发展与嘉士伯国际签署的《股权转
让协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生
效。上述协议的签署以及履行不会侵害西藏发展以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<西藏发展股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易
的相关事项进行审批。
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年 4 月 15 日代表嘉士伯国际签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关
的股权转让协议等协议、补充协议及与之相关的所有交易文件。该项授权于 2026
年 4 月 30 日自动终止。
嘉士伯国际授权人士已按照《授权委托书》的授权与西藏发展签署附条件生
效的《股权转让协议》。
（二） 尚需取得的批准和授权
本次交易（包括前述已实际履行的行为及目标公司股权过户的行为）尚需西藏发
展股东会审议通过；
重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法
律法规的相关规定；
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条、第四十三条的情形，不涉及发
行股份，无需按照《重组管理办法》第二十七条的规定提交中国证监会/证券交易
所上市公司并购重组审核委员会审批。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的相关批准和授权合法
有效。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的目标公司 50%股权。
（一） 目标公司的基本情况
根据目标公司现行有效的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出
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具之日，目标公司的基本情况如下：
名称 西藏拉萨啤酒有限公司
统一社会信用代码 91540000741911266X
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 西藏市拉萨市色拉路 36 号
法定代表人 索朗次仁
注册资本 4,591.0354 万美元
成立日期 2004 年 3 月 30 日
营业期限 2004 年 3 月 29 日至 2054 年 3 月 28 日
啤酒（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生
经营范围 产、销售；进出口贸易（凭备案证经营）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
注：2020年4月27日，西藏发展召开董事会审议通过《关于拟向子公司委派治理层相关人员
的议案》，2020年5月6日，西藏发展向拉萨啤酒出具《关于委派新任董事长的函》，西藏发
展委派罗希为拉萨啤酒董事长（根据拉萨啤酒《公司章程》，董事长为拉萨啤酒法定代表人），
上述人员委派情况尚未办理工商登记变更。
截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
合计 4,591.0354 100.00 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，嘉士伯国际所持拉萨啤酒股权因西藏
发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷（诉讼具体情况详见本法律意见书正
文“五”之“（九）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）经西藏发展申请被冻
结。除前述情形外，嘉士伯国际持有拉萨啤酒股权不存在其他被质押、冻结或其
他权利限制的情形。
（二） 目标公司的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒的股权控制关系如下图所示：
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根据拉萨啤酒《经修订和重述的中外合资经营企业合同》和拉萨啤酒《公司
章程》，董事会为拉萨啤酒最高权力机构，上市公司在拉萨啤酒的董事会中占据
多数席位（拉萨啤酒董事会由 5 名董事组成，上市公司向拉萨啤酒委派 3 名董
事，并由委派的董事之一担任董事长）。
自拉萨啤酒成立以来，上市公司的持股比例、委派董事席位人数未发生变化，
且上市公司一直通过委派董事长、财务总监和提名总经理等关键管理人员实质负
责管理拉萨啤酒的生产经营活动，对拉萨啤酒形成了有效控制。因此，拉萨啤酒
的控股股东系西藏发展，实际控制人系罗希。
截至本法律意见书出具之日，罗希的基本情况如下：
罗希，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号 5129031973********，
住所成都市锦江区。
控股股东西藏发展的基本情况详见本法律意见书正文“二”之“（一） 上
市公司的主体资格”。
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（三） 目标公司的历史沿革
根据目标公司的工商登记档案，其主要历史沿革如下：
西藏发展、伟东公司、嘉士伯国际三方签署《战略合作》协议，约定伟东公
司与西藏发展进行合资建立合营企业，投资人民币 3.8 亿元使合营企业的年啤酒
生产能力达到 15 万吨。其中西藏发展以年产啤酒五万吨所需的有效资产（包括
土地使用权、房屋、商标、生产设备等）评估作价人民币 1.9 亿元作为出资，占
注册资本的 50%；伟东公司以年产啤酒十万吨所需的全部有效资产评估作价人
民币 1.9 亿元作为出资，占注册资本的 50%。合营企业成立且西藏发展与伟东公
司对原生产线进行改扩建完成后，嘉士伯国际根据协议约定进入合营企业。
藏银河科技发展股份有限公司与 WILTON PACIFIC LIMITED 公司设立中外合资
经营企业的函》，同意西藏发展（曾用名：西藏银河科技发展股份有限公司）与
伟东公司（即 WILTON PACIFIC LIMITED）共同合资合作，设立中外合资经营
企业。
商投资公司“西藏拉萨啤酒有限公司”的批复》（藏外经贸外经字[2004]6 号），
同意西藏发展与伟东公司合资成立外商投资企业拉萨啤酒，总投资 4,832.67 万美
元，注册资本 2,960 万美元，其中西藏发展以实物出资 1,480 万美元，伟东公司
以实物出资 1,480 万美元。
司增加投资总额和注册资本的批复》（藏外经贸发外经字[2004]16 号），同意拉
萨啤酒增加投资总额至 9,665.3377 万美元，增加注册资本至 4,591.0354 万美元，
其中西藏发展以实物出资 2,295.5177 万美元，伟东公司以实物出资 2,295.5177 万
美元。
业批准证书》（外经贸藏资字[2004]0006 号），批准设立拉萨啤酒。
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知书》（（藏）名称预核外字[2004]第 4 号），预先核准目标公司名称为“西藏
拉萨啤酒有限公司”。
法人营业执照》。
目标公司设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
合计 4,591.0354 100.00 -
（君和验字（2004）
第 3016 号），审验确认西藏发展以实物出资 190,000,000.00 元，折算美元
中实缴注册资本 22,955,177.00 美元，超出部分 2,137.85 美元作为资本公积。实
缴出资具体情况如下：
公司名称 出资实物 评估价格
根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评
年产啤酒 5 万吨所需房 估报告》（川君和评报字（2004）第 022 号），
屋、设备 评估价值为人民币 163,457,582.56 元，
全体股东
确认价值为人民币 161,052,382.81 元。
根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评
估报告》（川君和评报字（2004）第 022 号），
西藏发展 土地使用权
评估价值为人民币 7,214,617.19 元，全体股东
确认价值为人民币 7,214,617.19 元。
根据四川君和资产评估事务所出具的《资产评
估报告》（川君和评报字（2004）第 022 号），
商标使用权
评估价值为人民币 21,733,000.00 元，全体股东
确认价值为人民币 21,733,000.00 元。
根据四川蜀华会计师事务所出具的《资产评估
年产 10 万吨啤酒所需 报告》（川蜀华会师评（2004）第 145 号），评
伟东公司
房屋、设备等在建工程 估价值为人民币 190,017,695.00 元，
全体股东确
认价值为人民币 190,017,695.00 元。
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嘉士伯国际签署的三方战略合作协议，将持有的拉萨啤酒 50%股权按照原投资
金额转让给嘉士伯国际。同日，西藏发展召开董事会，同意放弃优先购买权。
伯国际签署的三方战略合作协议，同意伟东公司将持有的拉萨啤酒 50%股权按
照原投资金额转让给嘉士伯国际。
司外方股权转让的批复》，同意外方伟东公司持有的拉萨啤酒 50%股权转让给嘉
士伯国际。
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
合计 4,591.0354 100.00 -
萨啤酒有限公司章程》，确认丹麦工业基金会受让嘉士伯国际 17%的股权，成为
拉萨啤酒股东。
伯国际持有的拉萨啤酒 17%股权，西藏发展放弃优先购买权。
限公司”转让外国合营者部分股权的批复》，同意嘉士伯国际将持有的拉萨啤酒
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
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序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
丹麦工业基金
会
合计 4,591.0354 100.00 -
约定丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒 17%股权以 15,528.1478 万元丹麦克朗为
对价转让给嘉士伯国际。
萨啤酒 17%股权转让给嘉士伯国际，西藏发展放弃优先购买权，并修订、重述公
司章程。
同日，西藏发展与嘉士伯国际签署《中外合资经营企业合同》。
司股权变更的批复》，同意丹麦工业基金会将持有的拉萨啤酒 17%股权以
本次股权转让完成后，目标公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 出资方式
合计 4,591.0354 100.00 -
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
合法有效。
（四） 目标公司的业务
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根据目标公司持有的现行有效的《营业执照》，目标公司的经营范围为啤酒
（熟啤酒）生产、销售（仅限厂区内销售）；纸箱生产、销售；进出口贸易（凭
备案证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
根据目标公司的说明并经本所律师核查，目标公司的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，目标公司的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》规定。
根据目标公司提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，目标公
司拥有的资质文件具体如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
拉萨市市场监 2022/5/24-
督管理局 2027/5/23
B540102G2022- 西藏自治区水 2024/10/15-
经核查，本所律师认为：
法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司的业务合
法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五） 目标公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，目标公司无对外投资企业。
（1）土地使用权
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土地面积 权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 2
用途 终止日期
（m ） 性质 权利
拉城国用（土
拉萨市色拉 使用
路 36 号 权
杭州市公安局江干区分局根据杭江公经封通字（2020）32017 号文件，对拉
萨啤酒位于拉萨市色拉路 36 号的不动产进行查封，查封期限为 2020 年 5 月 27
日起至 2022 年 5 月 26 日。截至本法律意见书出具之日，查封期限已届满，尚未
解封。
经核查，本所律师认为，目标公司名下合法拥有的土地所有权权属清晰；除
上述查封事项外，不存在其他权属限制。
（2）房屋所有权
不动产权证 建筑面积 他项
序号 权利人 坐落位置 用途 权利性质
号 （m2） 权利
拉萨市色
房权证字第 工业、仓库、其
号
杭州市公安局江干区分局根据杭江公经封通字（2020）32017 号文件，对拉
萨啤酒位于拉萨市色拉路 36 号的不动产进行查封，查封期限为 2020 年 5 月 27
日起至 2022 年 5 月 26 日。截至本法律意见书出具之日，查封期限已届满，尚未
解封。
除上述房屋所有权外，拉萨啤酒部分位于拉萨市色拉路 36 号“拉城国用（土
登）第 704-01-1 号”部分厂房、仓库及其他办公房屋未取得房屋所有权，包括但
不限于酿造车间、糖化车间、包装车间、辅助车间、仓库、行政办公室、餐厅、
厕所等地上建筑物。
报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部门行政处罚。
综上，本所律师认为，目标公司厂区内部分地上建筑物未取得房屋所有权，
存在法律瑕疵，但报告期内，拉萨啤酒未因上述问题受到主管部分行政处罚。因
此，本所律师认为，上述法律瑕疵不会对本次交易造成实质性障碍。
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除上述已披露的权利限制情况外，目标公司名下的房屋所有权不存在其他
法律争议或纠纷。
根据《审计报告》，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司拥有账面原值为
账面净值为 251.94 万元的运输设备；账面原值为 487.91 万元、账面净值为 34.10
万元的电子设备及其他。目标公司依法拥有该等主要生产设备的所有权，对该等
机器设备的取得和使用合法、有效。
综上所述，本所律师认为，目标公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，
截至本法律意见书出具之日，上述财产不存在权属争议或纠纷。
（1） 商标
经核查，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司拥有 6 项已获注册的商标，具体
情况如下：
序号 商标图案 申请/注册号 专用权期限 国际分类 他项权利
（2） 著作权
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经核查，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司拥有 6 项著作权，具体情况如
下：
序号 作品名称 登记号 登记日期 他项权利
国作登字-2022-F-
国作登字-2022-F-
国作登字-2022-F-
国作登字-2022-F-
国作登字-2022-F-
国作登字-2022-F-
（3）软件著作权
经核查，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司拥有 3 项软件著作权，具体情况
如下：
序号 软件名称 登记号 登记日期 他项权利
拉啤智汇销售数据综
合分析系统
拉啤智汇数字化销售
数据实时监控系统
拉啤智汇数字化销售
活动全流程管理系统
根据目标公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并
经核查，本所律师认为，目标公司的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其
他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六） 目标公司的债权债务
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经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至 2025
年 7 月 31 日，目标公司无对外借款。
经核查，根据《审计报告》《企业信用报告》，并经目标公司说明，截至 2025
年 7 月 31 日，目标公司无对外担保。
根据《审计报告》、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询主管部
门官方网站等，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据《审计报告》及《重组报告书》，截至 2025 年 7 月 31 日，目标公司与
受其时任控股股东及关联方影响的其他利益相关方存在非经营性资金占用，具体
情况如下：
单位：万元
占用主体 形成原因
性资金占用
余额
报告期，西藏发展收到中国证监会下发的《行政处罚
深圳市金脉青枫 及市场禁入事先告知书》，根据事先告知书，2018 年
投资管理有限公 9,500.00 拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方深
司 圳市金脉青枫投资管理有限公司通过拉萨啤酒分红形
成资金占用。
报告期，西藏发展收到中国证监会下发的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》，根据事先告知书，拉萨啤
西藏远征包装有
限公司
包装有限公司与拉萨啤酒签订供应纸箱合同，支付保
证金及预付款形成间接占用。
拉萨啤酒控股股东西藏发展于 2025 年 9 月 3 日召开第十届董事会第五次会
议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，对上述资金占用事项拟采取
措施如下：由重整投资人提供现金 14,616.76 万元代资金占用主体偿还给拉萨啤
酒。西藏盛邦控股有限公司及重整投资人承诺在任何时候任何情况下，包括但不
限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、
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因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西
藏发展、拉萨啤酒要求偿还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其
他义务及责任。
西藏发展于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于资金占用解决方案的议案》，并于当日重整投资人对目标公司拉萨啤酒履
行完毕上述偿还义务。
经过上述清偿整改措施，拉萨啤酒控股股东西藏发展时任控股股东及关联方
资金占用问题已整改完毕。
（七） 目标公司的安全生产、环境保护情况
经核查，报告期内，拉萨啤酒未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产
法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情况。
（1）排污许可证
截至本法律意见书出具之日，拉萨啤酒持有的排污许可证基本信息如下：
单位名 生产经营
证书编号 行业类别 发证机关 有效期至
称 场所地址
拉萨啤 啤酒制造， 拉萨市色 拉萨市生
酒 锅炉 拉路 36 号 态环境局
（2）行政处罚
（城关）城罚决字【2025】第 005 号）（以下简称“决定书”），认为 2025 年
树木的行为，违反了《拉萨市绿化条例》第四十条的规定，并对拉萨啤酒作出处
以陆万肆仟叁佰圆整罚款、责令改正并补栽 67 棵树木的行政处罚
根据《拉萨市绿化条例》第四十条规定，“违反本条例规定，擅自砍伐城市
树木的，由城市绿化主管部门责令停止违法行为，可以并处所砍伐树木价值一倍
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以上三倍以下的罚款；造成损失的，应当负赔偿责任。采取截除树木主干、去除
树冠等方式修剪树木的，依照前款规定处罚。”
根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》并经城关区城市管
理局确认，拉萨啤酒已就前述违规事项缴纳罚款并补栽树木，已整改到位；决定
书明确的其他责任义务已履行到位。本所律师认为，拉萨啤酒前述违规行为的罚
款为所砍伐树木价值的一倍且未造成损失，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款
范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市
绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。
综上，拉萨啤酒前述违规行为的罚款，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款
范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市
绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，经核查，报告期内，拉萨啤酒经营活动符合有关环境保护法
律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规章而受到行政处
罚的情形。
综上所述，报告期内，目标公司因擅自砍伐城市树木而被行政处罚，拉萨啤
酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重
大违法违规行为。除前述情形外，目标公司在报告期内不存在因违反安全生产、
环境保护相关法律、法规而受到行政主管部门处罚的情况。
（八） 目标公司的税务
根据《审计报告》，目标公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 9%
增值税 增值额 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加（含地方教
应纳流转税额 3%、2%
育费附加）
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根据本所律师的核查及目标公司的确认，报告期内，根据《西藏自治区人民
政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51 号)、
《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区招商引资优惠政策若干规定>的通
知》(藏政发[2021]9 号)，拉萨啤酒实际承担企业所得税税率为 9%。
根据相关税务主管部门出具的证明及目标公司提供的资料，并经本所经办律
师核查，目标公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
本所律师认为，目标公司报告期内享受的税收优惠符合现行有效的法律法
规的规定，真实、合法、有效。
（九） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）目标公司尚未了结的诉讼、仲裁
经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具
之日，目标公司不存在尚未了结的作为原告、被告的重大诉讼、仲裁情况，目标
公司作为第三人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
序号 案件名称 原告 被告 第三人 原告诉讼请求 案件进展
萨啤酒公司返还根据 发展收到法院
西藏发
嘉士伯国 得的款项9,500万元； 10号民事判决书，
展、罗
际诉西藏 嘉士 2.判决西藏发展向拉 判 决 驳 回 嘉 士 伯
希、杨秉
峰、索朗
公司利益 际 9,500 万 元 的 资 金 占 请求。
次仁、马
责任纠纷 用费，以9,500万元为 2024 年 10 月，因
高翔
基数，自收到款项之 嘉士伯国际不服
日起（暂以2018年7月 判决结果向西藏
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序号 案件名称 原告 被告 第三人 原告诉讼请求 案件进展
核实的情况或司法审 法院提起上诉，西
计数据为准）至2019 藏自治区高级人
年8月19日按中国人 民法院受理了该
民银行发布的五年期 案件（（2024）藏
以上贷款利率计算， 民终 27 号）。
从2019年8月20日起
至付清时止按照同期
全国银行间同业拆借
中心公布的五年期贷
款市场报价利率计
算，暂计算至2024年
占 用 费 暂 计 为
述两项诉求合计金额
判决罗希、马高翔、
杨秉峰、索朗次仁对
上 述 119,644,041.08
元款项承担连带支付
责任；4.本案的律师
费、财产保全费、保
险费等维权费用由西
藏发展、罗希、马高
翔、杨秉峰、索朗次
仁承担。
（2）与本次交易相关的其他重要的诉讼、仲裁
①嘉士伯国际与金脉青枫股权转让纠纷
士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 42,000.00 万元人民币为对价转让给金
脉青枫。
士伯国际持有拉萨啤酒 50%股权。
因《股权购买协议》履行过程中，金脉青枫始终未能全额支付股权转让款，
嘉士伯国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
决书，认定金脉青枫违反双方协议约定，双方间的协议嘉士伯国际已按约于 2021
年 7 月 2 日单方终止，并支持了嘉士伯国际主张的赔偿金等。
据此，嘉士伯国际与金脉青枫股权转让已终止。
②2023 年 3 月，道合公司请求变更公司登记纠纷
酒向道合公司签发出资证明书；（2）判令拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东
信息登记变更，即将嘉士伯国际持有拉萨啤酒的 50%股权变更至道合公司名下；
（3）诉讼费用由拉萨啤酒承担。
判决驳回道合公司全部诉讼请求。
驳回道合公司上诉，维持原判。
③2023 年 3 月，西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股权转让纠纷
士伯国际将持有的拉萨啤酒 50%的股权以 10,109.00 万元为对价转让给道合公司。
同日，嘉士伯国际与道合公司签订《股权转让之补充协议》，补充约定“浮动对
价”定价方式等内容。
西藏发展以嘉士伯国际与道合公司未向西藏发展提供本次转让涉及的合同
文本，其享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起诉讼，要
求撤销嘉士伯国际与道合公司间签订的协议并行使优先购买权。2023 年 10 月 13
日，西藏发展收到拉萨中院（2023）藏 01 民初 27 号《受理案件通知书》。
权。
书》，判决撤销嘉士伯国际与道合公司于 2023 年 3 月 23 日签订的《股权转让协
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
议》《股权转让协议补充协议》《股权认购及股东协议》，并认定西藏发展对嘉
士伯国际持有的拉萨啤酒 50%的股权享有同等条件下优先购买权。
西藏发展及嘉士伯国际均不服拉萨中院作出的民事判决，分别提起上诉。
知书》。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在审理中。经与嘉士伯国际持有拉萨啤
酒 50%股权优先购买权案的相关方道合公司协商，西藏发展将在本次交易工商
变更完成后向道合公司支付 3,500.00 万元和解金。
就上述事项，2026 年 1 月 29 日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议审
议通过《关于签署<调解协议》>议案》；同日，西藏发展与道合公司签署《调解
协议》。该《调解协议》将于西藏发展股东会审议通过后生效，《调解协议》生
效后，道合公司将不再就拉萨市中级人民法院（2023）藏 01 民初 27 号《民事判
决书》所涉及的事项提起诉讼。
报告期内，目标公司因擅自砍伐城市树木而被拉萨市城关区城市管理局行政
处罚，拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的
行为不属于重大违法违规行为。具体情况详见本法律意见书正文“五、本次重大
资产重组的标的资产情况”之“（七）目标公司的安全生产、环境保护情况”。
根据目标公司提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，目标公司在报告期内不存在对本次重大资产重组构成法律障碍
的重大行政处罚事项。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，
目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债
权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
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（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产
注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履
行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方为嘉士伯国际，经核查，交易对方与西藏发展不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，目标公司将成为西藏发展的全资子公司。
本次交易完成后，为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上
市公司实际控制人罗希、控股股东西藏盛邦控股有限公司出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通
过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三
方进行。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子
公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司/本人及本公
司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将
依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公
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司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及中小股东的合法权益。
制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权
机构审议通过后方可执行。
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下
属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公/本人司承担。
有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续
有效。”
（二） 同业竞争
为保持上市公司独立性、保障全体股东，特别是中小股东的利益，西藏发展
实际控制人罗希、控股股东西藏盛邦控股有限公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺》如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市
公司及其下属子公司相同或相类似的业务。
业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何
与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体。
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公
司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转
移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要
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求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。”
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人为减少及规范关
联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强
制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏发展关于本次重大资产重组已履
行的信息披露情况如下：
序号 上市公司信息披露时间 信息披露内容
目前上市公司及嘉士伯国际就《西藏拉萨啤酒有限
公司 50%股权转让及其他事项的条款清单》 初步
达成共识并签署。上市公司于 2025 年 7 月 21 日，
召开第十届董事会第三次会议审议通过了《西藏拉
萨啤酒有限公司 50%股权转让及其他事项的条款
清单》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏发展已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；西藏发展应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
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经本所律师核查，西藏发展于 2021 年 4 月 15 日召开第八届董事会第二十五
次会议，审议通过《关于修订<西藏发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度>的议案》，修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，西藏发展已按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员仅限
于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围；相关人员被要
求严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司敏感信息披露前，不得公开或
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传
路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。在本次交易中，上
市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况；同时，
对内幕信息知情人员履行了内幕信息知情人登记及自查工作。
经核查，本所律师认为，西藏发展在本次交易中按照《内幕信息知情人登记
管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司
制度的规定。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了西藏发展进行本次重大
资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 根据《重组报告书》，本次交易目标公司主营业务为啤酒生产和销售，
符合国家相关产业政策的规定；拉萨啤酒从事的业务符合国家有关环境保护、土
地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断、外商投资、
对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
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（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易为以现金方式购买
标的资产，不涉及发行股份，不影响西藏发展的股本总额和股权结构，不会导致
西藏发展的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（3） 根据西藏发展提供的资料并经本所律师核查，本次交易按照相关法律、
法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，
评估机构及相关经办评估师与本次交易的目标公司、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参考具有
资格的评估机构出具的评估报告结果等协商确定，标的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（4） 嘉士伯国际所持拉萨啤酒股权因西藏发展与嘉士伯国际、道合公司股
权转让纠纷（诉讼具体情况详见本法律意见书正文“五”之“（九）目标公司的
诉讼、仲裁或行政处罚”）经西藏发展申请被冻结。前述股权冻结经西藏发展申
请可解冻，不会对本次交易造成实质性障碍。除前述情形外，本次交易涉及的交
易标的权属清晰，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍，不涉及债权债务
处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务清晰、突出，上市公司
资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据西藏发展、嘉士伯国际出具的承诺函并经本所律师核查，本次交
易完成后西藏发展资产质量和独立经营能力得到提高，有利于西藏发展在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，西藏发展已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员
会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。西藏发展上述规范
法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，西藏发展仍将
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保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至本法律意见书出具之日，西藏发展在最近 36 个月内控制权未发生变更，
本次交易不涉及发行股份，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易
前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的
情形，不构成重组上市。
（三） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（四） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易不存在收购资产的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见要求。
（五） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定
需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本
次交易标的涉及的部分建筑物未取得相关产权证书事项已在本法律意见书中详
细披露。
股权转让纠纷案件（诉讼具体情况详见本法律意见书正文“五”之“（九）目标
公司的诉讼、仲裁或行政处罚”），经西藏发展申请被冻结，在本次交易办理工
商变更登记前，西藏发展将向法院申请解除冻结。解除冻结后，交易对方对标的
资产拥有合法、完整的权利。除前述情形外，标的资产不存在其他限制或者禁止
转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不属于土地使用权、矿业
权等资源类权利资产。
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产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》规定
的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《 营 业 执 照 》
独立财务顾问 太平洋证券股份有限公司 （91530000757165982D）；《经营
证券期货业务许可证》
《律师事务所执业许可证》 （证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
完成律师事务所从事证券服务业
务的备案
《营业执照》 （统一社会信用代码：
深圳久安会计师事务所（特殊普 事务所执业证书》（编号：
审计机构
通合伙） 44030052）；已在财政部、证监会
完成会计师事务所从事证券服务
业务的备案
《营业执照》 （统一社会信用代码：
北京中企华资产评估有限责任公 91110101633784423X）；已在证监
资产评估机构
司 会完成资产评估机构从事证券服
务业务的备案
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
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十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书正文之
“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部
分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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