东方财富证券股份有限公司
关于
仙乐健康科技股份有限公司
（草案二次修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年一月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
仙乐健康、上市公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独
指 东方财富证券股份有限公司
立财务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控
激励对象 指
股子公司）高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
元/亿元 指 人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任仙乐健康科技股份有限公司
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在仙乐健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供仙乐健康全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由仙乐健康提供或为其公开
披露的部分资料。仙乐健康已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供
的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内
容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《仙乐健康科
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技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关上
市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对仙乐健康的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集
表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<仙
乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
二、2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 27 日，公司在内部公示了本激励
计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023 年 10 月 31 日，公司披露
了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），
监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
三、2023 年 11 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。
四、2023 年 11 月 2 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于
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（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，
未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票
交易的情形。
五、2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票首
次授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 10 日为首次授予日，以 12.71 元/
股的授予价格向符合首次授予条件的 76 名激励对象授予 124.00 万股限制性股
票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实
并发表了核查意见。
六、2023 年 12 月 26 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于
编码：2023-109），公司已完成本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工
作，登记数量 106.50 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 67 人，限制性股
票上市日为 2023 年 12 月 27 日。
七、2024 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届
监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制
性股票授予条件已经成就，确定以 2024 年 5 月 23 日为预留部分限制性股票授
予日，以 12.71 元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的 22 名
激励对象授予 26.30 万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第
九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预
留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
八、2024 年 6 月 11 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于
（公告编码：2024-046），公司已完成本激励计划预留授予限制性股票的授予
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登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22 人，限
制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
九、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回
购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行
调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
十、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限
售的 89,700 股限制性股票。
十一、2025 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，监事会发表了核查意见。
十二、2025 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象（不含离
职人员）当期拟解除限售的限制性股票由公司回购注销，同时，6 名原激励对
象因主动辞职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销。
十三、2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的 751,712 股限
制性股票。
十四、2025 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
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价格及数量的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整。
十五、2026年1月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
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第五章 本激励计划本次修订内容
《仙乐健康科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修
订稿）》的修订内容如下：
调整前：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激
励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予的限制性 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
股票及在 2024 年第
三季度报告披露前 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
预留授予的限制性
股票 第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
在 2024 年第三季度 第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
报告披露后预留授
予的限制性股票 第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
际达成营业收入 85%*Am≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜85%*Am X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
并购产生的新增营业收入为核算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标 85%的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
调整后：
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本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激
励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予的限制性 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
股票及在 2024 年第
三季度报告披露前 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
预留授予的限制性
股票 第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 50.9012 亿元
在 2024 年第三季度 第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
报告披露后预留授
予的限制性股票 第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 50.9012 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
际达成营业收入 85%*Am≤A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A＜85%*Am X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，并剔除个人护理业务的营
业收入；
并购产生的新增营业收入为核算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标 85%的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
除对上述相关内容做相应调整外，《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》等相关文件的其他内容均不做变更。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划修订
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）之独立财务顾问报告》之
签章页）
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