上市公司（含控股股东、实际控制人）及全体董事、高级管理人
员就本次重组交易作出的声明与承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整
和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料
或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
关于提供信息 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公
真实、准确、 3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补
司
完整的承诺函 充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性。
性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有
效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，
上市公
所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件
司 董 关于提供信息
一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的
事、高 真实、准确、
签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
级管理 完整的承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性。
承诺方 承诺事项 承诺内容
和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
上市公 之日期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制
司 董 订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件
关于不存在减
事、高 的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原
持计划的承诺
级管理 持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因
人员 获得的上市公司股份。
失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
认，并保证本公司/本人所提供的信息、说明及确认均为真
实、准确、完整和有效的，本公司/本人已向参与本次交易的
各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息
西藏盛邦 关于提供信
和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印
控股有限 息真实、准
件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
公司、罗 确、完整的
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
希 承诺函
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本人及
本公司/本人下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
承诺方 承诺事项 承诺内容
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性。
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
自本次交易预案首次披露之日起至本次交易实施完毕/本次交
易终止之日期间，如本公司/本人拟减持所持上市公司的股
西藏盛邦 份，本公司/本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相
关于不存在
控股有限 关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息
减持计划的
公司、罗 披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公
承诺
希 司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
失的，本公司/本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责
任。
本公司/本人保证，本公司/本人及本公司/本人控制的公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主
体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完
全独立经营；本公司/本人将严格遵守法律、法规和规范性文
件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担
保等内容的规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他
西藏盛邦 主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以
关于保持上
控股有限 上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体
市公司独立
公司、罗 的债务违规提供担保。
性的承诺函
希 2、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他
主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人及
本公司/本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在
本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体中兼职及/或领薪。
本公司/本人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公
司/本人及本公司/本人控制的其他主体之间完全独立。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体
系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司/本人或本公/本人司控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司/本人不会干预上市公司的资金使用。
本公司/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部
经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司/本人及本
公司/本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存
在机构混同的情形。
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司/本人及本公
司/本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公
司/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营
活动进行干预。
的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市
公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如本承诺函被证明
是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切
直接和间接损失。
或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。
/本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司
及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市
公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。
西藏盛邦 3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期
关于避免同
控股有限 间，无论何种原因，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他
业竞争的承
公司、罗 企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务
诺
希 机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给
上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，
或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公
司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，
或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。
公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人
承担。
西藏盛邦 尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，
关于减少和
控股有限 对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间
规范关联交
公司、罗 发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进
易的承诺函
希 行。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公
司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
承诺方 承诺事项 承诺内容
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金。
业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等
价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的
关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关
规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
中小股东的合法权益。
人及本公司/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主
动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执
行。
益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公
司及其下属子公司的损失由本公/本人司承担。
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为
上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
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