北京市金杜律师事务所上海分所
关于罗欣药业集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
之法律意见书
致：罗欣药业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份
有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司
章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 1 月 29 日召开的 2026 年第
一次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
站的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公
告》；
公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（以下简称《股东会
通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股
东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议
的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，指派律师出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一） 本次股东会的召集
开 2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 1 月 29 日召开本次股东
会。
（二） 本次股东会的召开
育路 255 弄 4 号前滩世贸中心一期 A 栋 7 层会议室召开，该现场会议由董事长
刘振腾主持。
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投
票系统进行网络投票的时间为 2026 年 1 月 29 日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东会的人员资格
本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的机构股
东的持股证明、营业执照或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东
的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股
东会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 241,645,286 股，占公司有
表决权股份总数的 22.5806%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股
东会网络投票的股东共 174 人，代表有表决权股份 247,053,565 股，占公司有表
决权股份总数的 23.0859%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东（中小投资者）共 168 人，代表有表决权股份 12,790,991 股，占
公司有表决权股份总数的 1.1953%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 人 数 共 计 178 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东会现
场会议的人员还包括公司董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员通过现场
或视频方式列席了本次股东会现场会议。本所律师现场出席并见证本次股东会。
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的
股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
增加新议案的情形。
证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
深交所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 486,160,937 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4807%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,253,077 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，刘振腾当选为公司第六届董事会非独立董事。
表决结果：同意 486,152,933 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4790%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,245,073 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，刘振飞当选为公司第六届董事会非独立董事。
表决结果：同意 486,158,729 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4802%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,250,869 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，韩风生当选为公司第六届董事会非独立董事。
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 486,154,528 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4794%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,246,668 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，郭云沛当选为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：同意 486,163,025 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4811%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,255,165 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，左敏当选为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：同意 486,154,532 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 99.4794%；其中，中小投资者表决情况为，同意 10,246,672 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
根据表决结果，许霞当选为公司第六届董事会独立董事。
同意 487,371,351 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7284%；反对 1,220,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.2497%；弃权 107,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0219%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
同意 487,658,651 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7871%；反对 1,017,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.2082%；弃权 22,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0046%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
同意 477,465,325 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.7013%；反对 11,210,826 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2940%；弃权 22,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0046%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
同意 477,465,325 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.7013%；反对 11,210,826 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2940%；弃权 22,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0046%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
同意 477,633,625 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.7358%；反对 11,035,526 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2581%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
同意 477,365,925 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.6810%；反对 11,217,926 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2955%；弃权 115,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0235%。
同意 477,456,425 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.6995%；反对 11,212,726 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2944%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
同意 477,633,625 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.7358%；反对 11,035,526 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2581%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
同意 477,633,625 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.7358%；反对 11,035,526 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2581%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
同意 477,458,325 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.6999%；反对 11,210,826 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2940%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
同意 477,458,325 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 97.6999%；反对 11,210,826 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 2.2940%；弃权 29,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0061%。
表决结果如下：
同意 487,867,851 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.8300%；反对 803,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.1644%；弃权 27,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0057%。
本议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
如下：
同意 245,920,865 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.5415%；反对 1,017,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.4119%；弃权 115,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 0.0467%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,658,191 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 91.1438%；反对 1,017,500 股，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 7.9548%；
弃权 115,300 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股
份总数的 0.9014%。
关联股东山东罗欣控股有限公司、GIANT STAR GLOBAL（HK）LIMITED、
克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业对本议案回避表决。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出
席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于罗欣药业集团股份有
限公司 2026 年第一次临时股东会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 见证律师：
杨振华
见证律师：
宋 婷
单位负责人：
张明远
二〇二六年一月二十九日
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