北京利尔高温材料股份有限公司
董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会审计委员会在全面审核公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对
公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规
定，符合向特定对象发行股票的条件。
二、经审阅，我们认为本次发行的方案及预案符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行方案和预案公平
合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际情况、资金需
求等情况，符合公司的发展战略及实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东权益的情形。
三、经审阅公司编制的《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，我们认为公司本次发行方案公平、
合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。
四、公司就本次发行编制了《北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为公司本次
向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策
和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资
金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长
远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发
展提供重要支撑和保障，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
五、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
六、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募
集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使
用情况鉴证报告。
七、公司制订的《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》充分考虑
了公司可持续发展的要求，有助于健全公司持续稳定的分红政策，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
八、本次提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票
相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次
发行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，方案可行、决策程序合规，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次向特定对
象发行 A 股股票相关事项，并同意将相关议案提交公司股东会审议。
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