北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
法律意见书
二〇二六年一月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）
律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指
派，本所律师出席公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会），并
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业股
份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。
本所律师按照《股东会规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东会的真实性、
合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现
出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查验，本次股东会由 2025 年 12 月 24 日召开的公司第五届董事会第二十
一次会议决定召开。公司董事会于 2025 年 12 月 25 日在《公司章程》指定的信
息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股
东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。
《股东会通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、会议期限，对会议
审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表
决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系
方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东会的现场会议于 2026 年 1 月 29 日下午 14:30 在上海市浦东新区
新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东会的网络投票时间为 2026
年 1 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台投票的具体时间为 2026 年 1 月 29 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会
规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
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法律意见书
本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东
及股东代理人共 152 人，代表股份 165,383,854 股，占公司有表决权股份总数的
机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司部分
董事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东会的表决程序
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》中所列出
的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按
《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会现场
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合
并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表
决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东会审议及表决的各项议案均为公司《股东会通知》
中所列出的议案，本次股东会没有对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。
（二） 本次股东会的表决结果
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法律意见书
经查验，本次股东会审议通过如下议案：
表决结果：同意 164,144,000 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2503%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,146,879 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 85.2165%。
表决结果：同意 164,112,597 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2313%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,476 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 84.8420%。
表决结果：同意 164,112,393 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2312%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,272 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 84.8396%。
表决结果：同意 164,112,897 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2315%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,776 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 84.8456%。
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法律意见书
表决结果：同意 164,142,905 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2497%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,145,784 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 85.2034%。
表决结果：同意 164,112,994 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2316%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,873 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 84.8468%。
表决结果：同意 164,112,896 股，占出席本次股东会的股东（股东代理人）
所持（代表）有表决权股份总数的 99.2315%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,115,775 股，占出席本次股东会的中小股
东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 84.8456%。
表决结果：同意 164,709,910 股，反对 642,244 股，弃权 31,700 股。同意股
数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
其中中小投资者表决情况：同意 7,712,789 股，反对 642,244 股，弃权 31,700
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表
决权股份总数的 91.9642%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份的三分之二以上通过。
表决结果：同意 164,712,910 股，反对 642,244 股，弃权 28,700 股。同意股
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法律意见书
数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
其中中小投资者表决情况：同意 7,715,789 股，反对 642,244 股，弃权 28,700
股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表
决权股份总数的 91.9999%。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次
股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》
《股东会规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有
限公司 2026 年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负 责 人 经办律师
赵 靖 徐定辉
经办律师
季敏晖
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