华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司
变更部分募集资金用途并用于
收购安徽双骏智能科技有限公司 53.2530%股权的核查意见
华林证券股份有限公司（ 以下简称（ 华林证券”或（ 保荐机构”）作为铭科精
技控股股份有限公司（ 以下简称（ 铭科精技”或（ 公司”)首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范
运作》等有关规定，对铭科精技变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能
科技有限公司 53.2530%股权的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 12 日印发《关于核准铭科精技控
股股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2022]746 号），核准公司
公开发行不超过 3,535.00 万股新股。
公司于 2022 年 4 月 26 日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向
持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式，公开发行人民币普通股 A 股）3,535.00 万股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.89 元。截至 2022 年 5 月 5 日，公司
共计募集货币资金人民币 526,361,500.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
上述资金到位情况经天职国际会计师事务所 特殊普通合伙）出具的“天职
业字[2022]10408 号”《验资报告》予以验证。募集资金到账后，公司对募集资金
进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监
管协议。
二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 36,156.06 万元，尚未使用
的募集资金投入金额为 11,404.73 万元，考虑利息收益以及理财收益后余额合计
为 13,395.06 万元，其中使用闲置募集资金购买理财产品共计 9,600.00 万元。公
司募集资金投资项目使用情况如下：
单位：人民币万元
尚未使用的募
募集资金承诺投 累计募集资金
项目名称 项目投资总额 集资金投入金
资金额 投入金额
额
清远铭科汽车 新能源）零部件产
业基地项目
研发中心建设项目 10,310.00 7,138.24 5,899.98 1,238.26
补充营运资金 10,000.00 10,000.00 10,067.55 -
合计 50,665.00 47,493.24 36,156.06 11,404.73
注：截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金相关的差额系募集资金理财和存款累计取得的
收益。
三）本次变更募集资金用途情况
根据募集资金投资项目的实际情况，综合考虑当前市场、行业环境的变化及
公司自身经营发展战略需要，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究和讨
论，公司拟将“清远铭科汽车 新能源）零部件产业基地项目”的部分募集资金
易标的”
）53.2530%股权项目。
新募投项目投资总额 14,378.31 万元，其中拟使用募集资金投入 9,000.00 万
元，剩余 5,378.31 万元由公司自有资金投入，实施主体为公司。公司首次公开发
行股票并上市募投项目变更后情况如下：
单位：人民币万元
尚未使用的募
募集资金承诺 累计募集资金
项目名称 项目投资总额 集资金投入金
投资金额 投入金额
额
清远铭科汽车 新 30,355.00 21,355.00 20,188.53 1,166.47
能源）零部件产业
基地项目
研发中心建设项目 10,310.00 7,138.24 5,899.98 1,238.26
补充营运资金 10,000.00 10,000.00 10,067.55 -
收购安徽双骏智能
科技有限公司 14,378.31 9,000.00 0.00 9,000.00
合计 65,043.31 47,493.24 36,156.06 11,404.73
本次变更募集资金用途不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投项目的原因
一）原募投项目计划和实际投资情况
公司拟变更 清远铭科汽车 新能源）零部件产业基地项目”的部分募投资
金投向和投资金额，拟将项目中尚未投入募集资金 9,000.00 万元用于收购安徽双
骏 53.2530%股权。 收购安徽双骏智能科技有限公司 53.2530%股权项目”的投资
总额 14,378.31 万元，其中拟投入募集资金 9,000.00 万元，自有资金 5,378.31 万
元。拟变更项目的计划和实际投资情况如下：
项目名称：清远铭科汽车 新能源）零部件产业基地项目
项目实施主体：铭科精技、清远铭科、重庆铭科、武汉铭科、安徽瑞科
实施地点：东莞市、清远市、重庆市、武汉市、安庆市
建设周期：4.5 年
拟投入资金总额：30,355.00 万元
资金投入及实际投资情况：截至 2025 年 12 月 31 日，“清远铭科汽车 新能
源）零部件产业基地项目”投资使用情况如下：
拟投入募集资金金额 累计投入募集资金金
募投项目名称 投资总额 万元）
万元） 额 万元）
清远铭科汽车 新能
源）零部件产业基地 30,355.00 30,355.00 20,188.53
项目
二）变更原募投项目的原因
通过资金的统筹规划、生产环节应用合理有效的降本技术、合理优化固定资
产投资等方式，公司有效的节约了清远基地项目的资金使用规模。目前，除部分
尚未支付的尾款外，清远基地项目资金投入已基本完成，正式进入生产爬坡阶段，
现阶段核心任务为逐步提升产能利用率、验证工艺稳定性。
为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合募集资金投资项
目建设的实际需求和资金使用情况，结合行业和市场发展情况考虑，公司对募投
项目作出合理适当调整，目前项目主体工程已基本建设完毕，项目后续收尾所需
投资金额较小，公司经充分评估，在足额保障项目后续建设资金需求的前提下，
将部分募集资金进行用途变更，以此提升资金使用效率，切实增强公司整体经营
效益。
本次收购安徽双骏部分股权系公司围绕汽车产业链纵向延伸与制造能力升
级作出的战略性安排，主要基于以下考虑：
公司作为汽车零部件企业，现有业务体系已在模具、零部件冲压及部分总成
焊接领域形成成熟布局。随着整车制造向模块化、系统化方向演进，公司顺应产
业发展趋势，进一步向汽车地板总成、侧围总成、四门两盖等整车关键部件总成
相关的高复杂度工艺与系统集成环节延伸，亟需引入更系统化的工程能力与项目
实施经验。安徽双骏长期深耕汽车焊装及总装环节，在大部件总成焊接与自动化
产线系统集成方面具备成熟的技术路径与项目交付能力。本次收购有助于公司快
速补齐相关技术与工程能力短板，推动公司由零部件制造向高附加值系统解决方
案延伸。
公司已在全国十四个地区建设生产基地，基本覆盖国内主要汽车主机厂的产
业辐射范围。随着汽车行业竞争加剧及主机厂降本增效要求不断提升，公司需要
不断提升与用户的链接从而持续提升客户黏性和价值贡献。通过引入安徽双骏在
焊装、总装及自动化系统集成方面的能力，公司可在现有客户体系中提供更高层
级的工艺支持与技术协同，从 零部件供应商”向 工艺与系统解决方案参与方”
升级，实质性提升单车配套价值量和客户合作深度。
安徽双骏所从事的工装自动化项目具备前期介入深、客户绑定强、技术协同
度高的特点，是观察海外汽车制造体系、推动零部件及模具业务本地化落地的重
要窗口。通过本次收购，公司可借助安徽双骏在自动化系统集成领域的技术与工
程经验，探索工装自动化随车企出海的业务模式，为公司模具及汽车零部件业务
的国际化布局提供协同支撑。
综上，本次变更部分募集资金用途是基于公司实际建设情况进行的调整，为
切实提高募集资金使用效率及实施效果，满足公司业务的发展需求，收购安徽双
骏 53.2530%股权符合公司的战略发展方向。上述调整有利于提升募集资金投资
项目的实施效果、优化资源配置，从而保障募投项目的顺利实施。
三、新募投项目情况说明
公司拟使用 14,378.31 万元人民币收购安徽双骏 53.2530%股权，其中拟使用
募集资金 9,000.00 万元，自有资金 5,378.31 万元。本次收购完成后公司持有安徽
双骏 53.2530%股权，安徽双骏成为公司控股子公司，纳入合并财务报表范围。
一）交易对方基本情况
姓名 吴应宏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3401111968********
住所 安徽省合肥市包河区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 吴应举
性别 男
国籍 中国
身份证号 3401111962********
住所 安徽省合肥市包河区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
吴应宏、吴应举二人系兄弟关系，与本公司及公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截
至本核查意见出具日，吴应宏、吴应举不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
二）交易标的基本情况
公司名称：安徽双骏智能科技有限公司
法定代表人：徐辉
注册资本：人民币 8,300 万 元)
成立时间：2017-09-06
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91340100MA2P0A4U16
注册地址：安徽巢湖经济开发区振兴路以北先进智能制造产业园 2 号厂房
主营业务范围：工业装备智能制造设备和生产线的研发、设计、集成、安装、
调试、租赁、销售、维保及技术服务；智能化工厂系统、智能化仓储系统、智能
化物流系统、智能化巡检系统的设计、集成、维保及技术服务；自动化系统软、
硬件产品的设计、生产、销售、维保及技术服务；电动汽车充电设备、能源储存
设备及软件的研发、生产、租赁、销售、维保及技术服务；机械式设备和立体停
车设备的设计、制造、安装、改造、维保、租赁及技术服务；停车设备收费及管
理系统的设计、制造、销售、安装、维保及技术服务；与立体停车设备相关的金
属材料、仪器、仪表、电子产品的生产、销售；停车场运营管理及维保；钢结构、
非标准件、夹具、金属构件零件及仓储设备的设计、加工、安装、维保、销售及
技术服务；不动产租赁；物业管理；自营或代理各类商品和技术的进出口业务 国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
吴应宏 4,159.00 50.1084% - -
吴应举 2,834.00 34.1446% 2,490.00 30.0000%
合肥钜隆股权投资合伙企业
有限合伙）
徐辉 965.00 11.6265% 965.00 11.6265%
铭科精技 - - 4,420.00 53.2530%
张尧 - - 83.00 1.0000%
合计 8,300.00 100.00% 8,300.00 100.00%
天衡会计师事务所 特殊普通合伙）对安徽双骏 2025 年度财务数据进行了
审计并出具了天衡审字〔2026〕00051 号《审计报告》，相关财务指标如下：
单位：万元人民币
资产负债表项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 52,691.91 39,390.16
负债总额 38,316.06 24,506.24
净资产 14,375.85 14,883.92
利润表项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 31,925.87 24,010.83
营业利润 2,993.18 3,216.03
净利润 2,811.93 2,994.58
安徽双骏股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
公司与安徽双骏不存在关联关系或关联往来。公司不存在为安徽双骏提供担
保、财务资助、委托安徽双骏进行理财的情况，安徽双骏亦不存在占用公司资金
的情况。
执行人。
三）定价依据及合理性分析
本次交易价格经江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《铭科精技控股股份
有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》 华辰评报字 2026）第 0010 号） 以下简称 《评估报告》”），本次
评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，经评估安徽双骏智能科技有限公司股东全部
权益于评估基准日的市场价值为 27,707.71 万元，较账面净资产 14,129.64 万元增
值 13,578.07 万元，增值率 96.10%。
本次资产评估采用资产基础和收益法对安徽双骏的股东全部权益的市场价
值进行了评估。收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企
业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥
有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目等，而该等资源对企业的贡
献均体现在企业的净现金流中。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的
成长性和盈利能力，最终选取收益法作为最终评估结论。
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以《铭科精技控股股份有限公司拟收
购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》载明
的评估基准日的评估值为定价依据，结合收购后产生的协同效应等因素，经交易
双方充分沟通、协商确定安徽双骏的全部股权整体价值为 27,000 万元，本次公
司拟收购安徽双骏 53.2530%的股权，对应的股权转让价款为 14,378.31 万元。定
价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
四）资金来源
公司需支付交易总金额为 14,378.31 万元人民币收购安徽双骏 53.2530%股
权，其中拟使用募集资金 9,000.00 万元，自有资金 5,378.31 万元，本次变更部分
募集资金用途事项尚需提交公司股东会审议。
五）交易协议主要内容
甲方一 受让方）：铭科精技控股股份有限公司
甲方二 受让方）：张尧
乙方一 转让方）：吴应宏
乙方二 转让方）：吴应举
丙方 目标公司）：安徽双骏智能科技有限公司
丁方一：徐辉
丁方二：合肥钜隆股权投资合伙企业 有限合伙）
甲方一、甲方二合称甲方、乙方一、乙方二合称乙方。
各方经协商一致，同意甲方以受让股权的方式投资于目标公司。乙方一拟将
其持有的目标公司 49.1084%的股权 对应目标公司注册资本 4,076 万元）转让给
甲方一，将其持有的目标公司 1% 的股权 对应目标公司注册资本 83 万元）转
让给甲方二，乙方二拟将其持有的目标公司 4.1446%的股权 对应目标公司注册
资本 344 万元）转让给甲方一，甲方同意受让前述股权。交易完成后，甲方一成
为目标公司控股股东。
各方经协商确认，标的股权的定价原则为：以截至评估基准日 即 2025 年
值为定价参考依据。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《铭科精技控股
股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 华辰评报字(2026)第 0010 号），截至评估基准日 2025 年 12 月
司整体估值为 27,000 万元，本次甲方收购标的股权的交易总价为 14,648.31 万元，
其中甲方一支付 14,378.31 万元、甲方二支付 270 万元。
本次交易交易对价分两次支付：
第一期：自本协议成立并生效之日且 3.1 条第一期转让款支付的先决条件均
被满足或被甲方书面豁免或书面放弃之日起 5 个工作日内，甲方向乙方合计支付
本次交易对价的 60%；
第二期：自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日 即“交割日”）且 3.2
条第二期转让款支付的先决条件均被满足或被甲方书面豁免或书面放弃之日起
标的股权交割的方式为股权完成工商变更登记至甲方名下。标的资产交割手
续由乙方和丙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要的协助。本协议
生效后，且标的股权交割的前提条件全部得到满足，乙方、目标公司按照甲方要
求完成工商变更登记之日为标的股权交割日。自股权交割日起，标的股权的所有
权利、义务和风险发生转移，甲方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产
生的一切权利、权益和利益。
目标公司及其子公司的公司治理按照《中华人民共和国公司法》和届时有效
的章程规定执行。本次交易的股权交割日后，甲方将本着维护目标公司和全体股
东合法权益的原则，通过股东会按照公司章程规定的程序和条件改选董事会，其
中，目标公司不再设立董事会，甲方有权向目标公司指派董事 1 名、监事 1 名、
财务及人力方面的管理人员各 1 名。
目标公司及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件以及甲方规章
制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据需要，按上市公司的
内部控制要求，对目标公司及其子公司进行内部审计。目标公司及其子公司纳入
甲方统一财务体系，确保财务核算口径、财务内控标准与甲方保持一致。目标公
司的财务账户、资金收支应接受甲方的统一监管与归集管理。目标公司发生以下
重大事项时，应在事项发生或知悉之日起 3 个工作日内书面通知甲方并同步相
关资料，确保甲方及时履行信息披露义务及决策程序：
累计逾期应收账款金额超过 500 万元、单一客户应收账款余额占比超过目标公司
最近一期经审计净资产 10%且出现逾期等）；
合同；
项
乙方、目标公司应在交割日前向甲方提交由目标公司的核心人员 名单见附
件二）与目标公司或其子公司签署的合同期限为三年以上 包括三年、无固定期
限）的劳动合同、保密协议、期限为两年 不含在职时间）的竞业限制协议，该
等核心人员应在劳动合同和竞业限制协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，
离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何
与目标公司存在竞争的业务。
本次交易不涉及员工安置事项。标的资产交割后，目标公司及子公司现有员
工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终
止。目标公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员
工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
目标公司发生以下重大事项时，须经甲方单独书面同意后方可执行，目标公
司董事会、股东会不得在未经甲方同意的情况下作出相关决议：
项；
子公司股权；
关联交易；
位变动；
或可能稀释甲方控股权的事项。
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，甲方二签字、丁方二
的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章，乙方一、乙方二、丁方一签字之
日起成立，并按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章
程之规定，经甲方股东会审议通过之日起正式生效。
四、新项目实施的必要性及可行性分析
一）必要性分析
本次股权收购项目标的主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供
自动化焊接产线的智能化解决方案服务。该项目契合我国汽车产业发展方向，符
合国家提升我国制造业智能化水平的产业政策导向。在汽车智能化和电动化的发
展趋势推动下，消费者对于汽车品质和个性化的需求日益强烈，汽车产品的更新
换代加速，推动了汽车制造业对于柔性化生产和智能化生产的需求。同时，汽车
产业逐步成为国民经济的支柱产业，汽车制造业的智能化水平将会直接影响到我
国汽车制造业的国际竞争力水平。通过本次股权收购，上市公司将有效整合安徽
双骏在汽车自动化焊接产线业务上积累的智能制造技术优势，有效赋能上市公司
的主营业务，实现强强联合，推动上市公司业务高质量发展。
从产业发展角度，国家鼓励汽车产业经营主体通过投资并购的方式增强自身
竞争力和技术水平，有效整合产业资源，推动行业高质量发展。 十四五”期间，
我国新能源汽车行业取得了跨越式发展，行业的综合竞争力水平不断提升，相关
企业的技术研发实力不断增强。与此同时，行业内部在部分细分领域仍面临结构
性调整压力，阶段性供需匹配度有待进一步优化，市场竞争趋于激烈。通过并购
重组的方式，可以加速新能源汽车行业落后产能的出清，从而让推动行业高质量
发展，符合国家关于汽车制造业高质量健康发展的政策导向。通过技术和市场资
源的有效整合，将进一步提升上市公司的综合竞争力，为汽车零部件行业的发展
注入新动能。
综上，本次股权收购契合国家产业政策的发展方向，同时能够有效提升上市
公司的综合竞争力，助力汽车行业高质量健康发展，为我国汽车制造业的智能化
水平的提升做出贡献。项目的实施不仅对上市公司的高质量发展具有重要的意义，
更是在国家产业政策的指导下，助力我国新能源汽车行业健康发展，具有充分的
必要性和可行性。
本次收购完成后，上市公司可以完成汽车自动化生产线行业领域布局，进一
步拓展了和深化了上市公司在汽车产业链上的业务布局，提升了上市公司的核心
竞争力。
首先，通过收购目标公司，上市公司能够实现在汽车自动化产线上的业务布
局，重点覆盖焊接、装配及冲压等关键生产工序，为客户提供与其复杂生产流程
高度匹配、具备高稳定性与高柔性特征的自动化产线。通过与目标公司的业务协
同，上市公司在汽车产业链的业务布局更加深入与广泛，提供的产品与服务更加
多样化，全方位的满足与解决客户的需求与问题，提升公司的核心竞争力。
其次，通过收购目标公司，上市公司的研发实力得到提升。凭借标的公司在
汽车智能制造领域的技术积累，依托合肥技术研发中心作为技术策源地，以及巢
湖生产制造基地作为产业化支撑，目标公司在研发设计、工程落地与精密制造环
节形成了高效的协同运作机制，可以有效赋能上市公司的主营业务发展，提升上
市公司产品与服务的技术含量。
最后，通过收购目标公司，上市公司可以获取更多的业务资源。目标公司经
过多年发展，目前已经成为了多家汽车行业标杆企业的供应商，主要客户都是行
业知名汽车企业。凭借标的公司在安徽以及华东地区的业务布局，上市公司可以
拓展更多长三角地区的业务资源。在完成对于目标公司的业务整合后，上市公司
的业务渠道来源更加多元，核心竞争力进一步加强。
近年来，国家不断出台新的政策支持智能装备制造业和新能源汽车行业的发
展，不断推进产业革新，提升行业的智能化水平。本次收购目标公司股权，是上
市公司抓住汽车产业智能化升级的发展机遇，布局汽车智能化产线业务的重要战
略举措，具有显著的必要性。近年来，随着我国汽车行业的发展，汽车行业车型
更新换代的速度逐渐加快，车型开发周期由传统的 5 年大幅缩减至 1.5-2 年。在
这样的行业发展背景下，汽车制造企业对于智能化制造的需求逐渐强烈。目标公
司凭借敏锐的行业洞察力，通过 方案策划与论证、非标研发设计、高精设备制
造、产线系统集成、现场安装调试及全方位技术支持”的闭环业务模式，抢抓汽
车产业智能化升级带来的发展机遇，实现公司业务的快速增长。上市公司通过收
购目标公司，助力上市公司业务发展。
二）可行性分析
为了推动汽车行业发展，近年来我国相继发布了《国家智能制造标准体系建
《新能源汽车产业发展规划 2021—2035 年）》等政策文件，为行业的发
设指南》
展提供政策支持，明确了汽车制造业智能化的发展方向。与此同时，国家鼓励与
支持企业通过并购重组的方式优化行业的资源配置，推动行业高质量发展。通过
本次股权收购，上市公司不但能完善自身在汽车智能制造业务领域的业务布局，
还能够为推动汽车制造业的智能化发展贡献力量。因此，该项目在产业政策层面
具有高度的政策可行性。
近年来，我国汽车行业的发展取得了长足的进步，汽车智能化与电动化的发
展趋势持续推进，新能源汽车的产销量持续走高。汽车行业的高速发展，带来了
我国汽车制造业固定资产投资规模的持续增长。根据国家统计局的最新数据，截
至 2025 年 11 月，我国汽车制造业固定资产投资规模同比增长 15.3%，仍然保持
高速增长的趋势。由于在汽车制造业整体投资中，整车制造占据着核心地位，因
此汽车制造业固定资产投资规模大幅增长带来了大量的汽车制造业智能化产线
的设计与制造需求，市场潜力较大。
目前，目标公司已建立了稳定的市场销售与服务体系，业务区域范围已覆盖
全国。因此，无论从市场需求与发展潜力，还是目标公司的市场销售与服务能力
来看，本次股权收购项目都具有显著的市场可行性，为公司未来业务扩展和可持
续发展提供了强有力的支撑。
上市公司的主营业务是五金冲压模具和精密金属结构件的生产制造，其中五
金冲压模具属于装备制造业务，精密金属结构件属于汽车零部件业务，产品的主
要应用领域是汽车市场。公司拥有先进的模具制造技术和精密冲压技术，为客户
提供精密冲压模具和金属结构件的一体化解决方案。公司是目前行业内少有的同
时掌握模具工艺设计、冲压成型、焊接总成、装配交付等全链条服务的企业，并
均具备量产能力，能够针对不同客户需求提供一站式轻量化解决方案。
目标公司主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供汽车白车身连
接智能化生产线研发、设计与制造服务。目标公司产品与服务的下游应用领域与
上市公司提供的产品与服务在汽车生产制造环节属于上下游环节，双方都在汽车
装备制造及汽车零部件领域拥有丰富的产业运营经验，为下游客户提供符合需求
的产品与服务。
公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金及银行授信，具有足够
的现金流支付本次交易对价及后续利息。截至 2025 年 9 月末，公司资产负债率
合并）为 23.61%，整体盈利能力和偿债能力较强，在不影响日常经营的情况
下，具备支付本次交易对价的支付能力。
五、新项目的收益和风险
一）项目的收益
目标公司主营业务是为汽车主机厂及其配套零部件企业提供汽车白车身连
接智能化生产线研发、设计与制造服务。目标公司致力于为客户提供先进的智能
制造装备与系统集成解决方案，提供从研发、设计、制造、项目管理、技术服务
等覆盖全项目生命周期的产品与服务。目标公司的产品与服务广泛应用于多家汽
车行业头部企业及相关零部件企业。本次收购目标公司的股权，是公司布局汽车
智能化产线领域的重要发展举措，强化公司的智能制造水平，实现公司业务和客
户资源与目标公司有效协同与整合，从而进一步完善公司在汽车产业链的布局，
发挥规模优势，有助于提升公司的盈利能力，提升公司长期投资价值和股东投资
回报。
二）项目的风险
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍
存在一定的不确定性和风险，如标的资产评估风险、商誉减值风险、外部环境变
化风险、后续内部整合及管理风险、其他风险等。
本次交易价格经江苏天健华辰资产评估有限公司评估并出具《铭科精技控股
股份有限公司拟收购股权涉及的安徽双骏智能科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》 华辰评报字 2026）第 0010 号），最终评估结果为安徽双骏股
东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日）的市场价值为 27,707.71 万元，
较账面净资产 14,129.64 万元增值 14,129.64 万元，增值率 96.10%。经交易各方
友好协商，本次交易估值为 27,000.00 万元。本次交易定价以标的公司资产估值
结果为依据，但若未来政策法规、经济形势、市场环境等如果出现重大不利变化，
将影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的实际价值较评估
值发生波动的风险。
本次交易完成后，安徽双骏将成为铭科精技控股子公司，依据会计准则要求，
在合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果安徽双
骏未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造
成不利影响。
近年来，我国汽车行业经历了高速发展的阶段，国内汽车产销量持续走高，
汽车行业固定资产投资规模的增速保持高位。在汽车行业繁荣的背后，可能存在
行业整体产能趋于饱和甚至过剩的风险。未来随着国内经济发展形势的变化，汽
车行业整体的产销量水平可能保持稳定甚至出现负增长，行业的固定资产投资规
模也可能在低位运行，这些都会带来行业未来发展的不确定性。同时，新车发布
数量呈现明显的周期性特征、消费者对汽车的需求偏好的变化以及新能源汽车技
术发展趋势的变化，这些市场环境、消费偏好、技术发展等因素的变化都带来未
来市场发展的不确定性。外部环境的变化，需要企业不断加大创新投入以保持竞
争优势。
本次交易完成后，安徽双骏将成为上市公司的控股子公司，需要按照上市公
司的相关要求不断完善内部治理结构，提升自身管理水平。双方在管理、文化、
人员等方面的差异可能影响整合效率和协同效应的实现，存在一定的收购整合风
险。
六、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司
整体经营发展战略等客观情况审慎做出的调整，不会对公司现有业务的开展造成
不利影响，有利于提高公司募集资金使用效率。同时有利于提高公司生产制造，
降本增效，强化技术壁垒，延伸产业链条，提升抗风险能力，提升公司在行业内
的综合竞争力，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，符合公司及全体股东的
利益。
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、相关审批程序及意见
公司于 2026 年 1 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司 53.2530%股权
的议案》。公司拟使用 14,378.31 万元人民币收购安徽双骏 53.2530%股权，其中
拟使用募集资金 9,000 万元，自有资金 5,378.31 万元。本次变更募集资金用途的
事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长或其指定的授权
对象办理与上述项目变更和实施有关的所有事项，以及开立募集资金专户、签署
募集资金多方监管协议等相关事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途并用于收购安徽双
骏 53.2530%股权事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，履行了
必要的审批程序。符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次变更部分收购安徽双骏 53.2530%
股权事项，符合公司和股东的利益。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用
于收购安徽双骏 53.2530%股权事项。
本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公
司变更部分募集资金用途并用于收购安徽双骏智能科技有限公司 53.2530%股权
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李露 韩志强
华林证券股份有限公司
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