中信证券股份有限公司
关于泰和新材集团股份有限公司非公开发行限售股解除限
售暨上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为泰和新
材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
主板上市公司规范运作》
荐业务》等有关规定，对公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次限售股核准情况
公司于 2022 年 8 月 3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1684 号），核准公司非公开发行不超过 205,318,350 股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（二）本次限售股股份登记及锁定期安排
公司本次非公开发行股份总数量为 159,730,481 股，已于 2023 年 2 月 3 日在
深圳证券交易所上市，股份性质均为非公开发行限售股，具体内容详见公司于
其中 127,591,443 股非公开发行限售股已于 2023 年 8 月 3 日解除限售，具体内容
详见公司于 2023 年 7 月 31 日披露的《关于非公开发行限售股解除限售暨上市流
通的提示性公告》
（公告编号：2023-069），本次解除限售的股份数量及锁定期情
况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次非公开发行新增 159,730,481 股 A 股股份，新增股份性质均为有限
售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 862,934,983 股。
（一）2023 年 8 月，实施限制性股票激励计划的预留授予
公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，预留授予的限制性
股票 1,110,000 股于 2023 年 8 月 17 日在深交所上市，新增股份性质均为股权激
励限售股。本次发行后，公司总股本变更为 864,044,983 股。
（二）2024 年 3 月，股权激励限制性股票回购注销
票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制
性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股。回购注销完成后，
公司总股本由 864,044,983 股变更为 863,794,983 股。
（三）2024 年 10 月，股权激励限制性股票回购注销
股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限
制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股。回购注销完成后，
公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983 股。
（四）2025 年 2 月，股权激励限制性股票回购注销
成的公告》
（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注
销手续，回购注销限制性股票共计 349,200 股。回购注销完成后，公司总股本由
（五）2025 年 7 月，股权激励限制性股票回购注销
成的公告》
（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注
销手续，回购注销限制性股票共计 5,732,600 股。回购注销完成后，公司总股本
由 862,945,783 股变更为 857,213,183 股。
（六）2025 年 12 月，股权激励限制性股票回购注销
完成的公告》
（公告编号：2025-077），公司办理完成了股权激励限制性股票回购
注销手续，回购注销限制性股票共计 156,000 股。回购注销完成后，公司总股本
由 857,213,183 股变更为 857,057,183 股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售股份股东共计 1 名，为烟台国丰投资控股集团有限公司（以下
简称“国丰集团”）。
（一）股份锁定安排
国丰集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东国丰集团严格履行了做出的股
份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次股份
解除限售，不影响相关股东所做出的其他承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不
存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
有无限售条件股份的 3.93%。
持有限售股 持有限售股占公 本次解除限售
序号 股东名称
份数量（股） 司总股本比例 股份数量（股）
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
序号 股份类型 变动数（股）
股数（股） 占比 股数（股） 占比
合计 857,057,183 100.00% - 857,057,183 100.00%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定。
限售承诺。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司非公
开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 勇 徐焕杰
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