证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
广州三孚新材料科技股份有限公司
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司 2026 年第一次临时股东会（以下简称“会议”）的正常秩
序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州三孚新材料科技股份有限公司股
东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工
作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其
他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到
达会场签到确认参会资格。本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
（公告编号：2026-004）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能
参加本次股东会。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务
组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得影响股东会的
正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会
后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及
股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东
代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股
东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。
广州三孚新材料科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 2 月 9 日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 9 日至 2026 年 2 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果）。
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
广州三孚新材料科技股份有限公司
议案一、
关于终止项目投资的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟终止实施新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项
目并与江苏省高邮经济开发区管理委员会（以下简称“高邮管委会”）签订解除
协议。具体情况如下：
一、原对外投资情况概述
公司分别于 2023 年 8 月 11 日、2023 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第二
次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟与江苏省高邮经济
开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的议案》，同意公司以全资子公司三
孚（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“江苏三孚”）作为项目实施主体在
高邮经济开发区建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项
目，同意公司与高邮管委会签订《高邮市招商项目投资协议》（以下简称“项目
投资协议”）并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定范围内办理投资项目相关事宜及签署相关协议。
以上项目计划总投资不低于 3 亿元，其中设备投资不低于 5,000 万元。
区汤北路南侧、屏淮北路西侧地块，并与高邮市自然资源和规划局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》，出让价款为 23,635,500.00 元。具体内容详见公司
于 2023 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三
孚新材料科技股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2023-071）。
发区内对应土地的不动产权证书。
二、关于终止项目投资的情况说明
公司原计划在高邮经济开发区建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高
端成套装备制造项目，主要是为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能
及区域辐射能力，实现客户服务效率、产品供应能力和市场占有率的有效提升。
综合考量公司现有产能情况以及本项目实施所涉及的市场客户、环境因素等外部
关键条件发生变化，为提升公司整体资源配置效率，公司拟对华东区域的投资计
划进行调整，经审慎研究并与地方政府协商后，公司拟终止实施上述项目。
经公司与高邮管委会在依法合规、互助理解的基础上协商一致，双方同意公
司终止新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目并签订《项
目合作协议解除书》及《土地使用权回收协议》，江苏三孚取得的 75,030 ㎡宗
地将由高邮政府以 22,024,162.00 元价款收回。
三、对上市公司的影响
本次终止项目投资将使公司在华东区域产能布局的周期相应延长，公司将结
合未来资金状况及未来发展战略，重新研究和评估市场环境情况，适时重新启动
相关项目的投资建设工作，促进公司长远、稳健、可持续发展。
截至目前，新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目仅
取得了项目地块土地使用权，进行了前期规划设计、项目论证和相关评审等工作，
并未开工建设，项目尚处于前期筹备阶段，未产生实际效益，已投入资金约为
当前生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。公司将积极与高邮管委会沟通协商，妥善处理后续事宜。
公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士负责办理终止项目的具
体手续，包括但不限于与有关方签订协议、退还土地、注销子公司（如有）等与
终止本项目有关的全部事宜。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于终止项目投
资的公告》（公告编号：2026-002）。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
议案二、
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司总股本拟由97,759,050股变更为98,330,147股，注册资本拟由人民币
工商变更登记及备案等事宜。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）公司2021年限制性股票激励计划归属情况
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议
案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条
件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2025年11月25日、2025
年12月10日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字
[2025]25010090011号）、《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验
字[2025]25015130010号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四
个归属期的29名激励对象出资情况分批次进行了审验。公司分别于2025年12月1
日、2025年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相
关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属新增股
份740,000股，已分别于2025年12月8日、2025年12月22日上市流通。
（二）公司回购股份完成注销
公司分别于2025年10月30日、2025年11月10日召开了公司第四届董事会第二
十四次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途
并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意公司将存放于公司回购
专用证券账户中的168,903股回购股份的用途由“用于员工股权激励或员工持股
计划”变更为“用于注销以减少公司注册资本”。上述回购股份已于2025年12月
综上，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属
登 记 结 果 及 公 司 回 购 股 份 注 销 情 况 ， 公 司 总 股 本 由 97,759,050 股 变 更 为
二、公司变更注册资本并修订《公司章程》相关条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述变更注册资本的相关情况，
公司将对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会进行审议。董事会提请股东
会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变
更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
本议案所述内容及详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于变更注册资
本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-003）。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
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