南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
会议资料
二〇二六年二月
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
一、会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2026 年 2 月 3 日
五、会议登记日：2026 年 2 月 5 日和 2 月 6 日上午 9：00—11：30，下午 2：00
—5：00
六、会议主持人：董事长刘子力先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；
（四）主持人宣读会议审议事项：
非累积投票议案
的议案
累积投票议案
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（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）全体股东推举 2 名股东代表参加计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、高级管理人员签署股东会
决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事
规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到会议发言登记
处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会
议发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持公司的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式
进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2026 年 2 月 9 日 9:00 至 9:30 到南京江宁经济
技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室办理登记手续后参加会议。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
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投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东会网络投票
实施细则》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
六、计票程序
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表
决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
司提供股东会网络投票相关服务。
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议案 1:
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案
各位股东：
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“音飞储存”）
控股股东景德镇陶文旅控股集团有限公司（以下简称“陶文旅集团”）的全资子
公司景德镇邑山瓷业有限公司（以下简称“邑山瓷业”）增资扩股公司全资子公
司南京音飞智能产业发展有限公司（以下简称“音飞产发”或“标的公司”），
增资金额11000万元，公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参与本
次增资。本次增资完成后，公司持有音飞产发的股权比例由100%降至48.73%，音
飞产发不再纳入公司合并财务报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股股东陶文旅集团全资子公司邑山瓷业对音飞产发进行增资扩股，增
资金额人民币 11000 万元。公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权，不参
与本次增资。本次增资价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《景德镇
邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东
全部权益价值资产评估报告》为依据，确定为 5.567985 元/1 元注册资本，其中
音飞产发注册资本增至人民币 3853.58 万元，公司持有音飞产发的股权比例由
（二）本次交易的目的和原因
音飞产发所持有的南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号土地使用权及房
屋建筑物部分闲置。为盘活闲置资产，音飞产发拟拆除现有房屋建筑物，投建高
标准厂房用于智能物流仓储装备研发与生产制造。同时，为减轻项目对公司自身
经营现金流的压力，音飞产发引入邑山瓷业资金用于项目建设。
（三）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
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审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表决。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需
提交公司股东会审议。
本次交易已履行有权批准单位的批准程序。
（四）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与邑山瓷业之间不存在与本
次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。
二、关联方（增资方）介绍
（一）关联人关系介绍
公司及邑山瓷业均属于同一实际控制人陶文旅集团下属企业，本次交易构成
关联交易。
（二）关联人基本情况
建设工程施工，旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效
期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：日用陶瓷制品制造，非金属矿及制品销售，日用陶瓷制品
销售，特种陶瓷制品制造，非居住房地产租赁，住房租赁，土地使用权租赁，物
业管理，居民日常生活服务，新型陶瓷材料销售，特种陶瓷制品销售，专业设计
服务，包装服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，品牌管理，会议及展览服务，货物进出口，业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），商务代理代办
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服务，非金属矿物制品制造，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未审计）
营业收入（元） 266,089,838.27 115,685,236.07
净利润（元） 5,120,889.19 -5,163,975.45
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未审计）
总资产（元） 5,367,983,862.01 6,019,919,709.40
总负债（元） 3,433,939,645.93 4,091,039,468.77
净资产（元） 1,934,044,216.07 1,928,880,240.62
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司放弃标的公司增资扩股的优先认购权，交易类别属于
《上市规则》中规定的“放弃权利”。
（二）标的公司概况
区）
料搬运装备销售；物联网设备制造；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；物
业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日，音飞产发的资产总额为 62,027,469.54 元，负债总
额为 0 元，所有者权益为 62,027,469.54 元；2025 年 1 月至 9 月实现营业收入 0
元，净利润-54,460.46 元（上述财务数据未经审计）。
信被执行人。公司放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。
本次增资扩股实施前后，音飞产发的股权结构如下：
股东名称 增资扩股前 增资扩股后
注册资本 持股比例 新增注册资 注册资本 持股比例
（万元） （%） 本（万元） （万元） （%）
音飞储存 1878 100 0 1878 48.73
邑山瓷业 0 0 1975.58 1975.58 51.27
合计 1878 100 1975.58 3853.58 100
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
系公司以殷华街 470 号的土地使用权和房屋建筑物作价，向音飞产发增资。音飞
产发注册资本金从 1000 万元增加到 1878 万元。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司股权的全部权
益价值进行评估，出具了《景德镇邑山瓷业有限公司拟对南京音飞智能产业发展
有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
(2025)第 2187 号），并以评估结果作为定价依据。具体内容如下：
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限公司在评估基准日的总资产账面价值为 6,178.80 万元，评估价值为 9,458.69
万元，增值额为 3,279.89 万元，增值率为 53.08%；总负债账面价值为 0 元，评
估价值为 0 元，无增减值变动；净资产账面价值为 6,178.80 万元，净资产评估
价值为 9,458.69 万元，增值额为 3,279.89 万元，增值率为 53.08%。
有效，即有效期自 2025 年 10 月 31 日至 2026 年 10 月 30 日。
（二）交易定价情况
本次增资价格以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《景德镇邑山瓷业
有限公司拟对南京音飞智能产业发展有限公司增资涉及的该公司股东全部权益
价值资产评估报告》为依据，确定为 5.567985 元/1 元注册资本，其中 1975.58
万元计入注册资本，其余 9024.42 万元计入资本公积。本次增资完成后，音飞产
发注册资本增至人民币 3853.58 万元，公司持有音飞产发的股权比例由 100%降
至 48.73%。
各方主体以评估值为基础协商一致定价，交易价格基于自愿、公平、公正的
原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别
是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：景德镇邑山瓷业有限公司
乙方：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
丙方：南京音飞智能产业发展有限公司
定完成对丙方的增资。
原则确定：
三方确认，甲方对丙方增资金额合计人民币 11000 万元整，其中 1975.58
万元进入丙方实收资本，9024.42 万元进入丙方资本公积，本次增资后占丙方股
权比例为 51.27%。
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人民币，丙方增资前的股权结构现状见下表：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 1878 100%
确认书》所述内容为准。
股东名称 出资额（万元） 股权比例
景德镇邑山瓷业有限公司 1975.58 51.27%
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 1878.00 48.73%
合计 3853.58 100.00%
甲方按照《增资确认书》的约定将投资价款划入指定账户，甲方支付首期投
资价款之日为初始交割日，甲方自初始交割日起，有权向丙方委派董事、财务负
责人，并行使股东知情权、表决权等非财产性股东权利。甲方支付全部投资价款
之日为“完全交割日”。自完全交割日起，甲方按其 51.27%的股权比例全面享
有并承担丙方股东的全部权利与义务，包括分红权、剩余财产分配权等财产性权
利。
自本协议签订后，在投资价款到达丙方账户之日起 45 个工作日内，甲、乙
双方应共同就增资事宜重新签订丙方章程，并办理完成相关的工商变更登记手续。
增资所涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费等）依照法律法
规由各方自行承担。若丙方未能按期完成工商变更，应将甲方支付的投资价款加
计全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款利率（LPR）计算的一倍利息返还给
甲方。乙方就丙方返还出资的义务承担连带责任。
权要求违约方限期纠正，并赔偿因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损
失、律师费、诉讼费、保全费等）。
若乙方或丙方违反本协议承诺与保证中的任何条款，或其承诺与保证被证实
存在虚假、重大遗漏或误导，即构成重大违约。甲方有权单方解除本协议，要求
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丙方返还甲方支付的全部投资价款及按全国银行间同业拆借中心公布的最新贷
款利率（LPR）计算资金占用成本，乙方对丙方的上述返还义务承担无限连带责
任。
若丙方未能按照本协议的约定在约定期限内完成工商变更登记手续，逾期超
过 30 日的，甲方有权解除本协议，并要求丙方及乙方连带返还全部投资价款及
资金占用成本（按照全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款利率（LPR）的一
倍计算）。
后生效，即对各方产生法律效力。
六、关联交易对公司的影响
本次交易有助于标的公司的项目建设，减轻对公司经营现金流的压力，符合
公司及标的公司的长期发展战略。公司放弃标的公司增资的优先认购权是综合考
虑实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营造成重大不利影
响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）本次交易已经独立董事专门会议审议通过和第五届董事会审计委员会
第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
（二）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩
股暨关联交易的议案》，审议上述议案时，2 名关联董事刘子力先生、潘钱女士
回避表决，公司 3 名独立董事和 2 名非关联董事一致通过了上述议案。
（三）本次交易已履行有权批准单位的批准程序。根据《公司章程》及《上
海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
以上议案，请予审议。
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议案 2：
关于全资子公司中标景德镇昌北振兴农业产业有限公司项
目暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下简称“罗伯泰
克”）以参与公开招标方式中标景德镇昌北振兴农业产业有限公司（以下简称
“昌北振兴”）的江西景德镇昌北振兴年产五万千升精酿啤酒项目设备采购项目，
中标价格人民币11622万元。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司全资子公司罗伯泰克以参与公开招标方式中标江西景德镇昌北振兴年
产五万千升精酿啤酒项目设备采购项目，中标价格人民币 11622 万元。罗伯泰克
将根据招投标相关流程与昌北振兴签订相应合同。昌北振兴是公司控股股东陶文
旅集团全资孙公司。
（二）董事会审议情况及尚需履行的审批程序
业有限公司项目暨关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表
决，由 5 名非关联董事进行投票表决。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易尚需
提交公司股东会审议。
（三）截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与昌北振兴之间不存在与本
次关联交易相同类型的关联交易，亦不存在与其他关联人进行的同类相关的交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
公司与昌北振兴均属于陶文旅集团下属企业，本次交易构成关联交易。
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（二）关联人基本情况
品销售，酒类经营，粮食加工食品生产，牲畜饲养，水产养殖，家禽饲养，茶叶
制品生产，牲畜屠宰，生猪屠宰，饮料生产，活禽销售，道路货物运输（不含危
险货物），建设工程施工，施工专业作业，旅游业务，餐饮服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和
许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器
工具制品销售，包装服务，谷物种植，豆类种植，薯类种植，水果种植，蔬菜种
植，含油果种植，茶叶种植，中草药种植，智能农业管理，休闲观光活动，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新鲜蔬菜批发，
新鲜蔬菜零售，新鲜水果批发，新鲜水果零售，牲畜销售，非居住房地产租赁，
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），农林牧渔业废弃物综合利用，
林产品采集，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，农副产品
销售，初级农产品收购，旅游开发项目策划咨询，日用陶瓷制品销售，组织文化
艺术交流活动，会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（实行“一照多址”增设的经
营点不得从事依法应当取得许可的经营活动。）
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未审计）
营业收入（元） 57,131,865.65 9,378,170.54
净利润（元） -1,492,468.18 -3,246,728.43
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未审计）
总资产（元） 300,192,622.83 1,070,864,920.04
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总负债（元） 301,668,738.66 1,075,587,764.30
净资产（元） -1,476,115.83 -4,722,844.26
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易系罗伯泰克为昌北振兴精酿啤酒项目提供立体仓库等设施设
备。交易系罗伯泰克通过参与昌北振兴委托景德镇方顿工程管理咨询有限公司进
行的公开招标项目产生，定价系以招标竞价确定，相关程序符合国家有关法律、
法规和规范性文件的有关要求，不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、关联交易对公司的影响
本次因公开招标而构成的关联交易属于正常的商业行为，符合公司经营活动
开展的需要。公司与关联方交易公允，不会损害公司和广大中小股东的利益。该
交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易的审议程序
（一）本次交易已经独立董事专门会议审议通过和第五届董事会审计委员会
第十二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
（二）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司中标景
德镇昌北振兴农业产业有限公司项目暨关联交易的议案》，审议上述议案时，2
名关联董事刘子力先生、潘钱女士回避表决，公司 3 名独立董事和 2 名非关联董
事一致通过了上述议案。
（三）根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交
易尚需提交公司股东会审议。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 3：
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2026 年 1 月 22 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过
《关
于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，现就相关事宜公告如下：
根据系统集成业务发展需要，拟变更公司经营范围，增加如下内容：机械电
气设备销售、制造、安装；智能物料搬运装备销售、自动化物流系统及设备的设
计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务、智能控制系统集成。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：立体仓
第十四条 库系统及设备、货架、仓储设备、机械式
经依法登记，公司的经营范围为：立体仓 停车设备、钢结构及五金制品、输送设备
库系统及设备、货架、仓储设备、机械式 的设计、制造、安装、销售自产产品；信
停车设备、钢结构及五金制品、输送设备 息系统集成服务；供应链管理及技术咨
的设计、制造、安装、销售自产产品；信 询、技术转让、技术服务；软件产品的研
息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、 发、销售；自营和代理各类商品及技术的
技术转让、技术服务；软件产品的研发、 进出口业务；普通货物仓储服务（不含危
销售；自营和代理各类商品及技术的进出 险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
口业务；普通货物仓储服务（不含危险化 储（不含危险化学品等需许可审批的项
学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不 目）；互联网销售（除销售需要许可的商
含危险化学品等需许可审批的项目）；互 品）；检验检测服务；通用设备修理、专
联网销售（除销售需要许可的商品）；检 用设备修理；企业管理咨询、商务信息咨
验检测服务；通用设备修理、专用设备修 询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
理；企业管理咨询、商务信息咨询；教育 育培训活动）；机械电气设备销售、制造、
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 安装；智能物料搬运装备销售、自动化物
动） 流系统及设备的设计、销售、安装、调试、
项目管理及技术服务、智能控制系统集
成。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述修订《公司章程》议
案仍需提交股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层具体负责办理本次
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《公司章程》修订及工商变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》条款的修订
以工商行政管理部门最终核定为准。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 4：
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司董事会收到董事长刘子力先生和唐树哲先生辞去职务报告，刘子力先生
因工作调动原因辞去公司董事长职务同时申请辞去各专门委员会的职务；唐树哲
先生因个人职业规划原因辞去公司董事职务、总经理职务同时申请辞去各专门委
员会的职务。
根据《公司法》等有关规定，刘子力先生和唐树哲先生的辞职不会导致公司
董事会成员低于法定人数。因刘子力先生仍为公司法定代表人，刘子力先生继续
履职至公司股东会选举产生新任董事时。
经董事会提名，拟提名祝一鹏先生和顾涛先生为公司董事候选人，任期自股
东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。董事候选人简历附后。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
祝一鹏，男，1987 年生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学国际金融专业，本
科学历。曾就职于中国农业银行深圳分行华侨城支行和九江银行景德镇分行。现任景德镇陶
文旅控股集团有限公司副总经理；景德镇陶溪川创新投资有限公司董事长；景德镇陶溪川创
业融资担保有限责任公司董事；江西磐盟半导体科技有限公司董事。曾担任公司董事，后因
工作调整辞去董事职务。
顾涛，男，1983 年生，中国国籍，无永久境外居留权。淮阴工学院机械设计制造及其自动
化专业，本科学历，高级工程师。历任南京音飞储存设备（集团）股份有限公司物流规划部
经理、工程中心总经理，目前担任公司技术中心总经理。
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