广州白云电器设备股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为完善对广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。其中，董
事包括独立董事和非独立董事。
（一） 独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二） 非独立董事：指与公司及其主要股东存在某种利益关系，并可能影
响其独立判断的董事。
（三）高级管理人员：指对公司经营管理、决策执行负有重要职责的核心人
员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公司效益与薪酬挂钩的原则。
（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则。
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，对董事会负责。董事会薪酬与
考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查董事、高级管
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理人员的履职考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。
第五条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审
议董事的薪酬方案。
第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第八条 公司企管人力资源中心、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，根据公司《董事津贴制度》
的相关标准按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会
和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事：
司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司高级管理人员的董事，
其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专职
岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行；
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津贴制度》的相关标准按月发放。外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额 的 50%，具体薪酬标准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效结合公
司年度经营业绩因素综合评定薪酬。
本制度所规定的公司董事、高级管理人员基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激
励、员工持股计划，但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：
（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；
（二）国内收入水平和经济发展状况；
（三）公司现状与未来发展需要。
第十二条 公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高级管理人
员进行激励，激励的主要原则基于相应的岗位职责的履行程度，年度经营目标及
个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。相关事项按照有关法律、法规、《公
司章程》及公司其他制度执行。
第四章 薪酬发放与管理
第十三条 基本薪酬由公司按月平均发放。个人绩效薪酬为浮动金额，实际
应发金额根据本制度及考评结果计算确定，超出本制度授权范围的，应上报董事
会或股东会审议，若存在离任后未结清的薪酬按约定继续支付并与后续履职追责
挂钩。
第十四条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
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（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予以公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
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（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第二十二条 经公司股东会、董事会及薪酬与考核委员会审批同意，公司可
以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪
酬的补充。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“超过”、
“少
于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效施行，修改时需经股东会
审议通过。
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