证券代码：300421 证券简称：力星股份
江苏力星通用钢球股份有限公司
（江苏省如皋市如城街道兴源大道68号）
方案论证分析报告
二〇二六年一月
江苏力星通用钢球股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向
特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。如无特别说明，本报告中相关用语与
《江苏力星通用钢球股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票预案》释义
相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
发展关键
国家在战略层面高度重视加快建设制造强国和发展新质生产力。
实体经济是构筑未来发展战略优势的重要支撑，制造业是实体经济的基础，
是立国之本、强国之基。2025 年 5 月 19 日，习近平总书记考察洛阳轴承集团股
份有限公司时指出，
“我们坚持发展实业，从过去洋火、洋皂、洋铁等靠买进来，
到现在成为工业门类最齐全的世界制造业第一大国，这条路走对了。”党的二十
届四中全会提出“十五五”时期经济社会发展的主要目标，指出要“加快建设制
造强国”“构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”。
中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和
重要着力点”。2024 年 7 月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央关于
进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新
质生产力体制机制。2025 年 4 月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十
五五”时期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新
质生产力摆在更加突出的战略位置。
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的建议》发布，提出“提升产业链自主可控水平，强化产业基础再造和重大技术
装备攻关，滚动实施制造业重点产业链高质量发展行动，发展先进制造业集群。
推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型
制造，加快产业模式和企业组织形态变革。”
轴承被喻为工业的“关节”，是机械设备的核心基础零部件，直接影响着装
备制造能力，关系着国家工业水平。在此背景下，以高精度轴承滚动体、特大型
滚子及氮化硅陶瓷球为代表的轴承核心基础部件，其自主研发与规模化生产能力，
直接关系到我国智能制造与高端装备制造业的安全性、自主性与竞争力，与我国
新质生产力的发展和制造强国的建设也紧密相关。国家在战略层面为制造业向高
端化、自主化迈进指明了方向，也为轴承及配套滚动体为代表的核心部件产业的
发展提供了重大战略契机。
需求
随着国民经济的发展，新能源、轨道交通、汽车、机械、电子等产业对轴承
产品的需求量明显上升，对产品的精度、性能及品种、规格的多样化需求也越来
越高，主机用户已不满足于一般通用轴承的需求，从而转向精密、高性能、高精
度、低噪声、长寿命等要求的专用轴承的需求。目前我国轴承生产存在的产品结
构为普通品轴承产能较大，而精密、高性能、高精度、长寿命轴承却无法满足需
求，与国外同类产品相比仍存在较大差距，其质量、品种和数量均不能满足国内
需求，大部分仍依赖进口，有些主机配套产品几乎 100%使用进口轴承。根据海
关统计数据，2024 年我国进口滚动轴承 35.19 亿美元。
精密滚动体作为高端轴承的核心基础部件，是轨道交通、工业母机、机器人、
新能源汽车、航空航天等智能制造和高端装备领域的关键基础件，其精度、性能
与可靠性直接关系到我国高端制造业的自主可控与产业安全。长期以来，高端轴
承及配套滚动体严重依赖进口，已成为制约高端制造业产业升级的突出瓶颈，打
破国外企业在相关领域的长期垄断，实现供应链的自主可控，已成为我国制造业
向全球价值链高端迈进的紧迫任务和行业共识，从而为本土企业突破技术壁垒、
实现国产化替代提供了明确的市场窗口与战略机遇。
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新能源汽车、风力发电、机器人等新兴产业的快速发展，为专用轴承及配套
滚动体提供了强劲的增长动力。例如，新能源汽车销量增长和渗透率提升带动新
能源汽车轮毂轴承需求，其电机高转速、高功率密度及高压平台等特点，对配套
轴承及滚动体的性能提出了更严苛的要求；风电机组大型化带动主轴轴承大型化，
其核心部件如风电主轴、齿轮箱等，对特大型、超高精度、长寿命的轴承滚子需
求迫切；人形机器人需配备大量精密关节轴承，其关节模组及灵巧手对运动部件
的性能要求极致，氮化硅陶瓷球因其轻量化、高硬度、耐磨损、自润滑等优异特
性，成为满足高转速、低摩擦、长寿命要求的理想选择，需求明确且迫切市场价
值显著。
新兴产业的技术迭代与产能扩张，推动了轴承滚动体市场规模持续扩容，催
生了对高端滚动体产品的迫切需求。
（二 ） 本 次 发 行 的 目 的
近年来，随着我国轨道交通、工业母机、轨道交通、新能源汽车、机器人、
航空航天等高端制造产业的技术发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于高
端轴承的需求也将随之快速增长，精密滚动体产品预计将产生较大的产能缺口；
同时由于高端轴承及配套滚动体市场长期被国外企业主导，由此产生了显著的国
产替代需求。公司势必需要把握这一行业结构性机遇，通过本次募投项目的实施，
显著提升高精度滚动体的产能规模与供货保障能力，积极扩大在高端细分市场的
份额占比，解决高端轴承零部件国产替代的迫切需求。
高精密滚动体的研发与生产具有较高的技术壁垒，需要长期的技术积累，目
前国内能够实现批量生产的企业较少，市场供给高度集中。公司作为国内第一、
全球第二的轴承滚动体生产企业，通过募投项目的实施，将推动公司产品结构向
更高附加值、更高技术含量的方向优化升级，同时扩大产能规模，更好响应客户
需求，从而进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司领先的市场地位。
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目前公司各板块业务情况持续向好，业务规模不断扩大，通过本次向特定对
象发行股票，公司资本实力将得到增强，公司持续经营能力和抗风险能力将得到
明显提升。另外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务
布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面实现可持续发展的基础，有利
于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更
多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金运用符合国家有关产业政策，有利于公司扩大产能和优化
产品结构，提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。同时，本次向特定对象发行募集资金到位后，有助于提
升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行
业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经
营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利
益。
公司目前处于业务扩张过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资
本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低经营风险
和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。未来待
募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐步释放，公司净利润将实现稳步增
长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好
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的投资回报。
综上，本次募集资金到位后，将在满足营运资金和募投项目资金需求的同时，
有效保持与优化公司的资本结构，提高上市公司风险抵御能力，确保公司能够实
现扩大产能及优化产品结构的目标。因此，公司选择向特定对象发行股票具备必
要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35
名）。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
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本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行低价”）。上述均价的计算公式
为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，并拟提请公司股东会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）第九条
的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的对象为不超过 35 名符合股东会决议规定条件的特定投资者，符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
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本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十
一条的规定。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少
于 18 个月。
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
（6）本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募
集资金总额的 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
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《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会
议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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七、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司 2026 年 10 月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交
所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 294,030,484 股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配、限制性股
票、回购注销等其他因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量为 88,209,145 股，本次发行完成后公司总股本
为 382,239,629 股。上述数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行股份数为准；本次发行募集资金总额以 56,000.00 万元计算（不考虑发行费用
的影响）；
（5）公司 2025 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 5,164.75 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,688.29 万元。假设 2025 年
度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润均为 2025 年 1-9 月的年化金额（即 2025 年 1-9 月的金额*12/9 计算得到）；
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在此基础上，对 2026 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①假设 2026 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均减少 20%；②与 2025
年度经营情况均持平；③假设 2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益前后的净利润均增长 20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提醒投资者特别关注，以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来年度经营情况及财务状况的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
期末发行在外的普通股股数
（万股）
假设情形 1：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.19 0.14
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.21% 4.00% 2.84%
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扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形 2：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.18
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.21% 4.95% 3.53%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设情形 3：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 0.32
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.21% 5.88% 4.20%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
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根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司募集资金监管规则》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募
集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，
保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全
面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
本次募集资金投资项目是公司通过深入了解和分析行业，结合行业发展趋势、
市场容量、技术水平、公司自身及原材料供应等基本情况所做出的重大规划。本
次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合产业发展方向和公司战略布
局，将会进一步优化公司产品结构，持续提升公司盈利水平和核心竞争力。公司
本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提
升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将合理推进
募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
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为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等法律法规的要求相关文件规定，
结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股
东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
江苏力星通用钢球股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
A 股股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
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