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关于中电科蓝天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“中信建投”）、国泰海通证券股份有限公司（以下称“国泰海通”，
中信建投、国泰海通以下合称“联席主承销商”）的委托，依据《证券发行与承
销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证
券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性
文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及联席主承销商与本所签订的协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中电科蓝天科技股
份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形进行了充分核查。本
所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据联席主承销商、发行人提供的相关资料并经核查，参与本次战略配售的
投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
中信建投投资有限公司（以下称“中信建投
投资”）
“中核资本”） 或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业
中国船舶集团投资有限公司（以下称“中船
投资”）
上海中科辰新卫星技术有限公司（以下称
“中科辰新”）
航天彩虹无人机股份有限公司（以下称“航
天彩虹”）
航天投资控股有限公司（以下称“航天投
资”）
北京卫星制造厂有限公司（以下称“北京卫
星制造厂”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书
出具之日，中信建投投资的基本情况如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 李旭东
注册资本 610,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2017 年 11 月 27 日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信建投 610,000 100
合计 610,000 100
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中信建投投
资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中信建投投资系中信建投的全资子公司，中信建投持有其 100%的
股权，中信建投为中信建投投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 3 月 1 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投的另类
投资子公司。
经核查，中信建投为本次发行的保荐人，中信建投投资属于“参与科创板跟
投的保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》并经核查，中信建投投资系发行人保荐人中信建投的全资子
公司，本次发行前中信建投投资持有发行人 3,712.62 万股股份（占发行人股份
总数的 2.37%），本次发行前长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下称“嘉兴产投”）持有发行人 1,769.91 万股股份（占发行人股份
总数的 1.13%），嘉兴产投的执行事务合伙人、基金管理人为中信建投资本管理
有限公司，该公司与中信建投投资均为中信建投的全资子公司。除前述情形外，
中信建投投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。中信建投投资
参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行
跟投，已履行内部决策程序，不存在利益输送等情形。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
经核查中信建投 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，中信建投投
资总资产为 60.94 亿元，净资产为 58.56 亿元。
中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其
认购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，不存在使用贷款、发行债券等筹
集的非自有资金认购本次发行战略配售股票的情况；3）其与发行人或其他利益
关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资
金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《实施细则》第五十条、《承销业务
规则》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4）不会利用获配股票取得
的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制权；
形。
本所认为，中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十二条、
第五十七条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
（1）基本情况
根据中核资本提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中核资本的基本情况如下：
企业名称 中国核工业集团资本控股有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0079WM3N
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区车公庄大街 12 号
法定代表人 肖亚飞
注册资本 738,000 万元
营业期限 2016 年 7 月 29 日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据中核资本提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中核资本系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中核资本提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中核资本
的出资结构图如下：
（3）实际控制主体
根据中核资本提供的资料并经核查，中国核工业集团有限公司（以下称“中
核集团”）持有中核资本 100%股权，为中核资本控股股东、实际控制人。国务院
国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）持有中核集团 100%股权，
为中核资本的最终实际控制人。
（4）战略配售资格
经核查中核集团、中核资本公开披露的信息，中核集团是中央直接管理的特
大型国有重要骨干企业，是国家核科技工业主体，是推进核能开发利用、核工程
建设、核技术应用的国家队和主力军，拥有完整的核科技工业体系，肩负着推动
国防建设和经济社会发展的双重使命。中核集团资产规模超 1.6 万亿元，员工总
数 18 万人。
中核资本是中核集团的全资子公司，定位于中核集团资本投资运营平台，肩
负着为核工业提供产业金融和科技创新服务的双重使命，中核资本主业涵盖投资
并购、融资租赁、产业基金、保险经纪、商业保理、碳资产管理、金融咨询等金
融和投资产业，致力于为核工业全产业链企事业单位和科研院所提供资本投资运
营一体化金融解决方案，打造引领核工业创新发展的特色金融服务及专业化资本
运营平台。
经核查中核集团公开披露的信息，截至 2025 年 9 月 30 日，中核集团总资产
元，净利润 208.42 亿元。因此，中核集团为大型企业，中核资本为大型企业的
下属企业。
经核查中核集团、中核资本与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行人与
中核集团、中核资本潜在重点合作领域包括：
A、技术合作
各方结合各自核心技术与平台资源，协调相关单位定期开展技术交流与合作，
共同提升技术创新水平。将中核资本在核能开发利用、核工程建设、核技术应用
等领域的丰富项目经验，与发行人在电能源产品及系统、电源控制等领域的技术
和经验相结合，推动特种电源技术共享及核设施供电保障能力提升。
B、业务合作
发行人依托在宇航电源、特种电源等领域的技术领先地位，协同中核资本多
元化金融服务与资本运作专业能力，构建“产业－资本”双轮驱动的协同发展体
系。中核资本充分发挥在投资并购、证券资产管理、融资租赁、产业基金、保险
经纪、商业保理、碳资产管理、科技成果孵化转化等金融业务方面的专业化优势，
为发行人提供定制化、多元化的产融解决方案，推动发行人主营业务可持续发展，
助力发行人实现产业项目投资落地。双方着力打通科技创新与产业资本链接通道，
打造需求精准匹配、供给动态响应的融合生态，全面提升核工业全要素生产率。
C、市场合作
发行人基于电能源产品及系统领域的技术优势和量产能力，结合中核资本金
融网络与风险管理能力，共同开拓国内市场。中核资本依托于中核资本本部及旗
下中核产业基金、中核科创公司在电气设备等核产业链上下游及战略新兴产业领
域的投资布局，积极协调博电新力等被投企业与发行人开展交流合作，促进双方
业务的持续发展与市场开拓，为发行人提供产业链资源赋能。
D、人才合作
各方共同建立“产业+金融”复合型人才共育机制，破解产业高端人才瓶颈。
共建跨界研修平台，通过中核资本的资本市场专家与发行人技术骨干的双向交流，
促进金融工具与产业场景的深度耦合。通过联合开展行业调研，对核水风光储一
体化项目储能系统发展、新能源场站智能管理等前沿问题开展研究。协同实施“产
业+金融”专项人才计划，建立关键岗位人才储备池，以人才链升级驱动产业链
价值跃迁，筑牢科技强国建设的智力基石。
根据中核集团出具的《关于中国核工业集团资本控股有限公司参与中电科蓝
天科技股份有限公司战略配售投资的说明》，中核集团认可并支持中核资本依托
其在相关领域的产业布局，与发行人开展战略合作。
此外，中核资本参与了中国铀业（001280.SZ）的战略配售。
综上，本所认为，中核资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中核资本出具的说明并经核查，中核资本与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中核资本已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中核资本关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中核资本提供的 2025 年 9 月末
财务报表，中核资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认
购金额上限。
基于上述，本所认为，中核资本参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中核资本已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资
格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中核资本承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据中船投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中船投资的基本情况如下：
企业名称 中国船舶集团投资有限公司
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B
类型 有限责任公司（法人独资）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 1
住所
幢 4 层 409-32 室（集群注册）
法定代表人 陶宏君
注册资本 1,000,000 万元
营业期限 2020 年 8 月 3 日至 2070 年 8 月 2 日
投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据中船投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中船投资系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中船投资提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中船投资
的出资结构图如下：
（3）实际控制主体
根据中船投资提供的资料并经核查，中船投资系中国船舶集团有限公司（以
下称“中国船舶集团”）的全资子公司，中国船舶集团的实际控制人为国务院国
资委。
因此，中船投资的的实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
经核查中船投资提供的资料，中国船舶集团是中央直接管理的特大型国有重
要骨干企业，是我国船舶工业发展的国家队、主力军。中国船舶集团有着深厚的
历史底蕴，旗下拥有江南造船、大连造船、黄埔文冲等一批百年船厂。中国船舶
集团是我国海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量，拥有我国
最大最强的船舶设计建造能力，能够设计建造符合世界上任何一家船级社规范、
满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于全球任意航区的船舶海工装备。
中国船舶集团持续拓展信息技术、新材料、新能源、节能环保、精密器件与仪器
仪表等战略性新兴产业，不断发展贸易、投资、金融、物流等船海服务业，加快
建设产业结构合理、质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流船
舶集团。
经核查中国船舶集团公开披露的信息，截至 2025 年 9 月 30 日，中国船舶集
团总资产 10,957.31 亿元，净资产 4,428.05 亿元；2024 年度实现营业收入
下属企业参与华大九天（301296.SZ）、华电新能（600930.SH）、华新精科
（603370.SH）、昊创瑞通（301668.SZ）、道生天合（601026.SH）、西安奕材
（688783.SH）等项目战略配售。因此，中国船舶集团为大型企业，中船投资为
大型企业的下属企业。
经核查中国船舶集团、中船投资与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行
人与中国船舶集团、中船投资潜在重点合作领域包括：
A、战略合作。发行人是电科集团旗下核心的电能源产业平台，是服务于国
家重大战略的“国家队”，专注于宇航电源、特种电源、新能源应用及服务三大
业务板块，其产品与技术实现了从深海至深空的全域覆盖，在高端电源领域拥有
深厚的技术底蕴与突出的行业地位。中船投资是中国船舶集团所属唯一产业投资
和资本运作平台。双方在深海装备和特种电源、船舶低碳化与新能源应用、海上
风电与综合能源服务、未来清洁燃料等新兴前沿领域存在极强的技术研发合作和
产业协同关系。中船投资将努力推动发行人与中国船舶集团旗下单位在上述领域
开展业务合作，成为合格供应商，建立长期订单合作关系。
B、业务合作。基于双方高度的战略互补性与共同的国家使命，发行人与中
船投资同意在以下新兴前沿领域建立长期、稳定的战略协同关系，共同服务国家
重大战略需求：
（A）深海装备与特种电源：结合发行人在深海特种电源的技术优势与中船
投资在深海装备领域的产业资源，共同推动深海探测与开发装备的能源系统自主
化与高性能化。
（B）船舶低碳化与新能源应用：围绕船舶绿色化转型，共同研发与推广适
用于各类船舶的低碳能源解决方案、高效储能系统及绿色动力技术。
（C）海上风电与综合能源服务：协同开展海上风电等海洋新能源领域的项
目开发、关键技术攻关及高端装备的国产化替代，探索海上综合能源服务新模式。
（D）前沿材料与未来清洁燃料：在服务于高端装备的先进材料、未来清洁
能源发电应用等领域，开展联合技术研发与产业孵化。
C、资本运作合作。中船投资作为中国船舶集团开展产业投资和资本运作的
唯一专业平台，在中国船舶集团资产重组、资本运作等方面发挥关键作用，致力
于帮助中国船舶集团产业链上下游企业扩大融资规模、对接多层次资本市场、提
升市场竞争力。中船投资将作为资本纽带，为发行人提供资本支持、资本运作咨
询服务和资源对接服务。
根据中国船舶集团出具的《关于中国船舶集团投资有限公司参与中电科蓝天
科技股份有限公司战略配售投资的说明》，中国船舶集团认可并支持中船投资依
托中国船舶集团在各领域的产业布局，与发行人开展战略合作。
综上，本所认为，中船投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中船投资出具的说明并经核查，中船投资与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中船投资已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中船投资关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中船投资提供的 2025 年 9 月末
财务报表，中船投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认
购金额上限。
基于上述，本所认为，中船投资参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中船投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资
格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中船投资承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据中科辰新提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中科辰新的基本情况如下：
企业名称 上海中科辰新卫星技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9CUU2M
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 曹金
注册资本 57,653.7345 万元
营业期限 2017 年 9 月 22 日至 2037 年 9 月 21 日
卫星技术、机电科技、光电科技、新材料科技领域内的技术开发、
经营范围
技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，网络科技，计算
机系统集成，计算机软件开发，通讯设备、电子设备的销售，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
根据中科辰新提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中科辰新系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中科辰新提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中科辰新
的出资结构图如下：
注：上海微小卫星工程中心是上海市科学技术委员会下属事业单位，系我国微小卫星
及相关技术领域的总体单位之一。
（3）实际控制主体
根据中科辰新提供的资料并经核查，上海联和投资有限公司（以下称“联和
投资”）持有中科辰新 50.52%股权，是中科辰新控股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
经核查中科辰新提供的资料，联和投资定位为战略新兴产业投融资平台和科
创成果转化孵化功能性平台，主要从事高新技术产业和现代服务业领域的股权投
资及管理工作。联和投资所投行业均属国家战略性新兴产业，充分发挥了国资在
战略性、基础性、前沿性科技领域的引领带动作用，是推动上海战略性新兴产业
发展、支持上海科创中心建设以及落实国家十四五规划创新发展战略的重要力量。
联和投资自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要通过股权直投及基金投
资管理进行科技创新企业的股权投资，重点投资了 2 个国家科技重大专项、7 个
上海市战略新兴产业项目、3 个国家科技进步奖和 19 个上海市国资委创新能级
提升项目。2025 年，联和投资有效发挥战略投资和关键孵化作用，攻克一批关键
领域“卡脖子”技术，落地一批重大专项项目，投产一批战略性新兴产业项目，
培育一批具有知名品牌的创新企业，上市一批引领创新的硬核科技企业，公司核
心板块、重点产业集群竞争优势明显增强，经营能力持续提升。
经核查联和投资提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，联和投资总资产 916.46
亿元，净资产 668.65 亿元；2024 年度实现净利润 22.97 亿元；截至 2025 年 9
月，联和投资在投项目 107 个，累计投资总额 453.91 亿元。因此，联和投资为
大型企业。
中科辰新是由联和投资与上海微小卫星工程中心共同发起成立的商业航天
领域产业平台公司。中科辰新面向卫星产业链的关键环节进行实业布局，持续对
商业卫星装备全产业链进行战略布局，构建整星系统集成、核心部组件研发、卫
星应用等产业生态体系，塑造上海商业航天产业品牌，服务国家航天强国战略，
发起设立了上海格思航天科技有限公司等商业航天领域知名公司。中科辰新及控
股企业主营业务涵盖卫星研发设计与智能制造、先进材料研发与制造、卫星姿控
部件研产、航天领域专业创投服务，拥有数十年卫星装备研发制造经验、技术积
累及投资孵化能力。中科辰新为大型企业的下属企业。
经核查联和投资、中科辰新与发行人签订的《战略合作备忘录》，发行人与
联和投资、中科辰新潜在重点合作领域包括：
A、发行人、中科辰新作为战略合作伙伴，同意将结合各自的技术与平台资
源，协调相关单位定期开展技术交流与合作，共同提升发行人、中科辰新的相关
产业技术创新水平，互利共赢，实现产业协同发展，并推动中国商业航天的产业
化发展；
B、发行人、中科辰新可结合各自产业布局在供应链上的互补优势，进行资
源整合。中科辰新发起设立的上海格思航天科技有限公司，专注于商业航天领域
民商用卫星研发设计与智能制造，所承制的千帆星座卫星面临大批量电源系统需
求；发行人在卫星的核心关键分系统宇航电源系统方面具备先进技术和工程化能
力，发行人、中科辰新可以发挥产业上下游的合作及应用交流，促进产业链上的
联合，产生协同效应，扩大未来合作空间；
C、技术合作上，发行人能够依托中科辰新、联和投资产业布局内的企业/单
位开展关键技术攻关与商业化合作，持续提升宇航电源转换效率、质量可靠性及
产线良率，形成更强的战略合作关系，如共同研发降低电池片的成本与生产周期，
验证新的太阳能电池技术路线，进一步降低空间能源系统的成本等，从而满足未
来中国商业卫星的低成本需求，推动新一代宇航电源技术发展。
根据联和投资出具的说明，联和投资将配合中科辰新对发行人进行战略投资，
并全力协调集团内相关资源，支持中科辰新按照战略合作协议约定与发行人开展
战略合作事宜。
综上，本所认为，中科辰新属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据中科辰新出具的说明并经核查，中科辰新与发行人、联席主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中科辰新已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中科辰新关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查中科辰新提供的 2025 年 9 月末
财务报表，中科辰新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认
购金额上限。
基于上述，本所认为，中科辰新参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中科辰新已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资
格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，中科辰新承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据航天彩虹提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，航天彩虹的基本情况如下：
企业名称 航天彩虹无人机股份有限公司
统一社会信用代码 91330000734507783B
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省台州市台州湾集聚区海豪路 788 号
法定代表人 胡梅晓
注册资本 984,916,021 元
营业期限 2001 年 11 月 30 日至 9999 年 12 月 31 日
航空、航天器及设备的研发、设计、生产、维修、销售，电容器用
薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、
销售，航空、航天器及设备技术咨询服务，设备租赁，计算机软件
经营范围
的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从
事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注：根据航天彩虹 2025 年 9 月 19 日披露的公告，航天彩虹总股本变更为 984,916,021
股。截至本法律意见书出具之日，航天彩虹注册资本工商登记手续尚未办理完成。
根据航天彩虹提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，航天彩虹系依法
成立有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）前十名股东持股情况
经核查航天彩虹披露的 2025 年三季度报告，航天彩虹前十名股东持股情况
如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
境内自然
人
境内自然
人
中国建设银行股份有限公司－
数证券投资基金
招商银行股份有限公司－南方
券投资基金
（3）实际控制主体
经核查航天彩虹披露的公告，航天彩虹的控股股东为中国航天空气动力技术
研究院，实际控制人为中国航天科技集团有限公司（以下称“航天科技集团”）。
（4）战略配售资格
经核查航天彩虹提供的资料，航天彩虹（股票代码：002389）是央企航天科
技集团所属的上市公司。航天彩虹承担了大量国家重大专项和科研生产任务，主
营的彩虹系列无人机和射手系列导弹是全球知名品牌，产品及服务遍布全球多个
国家和地区，是我国高端装备“走出去”的代表之一。航天彩虹及产品多次荣获
国家科技进步奖、国防科技进步奖、中国航空学会科学技术奖、中国先进技术转
化应用奖等权威奖项，以及 ESG 金牛奖、上市公司价值、高端制造领军企业评选
等多项资本市场奖项，综合实力与行业影响力突出。
经核查航天彩虹提供的资料，截至 2025 年 9 月 30 日，航天彩虹总资产 103.08
亿元，净资产 81.69 亿元；2024 年度实现营业收入 25.67 亿元，净利润 9,375.73
万元。因此，航天彩虹为大型企业。
经核查航天彩虹与发行人签订的《战略合作协议》，发行人与航天彩虹的合
作内容如下：
A、市场开拓与产业协同：双方将在新能源飞行器（包括但不限于电动垂直
起降飞行器、超长航时无人机、新能源通用航空器等）的研制、市场推广及应用
生态构建方面紧密协作。航天彩虹将发行人作为其新能源飞行器项目的重要合作
伙伴，发行人将航天彩虹作为其先进能源与电推进技术在航空领域应用的核心客
户，共同拓展市场空间，促进产业规模化发展。
B、供应链保障与优先支持：发行人将航天彩虹列为关键战略客户，在涉及
飞行器能源系统、电驱动系统、高能量密度电池、智能配电与能量管理系统的产
品供应上，予以优先资源配置。发行人承诺保障对航天彩虹供应体系的稳定性、
安全性与及时性，满足航天彩虹在研发、测试、量产等各阶段的产能需求与交付
要求。
C、联合研发与技术共创：双方同意在新能源飞行器的能源系统优化、轻量
化结构、高效电推进、先进热管理、智能化能源控制等前沿及关键技术领域开展
联合研发与攻关。通过共享技术信息、共建测试验证平台等方式，加速新技术、
新产品的产业化进程，共同确立并提升在行业内的技术领先优势。
综上，本所认为，航天彩虹属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据航天彩虹出具的说明并经核查，本次发行前，航天彩虹未直接持有发行
人股权。航天彩虹实际控制人系航天科技集团，航天科技集团控制的航天投资持
股 70%的航天高新（镇江）创业投资管理有限公司担任江苏航天创新专利投资中
心（有限合伙）的普通合伙人，航天投资直接持有江苏航天创新专利投资中心（有
限合伙）7.94%的份额，航天投资持股 11.70%的国创投资引导基金（有限合伙）
持有江苏航天创新专利投资中心（有限合伙）72.70%的份额，江苏航天创新专利
投资中心（有限合伙）持有发行人本次发行前 3.05%的股权。此外，航天投资持
有国家产业投资基金有限责任公司 1.96%股权，国家产业投资基金有限责任公司
持有发行人本次发行前 2.95%的股权。综上，本次发行前，航天彩虹的实际控制
人航天科技集团通过其控制的航天投资间接持有发行人 3.11%股权。
上述持股关系不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的关联关系。
除上述情况外，航天彩虹与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
根据航天彩虹出具的说明及内部决策文件，航天彩虹参与本次发行战略配售
系独立决策结果，未受上述关系的影响，决策流程符合公司章程等内部规定，不
存在利益输送等情形。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
航天彩虹已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合航天彩虹关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查航天彩虹提供的 2025 年 9 月末
财务报表，航天彩虹的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认
购金额上限。
基于上述，本所认为，航天彩虹参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
航天彩虹已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资
格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，航天彩虹承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据航天投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，航天投资的基本情况如下：
企业名称 航天投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110108797554210H
类型 其他有限责任公司
住所 北京市西城区平安里西大街 31 号 6 层 601
法定代表人 谢云
注册资本 1,200,000 万元
营业期限 2006 年 12 月 29 日至 2056 年 12 月 28 日
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、
技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产
品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据航天投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，航天投资系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据航天投资提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，航天投资
的出资结构图如下：
注：四维高景卫星遥感有限公司、国创投资引导基金（有限合伙）、国新国同（浙江）
投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国投高新产业投资有限公司、国华产业发展基金（有
限合伙）的出资结构详见附件。
经核查航天投资出具的承诺函等相关文件，航天投资上层自然人股东不存在
不适合参与本次战略配售的情形。
（3）实际控制主体
根据航天投资提供的资料并经核查，航天投资系航天科技集团合并报表范围
内子公司。股权结构方面，航天科技集团及下属单位持有超过航天投资 33.4%股
权，航天科技集团为第一大股东；董事会席位方面，航天科技集团通过自身及下
属单位拥有航天投资多数的董事会席位的提名权，航天投资董事长由航天科技集
团推荐；高级管理人员任免方面，航天投资总经理、总会计师、多数副总经理均
由航天科技集团推荐；日常经营管理方面，航天投资的业务定位及职责由航天科
技集团进行明确，经营业绩等由航天科技集团进行考核；财务处理方面，航天科
技集团持续将航天投资纳入合并报表范围，对应享有相应的分红权等收益权。综
上，航天投资控股股东、实际控制人为航天科技集团。航天科技集团系国务院国
资委全资子公司，航天投资最终实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
根据航天科技集团提供的资料，航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有
自主知识产权和著名品牌，创新能力突出、核心竞争力强的特大型国有企业，是
国家安全战略基石、航天强国建设主力军、国家科技创新排头兵、航天产业发展
主导力量。航天科技集团辖有 1 家体系院、8 家研究院、12 家专业公司及 6 家直
属单位，拥有 14 家境内外上市公司，分布在北京、上海、西安、成都、重庆、
天津、深圳、海南等地。现有从业人员 17 万余名。主要从事运载火箭、各类卫
星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品，以及战略导弹、战
术导弹、无人系统等武器产品的研究、设计、生产、试验和发射服务，同时，依
托航天核心技术与资源，积极培育商业航天、低空经济等新质生产力，大力发展
氢能、高端装备、节能环保、先进材料、新一代信息等航天技术应用及服务产业。
截至 2025 年 6 月 30 日，航天科技集团总资产 6,181.60 亿元，净资产
因此，航天科技集团为大型企业，航天投资为大型企业的下属企业。
经核查航天科技集团、航天投资与发行人签订的《合作备忘录》，发行人与
航天投资潜在重点合作领域包括：
A、推动航天科技集团内全产业链业务协同对接。依托航天科技集团作为发
行人第一客户及主要供应商的核心合作基础，深化发行人与航天科技集团旗下业
务单位合作；发行人积极配合做好配套保障及稳定供应合作，共同推动供应链协
同对接，实现资源互补；协助对接航天科技集团项目需求，支持发行人参与早期
研发与技术论证，助力其产品与技术持续迭代升级。
B、推动航天科技集团内技术资源对接。发挥航天科技集团统筹协调能力和
航天投资桥梁纽带作用，支持双方开展专家技术交流，提升研发团队专业能力。
协助发行人对接航天科技集团技术资源，提供技术需求信息与合作机会，探索技
术合作切入点，促进技术成果交流与转化，发行人围绕航天发展需要加大技术攻
关力度，共同提升航天电源领域技术应用水平。
C、提供全方位资本运作支持。发挥航天投资在股权投资、并购重组、资本
运作等方面的专业经验与资源优势，为发行人未来的产业发展、并购整合、再融
资等提供咨询、引荐等支持，协助其优化资本结构，实现产业与资本的良性互动。
协助发行人对接优质金融机构、产业投资基金等外部资本资源，支持其上市后再
融资、并购重组、资产证券化等资本运作事项。同时，为发行人提供相关支持，
优化其财务结构与资本运作策略，共同培育新的业务增长极。结合集团公司及发
行人战略方向，优先向航天投资开放航天电源配套产业链股权投资机会，增强产
业链整体竞争力。
D、建立稳定高效的合作保障机制。探索设立高层定期会晤机制，召开战略
合作推进会，就潜在合作领域的进展、未来合作方向、重大协同项目以及产业发
展战略等议题进行深入沟通与部署，优化合作方向与策略，确保战略合作落到实
处、取得实效，形成长期稳定合作模式，实现双方互惠共赢、共同发展。
根据航天科技集团出具的《关于同意航天投资控股有限公司与中电科蓝天科
技股份有限公司签署战略合作协议的批复》，航天科技集团同意航天投资与发行
人签署战略合作协议，也将积极推动相关企业与电科蓝天开展协同合作，助力双
方战略合作落地见效。
综上，本所认为，航天投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据航天投资出具的说明并经核查，本次发行前，航天投资持股 70%的航天
高新（镇江）创业投资管理有限公司担任江苏航天创新专利投资中心（有限合伙）
的普通合伙人，航天投资直接持有江苏航天创新专利投资中心（有限合伙）7.94%
的份额，航天投资持股 11.70%的国创投资引导基金（有限合伙）持有江苏航天创
新专利投资中心（有限合伙）72.70%的份额，江苏航天创新专利投资中心（有限
合伙）持有发行人本次发行前 3.05%的股权。此外，航天投资持有国家产业投资
基金有限责任公司 1.96%股权，国家产业投资基金有限责任公司持有发行人本次
发行前 2.95%的股权。综上，本次发行前，航天投资间接持有发行人 3.11%股权。
上述持股关系不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的关联关系。
除前述情形外，航天投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
根据航天投资出具的说明及内部决策文件，航天投资参与本次发行战略配售
系独立决策结果，未受上述关系的影响，决策流程符合公司章程等内部规定，不
存在利益输送等情形。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
航天投资已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合航天投资关于自有资金投资方向的
相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查航天投资提供的 2025 年 6 月末
财务报表，航天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议所约定的认
购金额上限。
基于上述，本所认为，航天投资参与发行人战略配售的资金均来自于其自有
资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八条的相
关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
航天投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借出本次
配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他利益关
系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的配售资
格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，航天投资承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十
一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（1）基本情况
根据北京卫星制造厂提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见
书出具之日，北京卫星制造厂的基本情况如下：
企业名称 北京卫星制造厂有限公司
统一社会信用代码 91110108102105348K
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南三街 18 号
法定代表人 马强
注册资本 102,699.66 万元
营业期限 2017 年 11 月 6 日至无固定期限
制造卫星、仪器仪表、阀门、分析仪器、实验室仪器及装置、广播、
电视设备、印刷器械；零售预包装食品（仅限分支机构使用）；技
术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；销售
电子产品、机械设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品；工程和技术研
经营范围
究与试验发展；计算机系统服务；应用软件服务；会议服务；承办
展览展示活动；机动车公共停车场服务；出租自有办公用房；合同
能源管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京卫星制造厂提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，北京卫星
制造厂系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据北京卫星制造厂提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，北
京卫星制造厂的出资结构图如下：
（3）实际控制主体
根据北京卫星制造厂提供的资料并经核查，北京卫星制造厂有限公司系中国
空间技术研究院的全资子公司，其控股股东为中国空间技术研究院，实际控制人
为航天科技集团。
（4）战略配售资格
根据北京卫星制造厂提供的资料，北京卫星制造厂隶属于中国空间技术研究
院，是从事空间飞行器制造的国家高新技术企业，是我国宇航高端制造技术和产
品创新发展的引领者和核心力量，是防务装备制造的重要力量。北京卫星制造厂
承担着相关宇航型号结构、机构、电子、宇航材料等类别产品及防务装备产品的
研发与生产制造任务。北京卫星制造厂先后完成了 500 余颗（艘）卫星及飞船的
机械、电子与热控产品研制、总装集成与测试，以及发射场服务等任务，为我国
航天事业发展和国民经济建设做出了重要贡献。多年来，北京卫星制造厂先后获
得包括国家科技进步特等奖在内的部级以上科技成果 300 余项，专利 800 余项，
荣获全国五一劳动奖状、中央企业先进集体、全国模范职工之家等国家级荣誉 30
余项。
截至 2025 年 11 月 30 日，北京卫星制造厂职工约 1,500 人，总资产 59.95
亿元，净资产 23.97 亿元；2024 年度实现营业收入 27.25 亿元，净利润 1.92 亿
元。因此，北京卫星制造厂为大型企业。
经核查北京卫星制造厂与发行人签订的《战略合作协议》，发行人与北京卫
星制造厂的合作内容如下：
A、技术合作
（A）合作基础
双方在卫星供配电系统核心部件太阳翼领域已建立紧密协作配套机制，未来
将深化协同模式，整合北京卫星制造厂结构研制、发行人电性能设计的核心优势，
共同优化太阳翼制造工艺流程，提升产品质量与生产效率，为航天器供配电系统
提供高可靠、高性能核心产品支撑。
（B）技术研究
结合国家航天战略需求，选择商业航天等前沿技术方向，关注航天领域政策
导向，提炼双方发展中亟需解决的问题，驱动创新突破，夯实技术根基。根据发
展需求，联合双方技术骨干与专家，探索申报国家课题的可行性，通过课题研究
带动上下游产业协同发展。
B、人才合作
（A）建立人才联合培养交流机制与培养平台。协商开展短期人才交流项目，
核心技术团队定期互访、交流，为合作提供必要的场地、设备设施等方面的支持；
聘请空间电源行业大师参与沙龙、讲座等活动，邀请双方专家举办技术交流会议
与培训。
（B）不断完善交叉融通的合作培养模式。逐步构建深度融合的协同发展机
制，对接国家战略和行业需求推进合作，联合攻关核心技术并推动成果共享。同
时完善评估体系、知识产权规则及激励约束机制，形成可持续合作生态，为航天
产业培育高端人才。
综上，本所认为，北京卫星制造厂属于“与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次战略配售的资格，
符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据北京卫星制造厂出具的说明并经核查，本次发行前，北京卫星制造厂未
直接持有发行人股权。北京卫星制造厂实际控制人系航天科技集团，航天科技集
团控制的航天投资持股 70%的航天高新（镇江）创业投资管理有限公司担任江苏
航天创新专利投资中心（有限合伙）的普通合伙人，航天投资直接持有江苏航天
创新专利投资中心（有限合伙）7.94%的份额，航天投资持股 11.70%的国创投资
引导基金（有限合伙）持有江苏航天创新专利投资中心（有限合伙）72.70%的份
额，江苏航天创新专利投资中心（有限合伙）持有发行人本次发行前 3.05%的股
权。此外，航天投资持有国家产业投资基金有限责任公司 1.96%股权，国家产业
投资基金有限责任公司持有发行人本次发行前 2.95%的股权。综上，本次发行前，
北京卫星制造厂的实际控制人航天科技集团通过其控制的航天投资间接持有发
行人 3.11%股权。
上述持股关系不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的关联关系。
除前述情形外，北京卫星制造厂与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关
系。
根据北京卫星制造厂出具的说明及内部决策文件，北京卫星制造厂参与本次
发行战略配售系独立决策结果，未受上述关系的影响，决策流程符合公司章程等
内部规定，不存在利益输送等情形。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
北京卫星制造厂已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资
金为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合北京卫星制造厂关于自有资
金投资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查北京卫星制造厂提
供的 2025 年 11 月末财务报表，北京卫星制造厂的流动资金足以覆盖其与发行
人签署的认购协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，北京卫星制造厂参与发行人战略配售的资金均来自于
其自有资金，符合《管理办法》第二十一条第三款、《承销业务规则》第三十八
条的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
北京卫星制造厂已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票，也不通过任何形式在限售期内向证券金融公司借
出本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）其与发行人或其他
利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；5）其具有参与本次战略配售的
配售资格，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
基于上述，本所认为，北京卫星制造厂承诺的股票限售期符合《管理办法》
第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十一条、第五十条、第五十二条和第五十七条、《承销业务规
则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者
选取标准和配售资格的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第三十八条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第五十一条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照
证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经核查《中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的认购协议，本次发
行拟公开发行股票数量为 17,370.00 万股。本次发行初始战略配售发行数量为
为本次公开发行数量的 5.00%，即认购股份数量为 868.50 万股；中核资本拟认
购规模不超过 4,000 万元；中船投资拟认购规模不超过 4,000 万元；中科辰新拟
认购规模不超过 4,000 万元；航天彩虹拟认购规模不超过 4,000 万元；航天投资
拟认购规模不超过 4,000 万元；北京卫星制造厂拟认购规模不超过 4,000 万元。
参与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战
略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配
售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款及《实施细则》第三十八条第一款、第
五十一条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止
性情形
经核查发行人、中信建投投资、中核资本、中船投资、中科辰新、航天彩虹、
航天投资及北京卫星制造厂出具的承诺函，发行人和联席主承销商实施本次战略
配售不存在《实施细则》第四十二条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和联席主承销商向参与本次战略配售的投资者
配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资、中核资本、
中船投资、中科辰新、航天彩虹、航天投资及北京卫星制造厂作为参与本次战略
配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规
则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资
者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》
《承销业务规则》等相关规定，发行人和联席主承销商向参与本次战略配售的投
资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
附件：航天投资其他机构股东出资结构图
一、四维高景卫星遥感有限公司
二、国创投资引导基金（有限合伙）
其中，国创基金管理有限公司股权结构如下：
三、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）
四、中国国投高新产业投资有限公司
五、国华产业发展基金（有限合伙）
其中，国机资本控股有限公司股权结构如下：
国华产业发展基金管理有限公司股权结构如下：
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