华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金之限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”或“上市公
司”）发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对思瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金相关限售股（以下简称“本次限售股”） 上市流通情况进行了核
查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
思瑞浦本次限售股上市流通类型为发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金部分限售股，具体如下：
（一） 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金股份注册情况
（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可〔2024〕1287 号），同意公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并向特
定对象发行股票募集配套资金，详见思瑞浦《关于发行可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编
号：2024-082）。
公司本次募集配套资金向 6 位特定对象发行人民币普通股（A 股）3,047,535 股，发
行价格为 125.80 元/股，募集资金总额 383,379,903.00 元。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0094 号）确认募集资金到账。
（二）限售股登记情况
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 2025 年 8 月 5 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（三）限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，共涉及 6 名发行对象，全部发行
对象承诺认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，详见公司《发行可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的
公告》（公告编号：2025-045）。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》的相关规定，公司发行的
可转债“思瑞定转”转股期自 2025 年 4 月 25 日至 2028 年 10 月 24 日。截至 2025 年 12
月 31 日，共有 3,554,000 张“思瑞定转”转换为公司股票，累计转股数为 2,249,360 股，
根据转股结果，公司总股本相应增加 2,249,360 股。公司总股本由 135,648,979 股增加至
披露的《关于定向可转债转股结果暨股份变动及未转股的可转债面值总额少于 3000 万
元的公告》（公告编号：2026-001）。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司股本数量未发
生其他变化。
综上，公司总股本由 135,648,979 股增加至 137,898,339 股，本次上市流通的限售股
数量为 3,047,535 股，占公司当前总股本的比例为 2.21%。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，共涉及 6 名发行对象，全部发行
对象承诺认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上
市的限售股股东无其他有关承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺
事项，不存在因相关承诺未履行而导致影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 3,047,535 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 5 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
序 股东 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
公司总股本比
号 名称 数量（股） 数量（股） 数量（股）
例
中泰证券（上海）资产管理有
限公司
广州产投私募证券投资基金管
无锡金筹投资管理有限公司-金
基金
合计 3,047,535 2.21% 3,047,535 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 3,047,535 -
五、 股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 5,296,895 -3,047,535 2,249,360
无限售条件的流通股 132,601,444 3,047,535 135,648,979
股份合计 137,898,339 0 137,898,339
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股
东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东对所持本次限
售股份作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息
披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
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