中国国际金融股份有限公司
关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
科博达技术股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）
出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引
第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律
规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
科博达技术股份有限公司 上市保荐书
科博达技术股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 科博达技术股份有限公司
英文名称 Keboda Technology Co., Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388 号 1-2 幢
注册时间 2003 年 9 月 12 日
上市时间 2019 年 10 月 15 日
上市板块 主板
汽车电子产品的研发、生产、销售，电子控制单元和系统及相关产品的
研发、销售，电子设备及机械设备的研发、销售，电子元器件的销售，
经营范围 提供相关技术的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进
出口，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
联系电话 (86-21) 60978935
邮政编码 201203
传真 (86-21) 50808106
公司网址 http://www.keboda.com/
电子信箱 keboda@keboda.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 815,257.59 759,153.26 645,110.88 541,404.94
负债总额 261,846.58 217,143.21 156,919.81 99,511.25
少数股东权益 8,722.88 12,924.78 13,935.51 14,597.64
归属于母公司的所有
者权益
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单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 499,724.88 609,350.45 463,016.81 338,335.03
营业利润 73,017.23 83,269.24 66,155.76 55,900.01
利润总额 73,641.85 83,784.84 66,253.12 56,176.66
净利润 67,473.39 77,685.10 61,870.57 49,703.51
归属于母公司的净利润 64,628.76 73,830.84 57,724.00 44,567.55
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-57,969.78 -39,017.64 -29,602.62 -741.51
量净额
筹资活动产生的现金流
-11,474.05 -7,988.01 10,980.46 15,567.51
量净额
现金及现金等价物净增
加额
项 目 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日
流动比率（倍） 2.61 2.94 3.44 5.01
速动比率（倍） 1.94 2.11 2.50 3.55
资产负债率（母公司报
表，%）
资产负债率（合并报
表，%）
应收账款周转率（次） 2.55 3.44 3.49 3.74
存货周转率（次） 2.31 2.91 2.52 2.04
每股净资产（元） 13.49 13.10 11.74 10.57
每股经营活动现金流量
（元）
每股现金流量（元） 0.15 0.07 0.48 0.39
扣除非经 基本每股收 1.60 1.84 1.43 1.11
常性损益 益
前每股收 稀释每股收 1.60 1.82 1.42 1.10
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项 目 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日
益（元） 益
扣除非经 全面摊薄 11.87 13.95 12.17 10.43
常性损益
前净资产 加权平均 11.64 14.72 12.81 10.67
收益率
扣除非经 基本每股收
常性损益 益
后每股收 稀释每股收
益（元） 益
扣除非经 全面摊薄 11.96 13.88 12.32 10.14
常性损益
后净资产 加权平均 11.73 14.64 12.97 10.38
收益率
注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（三）主营业务经营情况
科博达是汽车智能、节能电子部件的系统方案提供商。科博达立足全球汽车产业平
台并全面参与全球高端市场的竞争，专注汽车电子及相关产品在智能领域的技术创新与
产业化，致力成为全球汽车电子高端产业链中富于创新和竞争力的卓越企业。
科博达专注于照明控制系统、电机控制系统、能源管理系统、车载电器与电子、中
央计算平台和智驾域控等汽车电子产品的研发、生产和销售，拥有 LED 光源控制器、
LED 氛围灯控制器、LED 尾灯控制器、中小型电机控制系统、机电一体化、DC/DC 转
换模块、底盘域控制器、车身域控制器、电磁阀控制器、汽车中央计算平台、智能驾驶
域控制器等多类产品。
科博达是少数几家进入国际知名整车厂商全球配套体系，同步开发汽车电子部件的
中国本土公司。截至本募集说明书签署日，公司终端用户主要包括大众集团（包括其下
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属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车等）、一汽集团、上汽大众、
宝马、奔驰、福特、上汽通用、PSA、斯特兰蒂斯、捷豹路虎、雷诺、日产、丰田、理
想、蔚来、小鹏、吉利、比亚迪等数十家全球知名整车厂商，在全球汽车电子尤其是汽
车照明电子领域中享有较高的知名度。
（四）发行人存在的主要风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%和 25.70%，综合毛利
率呈下降趋势。近年来，公司积极开拓市场，新定点产品品类较多，并依开发周期逐步
推进新产品量产，带动营业收入快速增长。然而，受汽车市场竞争加剧影响，整车销售
价格承压。由于整车厂商在产业链中处于强势地位，其面临的降价压力通常会向上游零
部件企业传导。尽管公司也具备一定的成本转嫁能力，但若行业整体环境发生不利变化，
且公司未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或无法将降价压力有效向上游转移
或自行消化，则可能面临毛利率进一步下滑的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 110,572.05 万元、154,420.36 万元、
扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营
不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，
将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,018.30 万元、135,475.51 万元、
生产及发货所需的各种原材料、半成品、库存商品和发出商品等，同时也会根据客户订
单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客
户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公
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司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。
（4）营业收入和净利润的增长速度出现放缓的风险
报告期内，公司营业收入分别为 338,335.03 万元、463,016.81 万元、609,350.45 万
元和 499,724.88 万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 44,567.55 万元、
公司持续拓宽产品矩阵，丰富产品结构，但未来营业收入和净利润的变动仍将受到
宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、销售价
格调整以及突发状况等多种因素的综合性影响。若未来因市场推广与客户开拓不及预
期，导致进入量产阶段的新项目、新产品的数量逐渐减少，公司将可能面临营业收入、
净利润等业绩指标的增长速度放缓的风险，甚至出现下滑的风险。
（5）原材料价格上涨及交付周期波动的风险
公司采购的主要原材料包括主动电子元器件、被动电子元器件、PCB、压铸件、注
塑件等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 85%以上，占比稳定。
公司主要原材料中电子元器件的供应商多为境外供应商，其生产基地分布在全球不同国
家和区域。若市场需求发生快速或大幅变化时，若供应商的生产调整缺乏一定弹性，可
能造成公司的生产周期出现不确定性，对公司的产品交付造成一定影响，进而对公司的
经营业绩造成不利影响。
未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、
不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能
紧张等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
（6）持续研发与创新能力不足的风险
汽车工业涵盖的产品与技术门类繁多，发展极为迅速，产业创新活力持续迸发。产
业链上各环节企业正聚焦新技术、新材料、新工艺等重点领域积极寻求突破，并研制推
出新产品。因此，技术与创新能力已成为汽车企业的核心竞争要素。
汽车电子产品普遍具有高可靠性要求、种类繁多、且不同型号需单独研发的特点。
这要求企业必须构建高效、敏捷的产品开发体系，能够依据客户需求持续进行多型号产
品的快速开发。如果企业研发效率低下、技术创新能力不足，无法及时开发出满足整车
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厂商技术指标要求的汽车电子产品，则可能面临产品难以获得客户认可、技术落后于市
场发展，甚至导致客户流失的风险。
（7）产品质量的风险
整车厂商普遍对零部件厂商实行严格的质量缺陷赔偿制度。如果因零部件质量问题
导致整车售后返修或召回，供应商除需更换缺陷零部件外，还须承担整车厂商由此产生
的全部相关费用。汽车电子产品对一致性与可靠性的要求尤为严格，若出现产品质量问
题，将对供应商的品牌声誉及客户信任度造成显著不利影响，进而削弱其盈利能力。在
质量控制方面，公司拥有完善的质量管控措施，且在过往经营期间内未曾出现因产品质
量问题而产生较大金额赔付的情况。但在大批量生产中仍有可能存在产品质量风险，一
旦公司因产品质量问题引致赔偿或相关汽车大规模被召回，公司的生产经营将受到不利
影响。
（8）知识产权保护风险
公司的成功在很大程度上依赖于其对知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及
技术秘密等）的获取、维持、保护及有效实施。若该等知识产权受到第三方挑战或侵害，
可能对公司的研发、生产及经营活动造成不利影响。
（9）规模扩张带来的管理风险
本次可转换公司债券发行上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、
业务及人员规模将进一步扩大，如果公司的组织架构、内部控制、人才储备等管理能力
未能与经营规模的扩张保持同步，将可能影响资源整合效率，增加运营复杂度，从而对
公司的整体经营效率与可持续发展水平产生直接负面影响，甚至引发相应的管理风险。
（1）国际贸易摩擦的风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 32.88%、32.29%、
易保护主义抬头，部分国家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此
类措施可能抑制公司产品在出口目的地市场的需求，或导致部分关键原材料供应受限。
其中，报告期内美国对原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征比例有所反复，2025
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年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。2025 年 1-9 月，公司
对美国的销售金额为 18,061.12 万元，占主营业务收入比例为 3.73%，占比较低。若未
来美国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，仍可能对公司的经营业绩造
成不利影响。
公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要
市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，可能对公司产
品出口及原材料进口造成冲击，进而影响公司经营业绩。
（2）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入整体呈增长趋势，其占主营业务收入的比重分别为
汇率波动将会对公司毛利率水平造成影响。另外，公司出口产品主要以欧元和美元作为
结算货币，由于出口收入存在结算账期，自确认收入到实际收汇期间的汇率波动将产生
汇兑损益。报告期内公司汇兑损失（负数为汇兑收益）分别为-2,304.33 万元、-1,127.74
万元、2,818.25 万元、-5,055.55 万元。
人民币对欧元和美元的汇率波动将影响公司出口产品和进口原材料的价格，对公司
产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，
公司将面临一定的汇率波动风险。
（3）行业和市场风险
公司产品作为汽车关键零部件，其生产经营活动呈现较强的周期性特征，与汽车行
业的景气度密切相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周
期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名厂
商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不
利影响，将可能对公司经营造成不利影响。
（4）前瞻性技术发展带来的风险
前瞻性技术的发展和应用是汽车及汽车零部件行业发展的不竭动力。以新能源、物
联网、无人驾驶等为代表的新技术革命以不同的形式、不同的角度、不同的方式深刻影
响和改变着汽车行业，并促使汽车零部件的原理、结构发生重大变化。未来随着科技的
进步，更多的新技术、新材料、新模式将不断涌现并驱动汽车的转型升级。
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尽管公司高度重视技术研发工作，但是汽车及汽车零部件行业的技术革新日新月
异，如果公司不能紧跟行业技术的进步和发展，并提前进行与行业技术发展趋势相适应
的战略布局，开发出符合汽车技术发展趋势的汽车电子产品，公司将面临可持续发展的
风险。
（5）市场竞争激烈的风险
随着汽车电子行业进入创新成长周期，汽车电子技术将不断升级变革，博世、大陆
等国际大型汽车电子厂商在研发技术、人才储备、资金规模以及客户资源等方面的领先
优势给发行人带来一定的竞争压力。同时，国内汽车电子厂商众多，发行人同样面临本
土汽车电子厂商的竞争压力。
未来随着汽车电子市场竞争格局的变化，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现
技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能
在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（1）本次募投项目实施相关风险
公司本次募集资金主要用于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与
智驾域控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽
车电子产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博
达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目和补充流动资金。本次募集资金投
资项目建成后将进一步提升公司的产能、拓宽产品矩阵、检测能力及信息化水平。若公
司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进
下游市场需求变化导致市场开拓不力以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本
次募投项目涉及产品无法满足市场需求，或因公司在产品质量、 产品开发等方面无法
满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对募集资金投资项目的实施产
生不利影响。
（2）本次募投项目效益不及预期风险
公司本次募集资金投资项目建成后，若汽车电子行业政策、市场供求、技术更迭等
因素发生重大不利变化，使得项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，或项目
实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足，则公司将面临募投项目效益不及预期的
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风险，此外募投项目建成后新增的固定资产折旧与无形资产摊销等亦会对公司未来整体
盈利能力产生不利影响。
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的兑付能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到
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的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风
险
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风
险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无
法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东
会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在
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任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转
债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾
害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
二、本次发行情况
证券种类 可转换公司债券
发行数量 不超过 14,907,400 张（含本数）
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 不超过人民币 149,074.00 万元（含 149,074.00 万元）
债券期限 6年
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主
发行方式及发行对象
承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象
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证券种类 可转换公司债券
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
朱弘一：于 2022 年取得保荐代表人资格，目前担任上海新时达电气股份有限公司
荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，目前担任浙江振石新材料股份有限公司
上交所主板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，曾经担任科博达技术股份有限公司
主板首次公开发行 A 股项目、南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年度科创板向不特
定对象发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发
行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定对象发
行可转换公司债券项目、南京茂莱光学科技股份有限公司科创板首次公开发行 A 股项
目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）其他项目组成员
项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、刘晨晨、龙家靖、赵天浩、毕润涵、金桢栋、
汪佳琦。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子
公司合计持有发行人 125,612 股股份，约占发行人总股本的 0.03%。保荐机构已建立并
执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
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（三）截至 2025 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事（自
其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，
同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中
国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责
任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实
现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的
国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 9 月 30 日，根据发行人提供的资料及
公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2025 年 10 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议
案》。
（二）2025 年 11 月 14 日，发行人召开 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
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事项 安排
规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、审计委员会成员、高 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
级管理人员利用职务之便损害 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺 事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、列席发行人的股东会、董事会和审计委员会会议，有权对上述
利、履行持续督导职责的其他主 会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员和雇员全力支
持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督
（三）发行人和其他中介机构配 导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件
合保荐机构履行保荐职责的相 资料，并确保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无
关约定 故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
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法定代表人：陈亮
保荐代表人：朱弘一、唐加威
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，科博达技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关
于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行
上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所
主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
朱弘一 唐加威 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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