关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
科博达技术股份有限公司 发行保荐书
关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
科博达技术股份有限公司（以下简称“科博达”、“发行人”或“公司”）拟申请
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 149,074.00 万元（含本
数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债
券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券
发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发
行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本
发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于科博达技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中相同的含义）
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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
朱弘一：于 2022 年取得保荐代表人资格，目前担任上海新时达电气股份有限公司
荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
唐加威：于 2017 年取得保荐代表人资格，目前担任浙江振石新材料股份有限公司
上交所主板首次公开发行 A 股项目的保荐代表人，曾经担任科博达技术股份有限公司
主板首次公开发行 A 股项目、南京茂莱光学科技股份有限公司 2025 年度科创板向不特
定对象发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2019 年度创业板公开发
行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020 年度创业板向不特定对象发
行可转换公司债券项目、南京茂莱光学科技股份有限公司科创板首次公开发行 A 股项
目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录
良好。
三、其他项目组成员
项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、刘晨晨、龙家靖、赵天浩、毕润涵、金桢栋、
汪佳琦。
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四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 科博达技术股份有限公司
英文名称 Keboda Technology Co., Ltd.
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388 号 1-2 幢
注册时间 2003 年 9 月 12 日
上市时间 2019 年 10 月 15 日
上市板块 上交所主板
汽车电子产品的研发、生产、销售，电子控制单元和系统及相关产品的
研发、销售，电子设备及机械设备的研发、销售，电子元器件的销售，
经营范围 提供相关技术的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进
出口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
联系电话 (86-21) 60978935
邮政编码 201203
传真 (86-21) 50808106
公司网址 http://www.keboda.com/
电子信箱 keboda@keboda.com
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人总股本为 403,856,700.00 股，全部为无限售条件流
股。发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
占公司总股 质押股份
序号 股东名称 持股数量（股） 件股份数量 股东性质
本比例（%） 数量（股）
（股）
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持有有限售条
占公司总股 质押股份
序号 股东名称 持股数量（股） 件股份数量 股东性质
本比例（%） 数量（股）
（股）
招商银行股份有限公
证券投资基金
香港中央结算有限公
司
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于
母公司股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发
行 A 股股票
A 股首发后累计派现金额 125,098.54
本次发行前期末净资产额 553,411.01（截至 2025 年 9 月 30 日）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 26,250.85 24,234.01 20,200.08
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 - - -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润
现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额（含其他方式） 70,684.94
最近三年年均可分配净利润 61,050.54
最近三年累计现金分红额（含其他方式）/最近三年
年均可分配净利润
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（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 815,257.59 759,153.26 645,110.88 541,404.94
负债总额 261,846.58 217,143.21 156,919.81 99,511.25
少数股东权益 8,722.88 12,924.78 13,935.51 14,597.64
归属于母公司的所有
者权益
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 499,724.88 609,350.45 463,016.81 338,335.03
营业利润 73,017.23 83,269.24 66,155.76 55,900.01
利润总额 73,641.85 83,784.84 66,253.12 56,176.66
净利润 67,473.39 77,685.10 61,870.57 49,703.51
归属于母公司的净利润 64,628.76 73,830.84 57,724.00 44,567.55
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-57,969.78 -39,017.64 -29,602.62 -741.51
量净额
筹资活动产生的现金流
-11,474.05 -7,988.01 10,980.46 15,567.51
量净额
现金及现金等价物净增
加额
项目
流动比率（倍） 2.61 2.94 3.44 5.01
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项目
速动比率（倍） 1.94 2.11 2.50 3.55
资产负债率（合并，%） 32.12 28.60 24.32 18.38
资产负债率（母公司，%） 26.06 18.57 19.11 13.47
应收账款周转率（次） 2.55 3.44 3.49 3.74
存货周转率（次） 2.31 2.91 2.52 2.04
归属于母公司所有者的
每股净资产（元）
每股经营活动现金净流
量（元）
每股净现金流量（元） 0.15 0.07 0.48 0.39
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 9 月 30 日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发
行人 103,000 股股份，通过中金香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人
金管理的账户持有发行人 3,600 股股份，通过中金财富证券融资融券持有发行人 500 股
股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 125,612 股股份，约占发行人总股本的
常履行保荐及承销职责。
（二）截至 2025 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事（自
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其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 9 月 30 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行
与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内
核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形
式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或
披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
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角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的
主要问题等进行定期检查。
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作
底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审
会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验
收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核
部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意
见。
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质
量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报
送。
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对科博达技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，
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本机构对本次发行申请的内核意见如下：
科博达技术股份有限公司符合主板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，
同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为科博达技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询
集团有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投项目可行性论证
分析服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行
人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请尚普咨询
集团有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的
相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27 号》《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，
认为科博达技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因
此，本机构同意保荐科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上
交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2025 年 10 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司
债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议
案》。
（二）2025 年 11 月 14 日，发行人召开 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无
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需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，转股
后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人
对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二
条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了
各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
根据中国证监会 2024 年 12 月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<
中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等
规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权，不设监事会或者监事。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
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于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于
修订<董事会议事规则>部分条款的议案》等议案；召开了第三届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；于 2025 年 11 月 14
日召开 2025 年第五次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规
则>的议案》。公司不再设立监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》
等法律法规规定的监事会职权，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运
作机制。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。
本次向不特定对象发行可转债募集资金按 149,074.00 万元计算，并参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域
控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子
产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博达技术
股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可
转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公
开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的
规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第
四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》
规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司
债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定，具体详见本节“四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）
公司具备健全且运行良好的组织机构”。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
元。
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本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 149,074.00 万元计算，并参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 9 月 30 日，公司存续债券余额为 0，公司合并口径净资产为 553,411.01
万元，本次发行募集资金总额不超过 149,074.00 万元（含本数）。本次发行完成后，累
计债券余额为 149,074.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%。
截至报告期各期末，合并报表层面资产负债率分别为 18.38%、24.32%、28.60%及
借贷规模，资产负债率处于合理水平。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金
金额为 266,597.27 万元、415,217.79 万元、579,208.20 万元和 516,548.66 万元，购买商
品、接受劳务支付的现金金额为 203,627.93 万元、292,909.18 万元、432,940.82 万元及
活动产生的现金流量净额分别为-1,317.06 万元、37,585.24 万元、51,052.25 万元和
言，报告期内公司经营活动现金流量净额除 2022 年度因加大原材料备货以外均保持正
向流入，公司经营活动的产生现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势。
本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债
规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募
集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的
资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量”的规定。
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（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，
且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据
除非经常性损益前后孰低）分别为 43,342.75 万元、57,724.00 万元、73,447.13 万元，公
司最近三个会计年度盈利。
资产收益率分别为 10.38%、12.81%、14.64%，最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不
特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”
之规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经核查公司现任董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资格文件并
检索相关人员公开信息，公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形
项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等
文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名
册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了
发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅
了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、高级管理人员及主要业务负责人对公
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司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自
主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经项目组查阅公开信息、公司资料及发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众会字（2025）第 03086 号内部控制审计报告，公司严格按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人
治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部
门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的财务报告已分别经众华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2023）第 03818 号、众会字(2024)第 00149
号、众会字(2025)第 03085 号标准无保留意见审计报告，公司财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行
人财务负责人并与发行人会计师沟通，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经项目组查阅公司公告、发行人董事、高级管理人员调查表并经公开信息查询，截
至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形，具体如下：
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书
出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如
下：
仍处于继续状态的情形；
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（十一）公司募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与智驾域
控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽车电子
产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博达技术
股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司
的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者影响公司经营的独立性。经项目组取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，
查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使
用符合下列规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 149,074.00 万元
（含 149,074.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算
平台与智驾域控产品产能扩建项目
科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二
期）及汽车电子产品产能扩建项目
浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩
建项目
科博达技术股份有限公司总部技术研发及信息
化建设项目
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 180,152.53 149,074.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行
人董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的
具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
发行人董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。
经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并
就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资
规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司
股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主
承销商协商确定。
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本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有
限责任公司出具的 CCXI-20260171D-01 号《科博达技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AA+，科博达主体信用等
级为 AA+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将
对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
公司制定了《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司
股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
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增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证
券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在
转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监
管部门的相关规定制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体
赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与主承销商
协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“7、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可
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按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附
加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
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次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间的较高者。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据
可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于
转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定，本次可转债转股期自本次
可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交
易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
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额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第三届董事会第二十一次会议以及 2025 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与
相关主体承诺的议案》。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前
述承诺是无条件且不可撤销的；
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司/本人将
给予充分、及时而有效的补偿。”
发行人董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益；
行情况相挂钩；
施的执行情况相挂钩；
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采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时
而有效的补偿。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 32.90%、29.58%、28.46%和 25.70%，综合毛利
率呈下降趋势。近年来，公司积极开拓市场，新定点产品品类较多，并依开发周期逐步
推进新产品量产，带动营业收入快速增长。然而，受汽车市场竞争加剧影响，整车销售
价格承压。由于整车厂商在产业链中处于强势地位，其面临的降价压力通常会向上游零
部件企业传导。尽管公司也具备一定的成本转嫁能力，但若行业整体环境发生不利变化，
且公司未能通过营业收入的快速增长实现规模效应，或无法将降价压力有效向上游转移
或自行消化，则可能面临毛利率进一步下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 110,572.05 万元、154,420.36 万元、
扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增长和波动的可能。若公司客户出现经营
不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，
将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为 123,018.30 万元、135,475.51 万元、
生产及发货所需的各种原材料、半成品、库存商品和发出商品等，同时也会根据客户订
单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客
户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公
司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。
报告期内，公司营业收入分别为 338,335.03 万元、463,016.81 万元、609,350.45 万
元和 499,724.88 万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 44,567.55 万元、
公司持续拓宽产品矩阵，丰富产品结构，但未来营业收入和净利润的变动仍将受到
宏观经济形势、行业发展趋势、技术更新速度、市场竞争格局、采购成本变动、销售价
格调整以及突发状况等多种因素的综合性影响。若未来因市场推广与客户开拓不及预
期，导致进入量产阶段的新项目、新产品的数量逐渐减少，公司将可能面临营业收入、
净利润等业绩指标的增长速度放缓的风险，甚至出现下滑的风险。
公司采购的主要原材料包括主动电子元器件、被动电子元器件、PCB、压铸件、注
塑件等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 85%以上，占比稳定。
公司主要原材料中电子元器件的供应商多为境外供应商，其生产基地分布在全球不同国
家和区域。若市场需求发生快速或大幅变化时，若供应商的生产调整缺乏一定弹性，可
能造成公司的生产周期出现不确定性，对公司的产品交付造成一定影响，进而对公司的
经营业绩造成不利影响。
未来如果因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、
不可抗力等因素导致公司采购的主要原材料采购价格发生大幅波动或出现原材料产能
紧张等情形，公司的经营状况和盈利水平将可能受到不利影响。
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汽车工业涵盖的产品与技术门类繁多，发展极为迅速，产业创新活力持续迸发。产
业链上各环节企业正聚焦新技术、新材料、新工艺等重点领域积极寻求突破，并研制推
出新产品。因此，技术与创新能力已成为汽车企业的核心竞争要素。
汽车电子产品普遍具有高可靠性要求、种类繁多、且不同型号需单独研发的特点。
这要求企业必须构建高效、敏捷的产品开发体系，能够依据客户需求持续进行多型号产
品的快速开发。如果企业研发效率低下、技术创新能力不足，无法及时开发出满足整车
厂商技术指标要求的汽车电子产品，则可能面临产品难以获得客户认可、技术落后于市
场发展，甚至导致客户流失的风险。
整车厂商普遍对零部件厂商实行严格的质量缺陷赔偿制度。如果因零部件质量问题
导致整车售后返修或召回，供应商除需更换缺陷零部件外，还须承担整车厂商由此产生
的全部相关费用。汽车电子产品对一致性与可靠性的要求尤为严格，若出现产品质量问
题，将对供应商的品牌声誉及客户信任度造成显著不利影响，进而削弱其盈利能力。在
质量控制方面，公司拥有完善的质量管控措施，且在过往经营期间内未曾出现因产品质
量问题而产生较大金额赔付的情况。但在大批量生产中仍有可能存在产品质量风险，一
旦公司因产品质量问题引致赔偿或相关汽车大规模被召回，公司的生产经营将受到不利
影响。
公司的成功在很大程度上依赖于其对知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及
技术秘密等）的获取、维持、保护及有效实施。若该等知识产权受到第三方挑战或侵害，
可能对公司的研发、生产及经营活动造成不利影响。
本次可转换公司债券发行上市后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产、
业务及人员规模将进一步扩大，如果公司的组织架构、内部控制、人才储备等管理能力
未能与经营规模的扩张保持同步，将可能影响资源整合效率，增加运营复杂度，从而对
公司的整体经营效率与可持续发展水平产生直接负面影响，甚至引发相应的管理风险。
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（二）与行业相关的风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 32.88%、32.29%、
易保护主义抬头，部分国家或地区通过加征关税、限制进出口等方式设置贸易壁垒，此
类措施可能抑制公司产品在出口目的地市场的需求，或导致部分关键原材料供应受限。
其中，报告期内美国对原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征比例有所反复，2025
年以来中美贸易摩擦呈现“局部调整与阶段性缓和”并行的态势。2025 年 1-9 月，公司
对美国的销售金额为 18,061.12 万元，占主营业务收入比例为 3.73%，占比较低。若未
来美国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，仍可能对公司的经营业绩造
成不利影响。
公司亦面临其他国家和地区采取贸易保护政策的风险。若全球贸易摩擦加剧、主要
市场经贸政策发生重大不利变化，或我国与重要贸易伙伴发生重大争端，可能对公司产
品出口及原材料进口造成冲击，进而影响公司经营业绩。
报告期内，公司境外销售收入整体呈增长趋势，其占主营业务收入的比重分别为
汇率波动将会对公司毛利率水平造成影响。另外，公司出口产品主要以欧元和美元作为
结算货币，由于出口收入存在结算账期，自确认收入到实际收汇期间的汇率波动将产生
汇兑损益。报告期内公司汇兑损失（负数为汇兑收益）分别为-2,304.33 万元、-1,127.74
万元、2,818.25 万元、-5,055.55 万元。
人民币对欧元和美元的汇率波动将影响公司出口产品和进口原材料的价格，对公司
产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，
公司将面临一定的汇率波动风险。
公司产品作为汽车关键零部件，其生产经营活动呈现较强的周期性特征，与汽车行
业的景气度密切相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周
期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。尽管公司的客户主要为国内外知名厂
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商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不
利影响，将可能对公司经营造成不利影响。
前瞻性技术的发展和应用是汽车及汽车零部件行业发展的不竭动力。以新能源、物
联网、无人驾驶等为代表的新技术革命以不同的形式、不同的角度、不同的方式深刻影
响和改变着汽车行业，并促使汽车零部件的原理、结构发生重大变化。未来随着科技的
进步，更多的新技术、新材料、新模式将不断涌现并驱动汽车的转型升级。
尽管公司高度重视技术研发工作，但是汽车及汽车零部件行业的技术革新日新月
异，如果公司不能紧跟行业技术的进步和发展，并提前进行与行业技术发展趋势相适应
的战略布局，开发出符合汽车技术发展趋势的汽车电子产品，公司将面临可持续发展的
风险。
随着汽车电子行业进入创新成长周期，汽车电子技术将不断升级变革，博世、大陆
等国际大型汽车电子厂商在研发技术、人才储备、资金规模以及客户资源等方面的领先
优势给发行人带来一定的竞争压力。同时，国内汽车电子厂商众多，发行人同样面临本
土汽车电子厂商的竞争压力。
未来随着汽车电子市场竞争格局的变化，若公司未能及时抓住市场发展机遇，实现
技术和产品快速迭代升级，持续提高在汽车电子领域的研发、生产以及销售能力，可能
在日趋激烈的竞争中处于不利地位，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）与募投项目实施相关的风险
公司本次募集资金主要用于科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央计算平台与
智驾域控产品产能扩建项目、科博达（安徽）汽车电子有限公司基地建设（二期）及汽
车电子产品产能扩建项目、浙江科博达工业有限公司汽车电子产品产能扩建项目、科博
达技术股份有限公司总部技术研发及信息化建设项目和补充流动资金。本次募集资金投
资项目建成后将进一步提升公司的产能、拓宽产品矩阵、检测能力及信息化水平。若公
司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进
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下游市场需求变化导致市场开拓不力以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本
次募投项目涉及产品无法满足市场需求，或因公司在产品质量、 产品开发等方面无法
满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将对募集资金投资项目的实施产
生不利影响。
公司本次募集资金投资项目建成后，若汽车电子行业政策、市场供求、技术更迭等
因素发生重大不利变化，使得项目整体收入、毛利率、内部收益率等指标下滑，或项目
实施及后期经营的过程中出现产能利用率不足，则公司将面临募投项目效益不及预期的
风险，此外募投项目建成后新增的固定资产折旧与无形资产摊销等亦会对公司未来整体
盈利能力产生不利影响。
（四）其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，
在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出
压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司
经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及在投资者回售时的兑付能力。
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
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将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资
者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到
的风险，以便作出正确的投资决策。
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进
行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该
次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之间的较高者。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调
整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致
的股本摊薄程度扩大的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后
的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无
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法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东
会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在
任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转
债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因
各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转
债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换
价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格
或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行
的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾
害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
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八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业的发展前景
全球汽车电子行业集中度较高，汽车电子的发展程度与整车行业紧密相关，目前汽
车电子巨头主要市场集中于欧洲、北美、日本等地区，并形成多个全球化专业性的集团
公司，包括海拉、大陆、电装和德尔福等，其产品结构丰富、种类广泛，业务范围遍及
全球。其中海拉主要从事汽车照明业务及汽车电子产品供应；大陆主要从事底盘与安全、
车身电子业务；电装主要从事汽车电子自动化和电子控制产品；德尔福主要从事汽车电
气、电子与安全系统以及动力、推进、热工及内饰系统业务。上述汽车电子巨头在行业
中均享有较高的市场占有率和品牌影响力，并凭借着较强的技术水平与整车厂商客户建
立了长期紧密的合作关系，相较于低端品牌竞争优势显著。
而从国内市场看，近年来，随着规模较大的内资汽车电子企业在研发投入、人才建
设以及资金实力方面的不断加强，部分产品在功能性、可靠性以及安全性方面已逐渐接
近外资汽车电子企业，在成本和价格方面的优势也日益突出。同时，国内汽车电子企业
具有及时的响应服务体系，能够迅速满足市场对产品性能更新的需求。整体而言，国内
汽车电子行业正呈现出快速发展的态势。
汽车电子化程度高低，已是衡量汽车综合性能和技术水平重要标志。近年来汽车产
业约 70%创新来源电子技术领域，它已成为推动汽车产业发展最核心动力之一。随着消
费者对安全、舒适、智能化等需求日益提升，电子化、信息化、智能化已成为全球汽车
技术发展重要方向。特别是新能源汽车渗透率的提升，带来汽车电子化的快速发展。根
据研究报告，汽车电子在传统高级轿车中的价值量占比 15%~28%，在新能源车中则能
达到约 47%~65%。另外，车身电子控制系统渗透率不断提高；汽车智能化程度提升带
来 ADAS 市场规模快速增长都将进一步提升汽车电子占比。
根据中研普华研究院撰写的《2024-2029 年中国汽车电子 MCU 行业市场深度分析
及发展趋势咨询报告》数据显示：2022 年中国汽车电子市场规模已达 9,783 亿元，同比
增长 12%。预计 2023 年中国汽车电子市场规模将达 10,973 亿元，2024 年将达 11,585
亿元，2025 年将超过 12,000 亿元。全球范围内，汽车电子市场规模同样在不断扩大，
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预计到 2025 年，全球汽车电子市场的规模将达到约 600 亿美元。根据中商产业研究院
数据，2024 年国内汽车电子市场约占全球五成；2019-2024 年全球/国内汽车电子市场
规模的年均复合增长率分别为 6.25%/11.08%，国内市场增速显著高于全球增速。
从全球市场来看，欧美日等发达国家汽车产业起步早，博世、大陆、电装、德尔福
等国际汽车零部件巨头，已经积累了显著技术优势。我国汽车电子行业起步较晚，市场
集中度低，同国外企业存在一定差距。但随着本土汽车电子产业技术的逐渐成熟，在国
家政策导向引领下，一批具备头部汽车品牌配套能力的本土优质汽车电子企业，逐渐突
破国际汽车电子厂商的技术壁垒，进入国内外主要汽车主机生产企业的供应链体系。一
方面，整车厂商降本增效的需求倒逼其选择优质的本土汽车电子供应商企业进行合作；
另一方面，基于供应链安全等考量因素，整车厂也逐渐加强本土汽车电子供应体系建设，
推动供应链安全管理的进程。
预计，未来国内汽车电子厂商市场份额将逐步提升，推动国产汽车电子产品对进口
产品的替代进程。
（二）发行人自身优势较为显著
公司拥有众多国内外产销量大、车型齐全、品牌卓越的一流整车厂客户，并与主要
终端用户保持了长期紧密的合作关系。公司核心客户包括奔驰、宝马、大众集团（包括
其下属子公司保时捷汽车、宾利汽车、兰博基尼汽车和奥迪公司）、通用、福特、雷诺、
PSA、捷豹路虎、比亚迪、吉利、一汽集团及国内外新造车势力头部企业等数十家全球
知名整车厂商。
公司拥有达到国际先进水平的汽车电子产品开发实力。公司具有自主开发符合
AUTOSAR 标准架构的汽车电子产品并可与整车厂商车型开发平台直接对接的研发技
术，且应用水平已达到该开发标准 4.3 版本的要求，所生产的产品通过了代表行业领先
研发水平的 SPICE 2 级审核，并达到了行业最严苛的安全标准 ASILB。同时，公司还
建立了达到国际先进水平的 EMC 实验室，该实验室不但通过中国合格评定国家认可委
员会（CNAS）的实验室检测能力认证，拥有第三方检测资质，还获得了包括大众集团
在内的国内外重要客户的试验资质认证，可进行第二方认证。
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在产品生产制造方面，公司具备完整的产品工程设计与设备开发能力，自主设计、
组装的自动化生产线达到行业领先水平，可满足全球知名整车厂商对于生产工艺的严苛
标准，公司所生产的主要产品零公里 PPM 低于 10。此外，在客户服务方面，公司以客
户需求为导向，搭建灵活高效的客户响应体系，以最大程度地提高客户满意度，为整车
厂提供全方位的服务，多次获得整车厂的优秀服务。
公司拥有全球领先的供应链资源，全球前 10 强汽车半导体公司中有 8 家是公司的
战略伙伴；同时，公司已与全球 30 多家知名汽车电子器件供应商建立了战略合作关系。
对应整车厂大部分采取的“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，公司依托信息
化系统和管理手段，实行准时化供应和以销定产模式，有效缩短制造周期，提高库存周
转率，减少资金占用，实现稳定和高效的生产运营。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
总裁：
__________________
王曙光 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
__________________ _________________
朱弘一 唐加威 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司朱弘一和唐加威作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求
具体负责科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）朱弘一最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签
字保荐代表人；唐加威最近三年内曾担任茂莱光学科创板 IPO 项目、南京茂莱光学科
技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
保荐代表人；
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人朱弘一和唐加威符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专
业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最
近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最
近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管
措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科博达技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________
陈 亮
保荐代表人：__________________ ___________________
朱弘一 唐加威
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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