证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2026-003
莲花控股股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第二个行权期行权结果暨股份过户登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次行权股票数量为 1,552,500 股
? 本次行权登记时间为2026 年 1 月 26 日
莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开了第
九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于
核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律
所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2023 年 8 月 11 日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以
公示，名单公示期为 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日，公示时间不少于 10
日。2023 年 8 月 24 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事
会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本
激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，向 74 名激励对象授予 795.00 万份股
票期权，向 74 名激励对象授予 795.00 万股限制性股票。
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量
的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的
情形，本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、
合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励
对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和
限制性股票的激励对象中，3 名激励对象因个人原因已离职；1 名激励对象经公司
监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管
理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关
激励对象的要求，公司决定对上述 4 名激励对象已获授但尚未行权的 65 万份股票
期权进行注销、已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行回购注销。
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备
激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进
行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对 3 名因离职、
未行权的 65 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 65 万股限制性股票进行注
销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限
制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》
《管
理办法》等法律法规和《公司章程》
《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股
东的利益。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向 22 名激励对象授予预留
股票期权 174.07 万份，向 22 名激励对象授予限制性股票 174.07 万股。公司监事
会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司
法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象
名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的
激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
十四次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本次 可解 除限售的 激励 对象人数为 61 人，可解 除限售的限制 性股票数量 为
会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划已获授但尚未行权的 103.25
万份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的 89.50 万股限制性股票进行回购
注销。
会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023
年激励计划 3 名激励对象因 2024 年度个人业绩考核得分低于 60 分、1 名激励对象
因病身故、1 名激励对象与公司协商一致解除劳动合同后已离职，其个人层面可行
权比例和可解除限售比例均为 0%，2024 年激励计划 1 名激励对象因个人原因已辞
职，董事会同意对前述激励对象合计已获授但尚未行权的 44.25 万份股票期权进行
注销、已获授但尚未解除限售的 34.25 万股限制性股票进行回购注销。
过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次行权的基本情况
（一）本次行权的批准与授权
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行
权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权
利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限
售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。
过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行
权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的行权期限
根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票的第二个行
权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止。
根据《莲花健康产业集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为 2023 年 9 月 25
日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为 2023 年 10 月 25 日。因此，本激
励计划首次授予部分股票期权的第二个行权期为自 2025 年 9 月 25 日后的首个交
易日起至 2026 年 9 月 25 日内的最后一个交易日止；本激励计划首次授予部分限
制性股票的第二个解除限售期为自 2025 年 10 月 25 日后的首个交易日起至 2026
年 10 月 25 日内的最后一个交易日止。
（三）本次行权需满足的条件
根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期
权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主营业务
的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2023年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务
的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务
的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“
低于目标值，高于触发值 实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较
高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营
业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制
度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激
励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面
可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注
销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
经审计，公司2024年度主营业务的营业收入为2,646,440,493.77元，对比2022
年增长率为56.73%，公司层面行权/解除限售比例为100%。
三、本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
回购的公司股份。
序号 姓名 职务 本次行权前获授 本次可行权 本次可行权
股票期权数量 股票期权数 数量占行权
（万份） 量（万份） 前获授股票
期权数量的
比例（%）
中层管理人员、业务骨干（52人） 381 114.3 30
总计 517.5 155.25 30
四、本次行权股票过户登记安排及股本结构变动情况
（一）本次行权登记时间为2026年1月26日。
（二）本次行权股票数量为1,552,500股。
（三）董事、高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次行权后公司股本结构变动情况
单位：股
本次股份变动数
证券类别 变更前股份数量 变更后股份数量
量
无限售条件流通股 1,780,288,291 0 1,780,288,291
有限售条件流通股 12,818,850 0 12,818,850
合计 1,793,107,141 0 1,793,107,141
因本次用于行权的股票均来源于公司已回购的 A 股普通股股票，本次行权前
后，公司无限售条件股份总数不发生变化，公司回购专户中的股票数相应减少
五、验资及股份登记情况
《验资报告》（中审亚太验字【2026】000002 号），截至 2025 年 12 月 24 日，公
司实际收到 58 名激励对象以货币资金缴纳的股票期权行权认购款合计人民币
A 股普通股股票，本次行权后公司注册资本及实收股本不变，仍为 1,793,107,141
元。
海分公司完成过户登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登
记出具了《过户登记确认书》。
六、本次募集资金使用计划
本次行权不涉及发行新股，不涉及募集资金使用。
七、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权不会导致公司总股本发生变化，对公司最近一期财务状况和经营成
果均不构成重大影响。
特此公告。
莲花控股股份有限公司董事会
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