证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2026-008
江苏亚威机床股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
份”）拟向扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）
发行股票，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与扬州产发集团
签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议书》
（以下简称“《补充协议》”）；
鉴于公司对本次发行方案再次进行了调整，公司与扬州产发集团签署了《附条件
生效的股份认购协议之补充协议书二》（以下简称“《补充协议二》”）。
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此
扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述
事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
《关于调减 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的
议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及
关联交易事项的议案》等议案，公司对本次向特定对象发行募集资金总额及发行
股票数量进行调整，调整后募集资金总额为 66,403.09 万元，发行股票数量为
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扬州产发集团签署了《补充协议二》。扬州产发集团拟通过认购本次发行成为公
司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集
团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 马九圣
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；
经营范围 自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；科技推广
和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
是否为失信
截至本公告披露日，扬州产发集团未被列为失信被执行人
被执行人
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控
制关系如下：
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扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引
进及管理咨询）。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年度
资产总计 516,290.05 528,888.90
所有者权益合计 398,066.76 359,650.28
归属于母公司所有者权益合计 376,556.51 335,114.06
营业收入 45,710.26 63,972.78
净利润 -16,845.43 -26,212.75
归属于母公司股东的净利润 -14,916.57 -23,268.60
净资产收益率 -2.96% -7.67%
资产负债率 22.90% 32.00%
注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，2025年1-9月财务报表未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的 92,098,593 股人民币普通股（A 股）
股票，未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公
司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将
作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根
据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议
决议公告日。本次向特定对象发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本公告披露日，上市公司本次利润分配已
实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、《补充协议二》的主要内容
公司与扬州产发集团于 2026 年 1 月 28 日签署了《补充协议二》，上述协议
的主要内容如下：
（一）甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条 认购价格、认
购方式和认购数额”内容修改为：
“第二条 认购价格、认购方式和认购数额
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发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）92,098,593 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.21 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行
人本次发行的股份 92,098,593 股，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限
为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
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行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变
化或发行注册文件的要求协商确定。”
（二）除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有
效。
（三）甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方
均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
（四）《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法
律及争议解决）适用于本补充协议。
（五）自本补充协议生效之日起，《补充协议》终止。
（六）本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，
在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本
补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。
（七）本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。
每份正本均具有同等法律效力。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易目的
最近三年和 2025 年 9 月末，公司资产负债率分别为 56.79%、59.13%、62.83%
和 63.09%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为 13.73
亿元、14.93 亿元、16.63 亿元及 17.58 亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，
对公司营运资金占用持续增加；截至 2025 年 9 月 30 日，公司有息负债余额达到
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一定财务风险。
通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步
优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增
强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月
至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，
保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股
东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。
本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，
扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际
控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理
结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系，扬州产发集团
作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行
业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市
公司的转型升级和长远稳健发展。
亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，
不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研
究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显
的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品
切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手
订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。
通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务
发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目
建设，形成伺服压力机及自动化冲压线的关键大型结构件的自主配套生产能力，
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从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反
应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促
进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规
模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展
趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的
资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控
股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公
司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。
同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综
合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长
期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的
经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳
定健康发展为公司股东持续贡献回报。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在
控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第六届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过了本次发
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行的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。经审查，独立董事认为本
次发行涉及的关联交易事项符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损
害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书二》；
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二六年一月二十九日
-9-
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