安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场柏悦中心 5 层 邮编：230041
传 真 ： 0551-65608051 电话：
安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
(2026)承义法字第 00010 号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州东山精密制造股份有
限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，
指派司慧、张亘律师（以下简称“本律师”）作为东山精密本次实施员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就东山精密拟实
施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持
股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)东山精密为依法设立并在深交所挂牌上市的股份有限公司
经核查，东山精密系于 2007 年 12 月 24 日以整体变更方式设立的股份有限
公司，2010 年 3 月 29 日，经中国证监会“证监许可[2010]248 号文”核准，公
司首次向社会公开东山精密民币普通股(A 股)4,000 万股，上市后公司总股本增
至 16,000 万元。2010 年 4 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）挂牌交易，股票简称“东山精密”，股票代码“002384”。
(二)东山精密为合法存续的股份有限公司
公司中文名称 苏州东山精密制造股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd
股票简称 东山精密
股票代码 002384
统一社会信用代码 91320500703719732P
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址 苏州吴中经济开发区善丰路288号
法定代表人 袁永刚
注册资本 183160.7532万元
成立日期 1998年10月28日
精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品
生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管
（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶
显示器件、LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及
控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管
理；销售新型触控显示屏电子元器件产品，照明工程、城市亮化、
景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安装、销
售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、
经营范围 机械设备零配件及技术的进口业务；租赁业务；经营进料加工和“三
来一补”业务。卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；
医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员
防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售；特种
劳动防护用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：特种劳动防护用品生产（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
基于上述，本律师认为：东山精密为依法设立并合法存续的股份有限公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”），关联董事回避表决。根据《员工持股计划（草案）》，本
次员工持股计划的基本内容为：
参加本次员工持股计划的对象为本次员工持股计划存续期内，与公司或公司
控股子公司签署劳动合同或聘用合同的核心技术（业务）骨干。符合条件的员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员
工持股计划的员工总人数不超过 200 人，参与对象的最终名单、参加人数、持有
份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人名单及份额分配情况如下表所示：
拟持有份 占本员工
拟持有股
相关人员及职务 额 持股计划
份数（股）
（万份） 的比例
公司董事、高级管理人员 0 0 0
公司及子公司核心技术（业务）骨干（不超过 200
人）
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
本次员工持股计划资金总额不超过为 11,966.15 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 11,966.15 万份。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对东山精密本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司的确认并经本律师查阅公司的相关公告文件，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项及《监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条、6.6.3 条关于依法合规原则的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股
计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第(二)项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自
愿参与原则的要求。
(三)经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，
公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项及《监管
指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》，对象为本次员工持股计划存续期内，
与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同的核心技术（业务）骨干，总
人数不超过 200 人，符合《试点指导意见》第(四)项关于员工持股计划参加对象
的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，不存在公司向员工
提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本次员工持股计划参加对象的资金来
源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第 1 款对员工持股计划资金来源的相
关规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购的东山精密人民币 A 股普通股股票。
本次员工持股计划获得股东会批准后，将通过法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
(七)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易，符合《试点指导意见》第二
部分第(六)项第 1 款关于持股期限的规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的股票总数量
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第(六)
项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本次员工
持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权
管理机构行使股东权利。本次员工持股计划将由管理委员会自行管理或委托具有
资产管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项之
规定。
(十)经核查，2026 年 1 月 27 日，公司召开职工代表大会 2026 年度第一次
会议，就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股
计划的目的和基本原则”、“员工持股计划持有人的确定依据及范围”、“员工
持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模”、“员工持股计划的存续期、
锁定期和业绩考核”、“员工持股计划的管理模式”、“公司融资时员工持股计
划的参与方式”、“公司与持有人的权利与义务”、“员工持股计划的资产构成”、
“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”、“员工持股计划会计处理
及对经营业绩的影响”、“员工持股计划履行的程序”、“员工持股计划的关联
关系与一致行动关系”和“其他事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》
第三部分第(九)项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条对于员工持股计划草案内容
的相关规定。
综上所述，本律师认为：东山精密《员工持股计划（草案）》具备《试点指
导意见》规定的相关内容，东山精密本次员工持股计划的主要内容符合《公司法》
《证券法》《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)
项的规定。
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司
项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
第一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，公司董
事会薪酬与考核委员会发表了对本次员工持股计划的核查意见，符合《试点指导
意见》第三部分第(十)项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的相关规定。
会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司 2026 年员工持股
计划草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘
要、《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符
合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现
场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议
的股东所持表决权的半数以上通过。
本律师认为：东山精密本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程
序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法
律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，鉴于本次员工持股计划的资金来源中部分
自筹资金来源于金融机构融资，由公司控股股东、实际控制人及其控制的主体提
供信用增级，因此，在公司董事会、股东会审议有关本员工持股计划的提案时，
关联董事、关联股东应进行回避表决。
综上所述，本律师认为：本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意
见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，存续期内，公司以配股、增发、可转债等
方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人
会议审议。
综上所述，本律师认为：上述安排不违反《试点指导意见》《监管指引第 1
号》等法律法规及《公司章程》的规定。
六、关于本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与本次员工持
股计划。在公司董事会、股东会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、
关联股东应进行回避表决。
（二）本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有
公司股票的表决权。
（三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员保持独立。
本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举
产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使
股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等独立运行。
员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签
署一致行动协议，也不存在一致行动安排。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在一致行动关系。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计
划参与对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方
式。虽然本次员工持股计划运行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的主体
为本次员工持股计划部分自筹资金提供信用增级，但本次员工持股计划非为公司
控股股东、实际控制人为扩大其所持公司股份表决权之目的，不存在控股股东、
实际控制人控制员工收益分配、处置之情形，且员工持股计划独立运营，由选举
管理委员会自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，不受控于公
司控股股东、实际控制人，因此，该等安排不会导致控股股东、实际控制人与员
工持股计划构成一致行动关系。
基于上述，本律师认为：东山精密本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致
行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，东山精密已履行了现阶段的法定信
息披露义务。
公司于 2026 年 1 月 28 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决
议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、董事会关于公司 2026 年员工持股计划
草案符合《试点指导意见》相关规定的说明、《员工持股计划(草案)》及摘要、
《苏州东山精密制造股份有限公司员工持股计划管理办法》等相关文件，符合《试
点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
综上，本律师认为：东山精密已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。随着本次员工持股计划的推进，东山精密需按照《试点指导
意见》《监管指引第 1 号》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本律师认为：
见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；
号》等法律法规及《公司章程》的规定；
司章程》的规定；
管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
段所必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律
法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为（2026）承义法字第 00010 号《安徽承义律师事务所关于苏
州东山精密制造股份有限公司 2026 年实施员工持股计划的法律意见书》之签字
盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 胡国杰
经办律师：司 慧
张 亘
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
