国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
募集资金使用相关事项的专项意见
司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变
更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。国元证券股份有限公司
（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查
情况如下：
一、洽洽食品募集资金到位情况
（一）首次公开发行 A 股股票
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 200,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金净额为 188,840.00 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限
公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（会验字[2011]3442 号）。
（二）2020 年公开发行可转换公司债券募集资金
洽洽食品股份有限公司于 2020 年 10 月 20 日公开发行 1,340.00 万张可转换
公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值 100 元，发行
总额 13.40 亿元。本次发行募集资金总额为 134,000.00 万元，扣除各项发行费
用后，实际募集资金净额为 132,516.17 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字
[2020]230Z0222 号”《验资报告》。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目计划投 累计已投资
序号 项目名称
资金额 金额
一、首发募集资金使用
募集资金项目
超募资金投向
合 计 235,437.75 212,004.81
二、2020 年公开发行可转债募集资金使用
合 计 132,968.09 67,991.81
截至 2025 年 12 月 31 日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为 10,365.55
万元（含现金管理投资账户），可转债募集资金专户余额合计为 57,576.29 万元
（含现金管理投资账户）。
三、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流
动资金情况
休闲食品项目、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、长沙洽洽食品二期扩建
项目、洽洽坚果研发和检测中心项目、补充流动资金项目。其中，合肥洽洽工业
园坚果柔性工厂建设项目募集资金拟投入金额为 26,000.00 万元，项目建成后形
成年产 9,000 吨每日坚果、2,400 吨壳坚果、2,400 吨风味果仁的生产规模。截
至 2025 年 12 月 31 日，合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目未投入建设。
“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”原计划形成年产 9000 吨每日坚
果、2400 吨壳坚果、2400 吨风味果仁的生产规模。公司结合外部消费市场变化
以及自身发展需求，在“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“包头洽洽坚果休闲食
品扩建项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”已陆续投资建设投产坚果生产线，
同时拟在泰国子公司使用自有资金新建坚果厂房和生产线。基于此，公司本着审
慎及对广大投资者负责的原则，拟将“洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”变更
为“洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目”，建设地点由工业园变更为公司一厂，
同时根据目前实际产品产能需求，新建 1#坚果车间（15t/d 的风味坚果生产线）、
根据目前产能的实际需求情况，本项目较原项目建设计划的投资金额减少。
原项目建设完成时间为 2026 年 9 月 30 日，变更后的项目完成时间为 2026 年 10
月 31 日。按照募投项目调整后投入资金计划，调整后将剩余 19,913.57 万元、
截至 2025 年 12 月 31 日利息收入 2,146.60 万元，共计 22,060.17 万元，公司计
划将上述剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。后续变更后募投项目建设
资金若超出计划投入金额，公司将以自有资金持续投入募投项目建设中，保障募
投项目建设完成。本次用于永久补充流动资金的募集资金金额占可转债募集资金
净额的比例为 16.65%。具体募集资金账户情况如下：
单位：万元
原募投项目预 变更后新募投项 调整后剩余募集资
利息收入 永久补流金额
计投入金额 目预计投入金额 金金额
上表中利息收入为截止 2025 年 12 月 31 日本募集资金专户产生，自 2026
年 1 月 1 日至执行本次永久补充流动资金期间，产生的利息收入将与调整后剩余
募集资金金额共同补充流动资金。
四、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目
项目实施主体：洽洽食品股份有限公司
建设地点：安徽省合肥市经济技术开发区
建设周期： 0.83 年
建设内容：根据企业发展规划和市场需求，本项目拆除原有制一车间、包二
车间，新建 1#坚果车间，包括 1 条 10t/d 风味坚果生产线、1 条 5t/d 风味坚果
生产线，新建 2#成品库。本项目建设资金 6,086.43 万元，全部使用募投资金；
企业自筹铺底流动资金 920.91 万元。
（二）项目可行性分析
目前，坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散，未来提升空
间较大。根据行业特点和公司实际经验的总结，公司在销售地和生产地，按照就
近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物
流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、
甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。本着审慎及对广大投资者负责的原则，
公司将“洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”变更为“洽洽合肥一厂坚果柔性工
厂建设项目”，建设地点由工业园变更为公司一厂，同时根据目前实际产品产能
需求，新建 1#坚果车间，包括 1 条 10t/d 风味坚果生产线、1 条 5t/d 风味坚果
生产线，新建 2#成品库。本项目建设坚果柔性工厂，可实现从原料筛选、调味
到包装的全流程标准化，保障产品稳定性与食品安全。公司通过小批量、多批次
生产，快速适应各种市场需求。
本项目利用洽洽食品股份有限公司厂区内原有土地，无新征用地。场地位于
合肥市经济技术开发区莲花路 1307 号。
（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司建设合肥一厂坚果
柔性工厂建设项目，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变
化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生
重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。
（2）本次对外投资项目的投资可能对公司现金流造成一定影响，公司将强
化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，公司将对洽洽合肥
一厂坚果柔性工厂建设项目专项运营，加强对项目的资金管理和投资风险管理，
在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专
业化的运作和管理等方式降低风险。
（三）项目经济效益分析
项目建成后可达产年新增营业收入 28,800.00 万元，项目生产期年均增值税
态投资回收期 4.74 年（含建设期），具有较好的经济效益。
五、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流
动资金对公司的影响
本次部分募集资金投资项目变更及延期均为公司根据外部实际情况和自身
发展战略需求，经反复慎重研究做出的调整，符合公司实际经营需要，从长期战
略规划来看，将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司更好地利用募集资金
支持公司整体业务规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公
司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相
关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，
实现公司和全体股东利益的最大化。
六、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流
动资金履行的决策程序
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次部分募集资金投资
项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
该等事项尚需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股
东会审议。公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规章规则的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对洽洽食品上述募集资
金的处理和安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金
使用相关事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王 钢 黄 斌
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