（2012 年 12 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会制定，
第一章 总则
第一条 为了规范华安证券股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及国资监管有关担保相关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人
债务提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式
包括但不限于保证、抵押、质押等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，各分支机构不得对外
提供担保。
第四条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本办法
规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准，非经
公司股东会或董事会审议通过，公司不得对外提供担保。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司
为特定对象提供担保的，公司不得就相关事项对外提供担保。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制
公司对外担保产生的风险。
第六条 公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议
后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义
务。
第七条 公司子公司的对外担保，应参照本办法规定执行，
子公司应结合本办法制定其内部适用的对外担保管理办法。
公司子公司发生对外担保的，根据授权范围，由子公司股东
（会）或董事会审议和批准，子公司应将其股东（会）或董事会
决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。
第二章 对外担保的审查与审批
第一节 对外担保的审查
第八条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展
所需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，
公司相关责任部门履行对外担保审批程序后办理。
第九条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含
公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司或
参股公司的，原则上要求该公司的其他股东依照持股比例提供反
担保。
第十条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下
材料：
（一）担保申请书；
（二）企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、
章程等企业基本资料；
（三）近三年经审计的财务报告、最近一期的财务报表及经
营情况分析报告；
（四）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（五）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担
保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（六）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析、还款计
划及资金来源说明；
（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对
其偿债能力产生重大影响的事项说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明
材料及其他与反担保相关的材料，反担保形式为抵押、质押等物
权反担保的，应提交抵押或质押财产权属凭证（载明财产的名称、
数量、质量等状况）
；
（九）公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为公司子公司的，可根据实际情况，酌情决定其是
否提供上述全部材料。
第十一条 公司应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保
事项的收益和风险进行充分评估与分析，并在审慎判断被担保方
偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规、政策和公司担保政策
的；
（二）担保项目风险大或经济效益不明显的；
（三）被担保人与公司发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或
不能及时足额交纳担保费用的。
（四）被担保人在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提
供虚假资料的；
（五）被担保人存在恶意拖欠银行贷款本息等不良信用记
录；
（六）被担保人未能落实反担保的；
（七）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（八）被担保人涉及较大经济纠纷、经济案件；
（九）被担保人财务状况恶化、资不抵债、近 3 个会计年度
连续亏损、管理混乱、经营风险较大的；
（十）拟以短期资金投资于长期目的；
（十一）被担保人发生其他非正常经营的情形。
第二节 对外担保事务各部门职责
第十二条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，
相关业务部门为责任部门；子公司申请为其担保的，股权管理部
门为责任部门；因公司内部经营管理所需提供担保的，计划财务
部门或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职
责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担
保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执
行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促
被担保人按约定履行其债务等。
第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务部门，主要
职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关
资料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材
料进行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职
调查及资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部门、风险管理部门、董事会办公
室等相关部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负
责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担
保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、
审批材料等。
（七）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 对外担保过程中，法律事务部门主要职责：
（一）做好被担保人的资格审查工作，提供书面的法律可行
性报告；
（二）负责起草并审查与对外担保有关的法律性文件；
（三）负责处理对外担保中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人的追
偿事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。
第十五条 对外担保过程中，风险管理部门的主要职责：
（一）负责对外担保事项的风险评估，并纳入公司整体风险
进行管理；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第十六条 董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：
（一）在公司拟订担保议案后，组织召开董事会、股东会审
议该事项；
（二）完成公司对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十七条 对外担保事务主办部门认为必要时，可委托公司
稽核部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核部门认为必
要时，也可对担保事务进行专项审计。
第三节 对外担保的审批
第十八条 公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过
后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东会审议批准。
第十九条 董事会审议对外担保事项时，应当经全体董事的
过半数通过并取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第二十条 公司下列对外担保行为，经公司董事会审议通过
后，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及公司的控股子公司对外担保总额超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上
的担保；
（六）上海证券交易所者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得
为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第二十二条 公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及
关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理办法
等规定，关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总
额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人
不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股
东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额
度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能
从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处
获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信
息披露义务。
第三章 对外担保合同及日常管理
第二十七条 公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合
同必须符合法律法规及公司相关要求，应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）双方认为应当约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
第二十八条 经公司股东会或者董事会决议通过的对外担保
的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经
其授权的公司其他管理人员签订。
第二十九条 公司计划财务部门负责对外担保相关事务的执
行，包括但不限于登记（如需）、备案（如需）
、原始材料及档案
保管等，相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项工作。
第三十条 公司计划财务部门应当动态统计、管理对外担保
总额，及时报告相关信息。
第三十一条 公司计划财务部门应当指派专人持续跟踪、关
注被担保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
档案并定期报告。相关责任部门应当配合计划财务部门完成该项
工作。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保
人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被
担保人在债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或发生被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重
影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，
并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十四条 对外担保期间，如发现被担保人经营状况严重
恶化或者发生公司解散、分立等重大事项，丧失或可能丧失履行
债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追偿措施，将损失降
低到最小程度。
第三十五条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患
时，原则上由公司计划财务部门报告公司经营层后，会同法律事
务部门、风险管理部门、董事会办公室及其他相关责任部门处置
相关事务。
第三十六条 公司发生对外担保事项，应当定期向董事会报
告对外担保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。
第四章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监
管规则，及时履行相应的信息披露义务。
第三十八条 公司对外担保事务的主办部门应当协助董事会
办公室做好信息披露工作。
第三十九条 公司对外担保，必须在上海证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不
限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十条 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力
的情形，公司应当及时披露。
第四十一条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并
采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十二条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及
时披露，按照规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第四十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的
相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和
信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保
提供反担保的除外。
第五章 责任追究
第四十四条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人
不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类
似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其
他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的
法律责任。
第四十五条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外
担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围
内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直
至该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责
任。
第四十六条 公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，
在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意
或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员
涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第四十七条 子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人
员，在提出担保申请等担保事务中，因故意或重大过失造成公司
损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司
移交有权机关追究刑事责任。
第六章 附则
第四十八条 本办法未尽事宜，或与有关法律法规、监管规
定和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公
司章程》规定执行。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释，有关法律法规、
监管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及
时根据其修订、调整。
第五十条 本办法自公司股东会审议通过之日起实施。
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