证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2026-008
深南电路股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予登记完成
暨控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释
触及 1%整数倍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次授予的限制性股票上市日期：2026 年 2 月 2 日
? 本次限制性股票登记数量：1,442.58 万股
? 限制性股票授予价格：114.72 元/股
? 本次限制性股票授予登记人数：656 人
? 本次限制性股票来源：向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票
? 公司本次限制性股票授予完成后，公司控股股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例被动稀释，合计持股比例由 64.24%被动稀释至 62.88%，
权益变动跨越 1%的整数倍。
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 20 日召开第四
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划（第二期）激
励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，
公司董事会已完成了限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘
要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 A 股限制性
股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本
激励计划相关事项发表了核查意见。
《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订
稿）>及其摘要的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项
发表了核查意见；律师出具了关于本激励计划的法律意见书。同时，公司在内部
公示了激励对象的姓名和职务，公示期为 2025 年 12 月 30 日至 2026 年 1 月 8
日，共计 10 天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，
并出具了《关于限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，本激励计划获得中国航空工业集团有限公司审核通过。
于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<深南电路股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2026 年 1 月 16 日披露
了《关于限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，并对
授予日激励对象名单进行了核查。律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2026 年 1 月 20 日
（二）授予数量：1,442.58 万股
（三）授予人数：656 人
（四）授予价格：114.72 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的深南电路 A 股普通股
（六）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
授予股数 占授予总量 占公司当前总股本
序号 姓名 职务
（万股） 比例 比例
中层管理人员及核心骨干
（655 人）
合计（656 人） 1,442.58 100.0000% 2.1636%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
未超过公司股本总额的 1%。
（七）限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年（60 个月）时间。
授予登记完成之日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激
励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定
不得转让、用于担保或偿还债务。
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，
若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量的比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 33.3%
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 33.3%
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 33.4%
次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（八）限制性股票的解锁条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）第二期激励计划解锁的公司业绩条件为：
第一个解锁期
不低于 12.00%；
以 2024 年为基础，2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利
润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
不低于 12.4%；
以 2024 年为基础，2027 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利
第二个解锁期
润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
不低于 12.8%；
以 2024 年为基础，2028 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利
第三个解锁期
润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于 75 分位值。
在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考
核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法
准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
在本激励计划有效期内，如未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除
因该子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年数
值同步剔除和调整。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将按照相关规定回购并注销。
（2）对标企业选取
在境内外上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 30 家上市公司作为
同行业样本（剔除 ST 公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。
同行业样本公司表
序号 证券代码 证券简称
序号 证券代码 证券简称
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市
公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企
业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则
公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：①同行业上市公司、对标企业发
生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具
有可比性；②同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原
因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的净资产回报率和净利润增长
率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性
股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数
量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 A B C D
解锁比例 100% 100% 60% 0%
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与股东会审议通过的激励计划存在的差异说明
公司于 2026 年 1 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关
于向限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向
公司董事会确定限制性股票授予日后，4 名激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的全部限制性股票，85 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的部分限制性股票。本次激励计划实际授予对象为 656 人，实际
授予的股份为 1,442.58 万股，占授予日公司总股本的 2.16%。
除上述调整事项外，本次激励对象获授权益与公司 2026 年第一次临时股东
会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 26 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2026]510Z0001 号）
，认为：
截至2026年1月21日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的股权激励款
同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币 666,740,795.00 元，
股本为人民币 666,740,795.00 元。截至 2026 年 1 月 21 日止，公司股本为人民币
五、本次授予股份的上市日期
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）的限制性股票授予日为 2026 年 1
月 20 日，本次授予股份的上市日为 2026 年 2 月 2 日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
公司高级管理人员未参与本激励计划，经公司自查，参与激励的董事在授予
日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。
七、公司筹集的资金的用途
本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、公司股本变动情况
（一）股本结构变动
本次变动前 本次增加变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,931,345 0.29% 14,425,800 16,357,145 2.40%
股权激励限售股 - - 14,425,800 14,425,800 2.12%
二、无限售条件流通股 664,809,450 99.71% - 664,809,450 97.60%
三、总股本 666,740,795 100.00% 14,425,800 681,166,595 100%
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表》
为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）控股股东及实际控制人持股比例变动
公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 666,740,795 股增加至
合计持股比例由 64.24%被动稀释至 62.88%，权益变动跨越 1%的整数倍，具体
权益变动如下：
变动前持股数量 变动前持股比例 变动后持股数 变动后持股比
股东名称
（股） （%） 量（股） 例（%）
深天科技控股(深
圳)有限公司
中航产业投资有限
公司
合计 428,301,200 64.24% 428,301,200 62.88%
本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例被动变化，不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 681,166,595 股摊薄计算，2024
年度公司每股收益为 2.76 元/股。
十、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2026 年 1 月 20 日，根据授予日限制性
股票的公允价值确认激励费用。本次实际授予限制性股票 14,425,800 股；经测算，
预计本激励计划授予的限制性股票对各期利润总额的影响如下表所示：
单位：万元
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
摊销金额 56,908.17 60,033.18 34,431.88 15,207.38 989.49
注：1、上述股份支付费用预测并不代表最终的数据，实际股份支付费用除了与实际授
予日、授予日收盘价、授予数量和激励对象实际认购数量相关，还与后期实际解锁情况等有
关。
出具的年度审计报告为准。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二六年一月二十八日
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