南京医药集团股份有限公司
目 录
议案四：关于修订《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度》的议
议案五：关于修订《南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》的
南京医药集团股份有限公司
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议的议案相关内容
议案；
的议案。
三、会议对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提
问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药集团股份有限公司
南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之一：
关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及股东代表：
第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议
案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
拟对 2025 年回购股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权
激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。现将具体事项汇报如下：
一、回购股份基本情况
（一）回购股份方案及实施情况
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意
公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实
施 2025 年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币 7,000
万元（含）且不超过人民币 13,158 万元（含）；回购价格不超过人民币 7.31
元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。详情请见公司于 2025 年 3 月 15 日对外披露的编号为
ls2025-021 之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告》，以及于 2025 年 3 月 26 日对外披露的编号为 ls2025-030 之
《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》。
公司通过集中竞价交易方式首次回购股份 158.54 万
股，详情请见公司于 2025 年 4 月 9 日对外披露的编号为 ls2025-035 之《南
京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
截至 2025 年 10 月 22 日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,799.9852 万股，占公司当时总股本 130,893.0265
万股的 1.38%，回购最高价格为 5.22 元/股，回购最低价格为 4.69 元/股，
使用资金总额为 8,892.21 万元（不含交易费用）。详情请见公司于 2025 年
股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
（二）回购股份使用情况
公司于 2025 年 5 月 30 日完成了 2025 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 1,601.90 万股授予
了 172 名激励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股
份为 28.0951 万股。首次授予完成后至 2025 年 10 月 22 日，公司从二级市
场共计回购公司 A 股普通股股票 169.9901 万股，回购专用证券账户股份
数量余额为 198.0852 万股。
公司于 2025 年 12 月 9 日完成了 2025 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 194.10 万股授予
了 29 名激励对象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份
为 3.9852 万股。
二、变更回购股份用途并注销的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关
规定，若公司未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将
依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在 36 个月内被注销。
根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对回购专用证券
账户中剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划
或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户
中剩余的 3.9852 万股进行注销并相应减少公司注册资本。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由 1,308,931,240 股
（2025 年 12 月 17 日
公司总股本）变更为 1,308,891,388 股，具体股权结构变动情况如下：
本次拟注
注销前 注销后
销股份
股份类别 占总股本
股份数量 数量 股份数量 占总股本比
比例
（股） （股） （股） 例（%）
（%）
有限售条件流通股份 23,566,688 1.80 0 23,566,688 1.80
无限售条件流通股份 1,285,364,552 98.20 39,852 1,285,324,700 98.20
其中：回购专用证券账户 39,852 0.003 39,852 0 0
股份总数 1,308,931,240 100.00 39,852 1,308,891,388 100.00
注：注销前股本结构以 2025 年 12 月 17 日股本结构为基准，以上股本结构变动的
最终结果以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等的有关
规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投
资者利益，有利于增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、
经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利
益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次变更回购股份用途并注销的决策程序
公司于 2025 年 12 月 18 日召开了第十届董事会第五次会议，审议通
过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将 2025 年回购
股份 3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用
于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之二：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
第十届董事会第五次会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，根据《上市公
司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购
股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对 2025 年回购股份
销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的 3.9852 万股进行
注销并相应减少公司注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由
股，公司注册资本将减少至 1,308,891,388 元。上述事项需修订公司章程相
应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,308,891,388
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发 责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行
行普通股总数的 44.17%。 普通股总数的 44.18%。
公司的股本结构为：普通股 1,308,929,289 股。 公司的股本结构为：普通股 1,308,891,388 股。
上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案
后的为准。本议案尚需提交公司股东会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之三：
关于公司 2026 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年度日常
关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
联董事左翔元先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董
事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第一次专门
会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予
以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务
所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立
董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2026年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会审议，相关关联
股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
计金额 际发生金额
大的原因
金陵药业股份有限公司
及下属子公司
购买商品或接
南京白敬宇制药有限责 根据实际业务需
受劳务 2,000 282.17
任公司 求调整
小计 12,000 8,320.42 /
金陵药业股份有限公司 根据实际业务需
及下属子公司 求调整
销售商品或提
南京白敬宇制药有限责 根据实际业务需
供劳务 100 0.00
任公司 求调整
小计 70,100 42,324.77 /
合计 82,100 50,645.19 /
注：2025年度实际发生金额未经审计，最终以审计报告为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类业 本次预计金
本次预计 占同类业务 上年实际发
关联交易类别 关联人 务比例 额与上年实
金额 比例（%） 生金额
（％） 际发生金额
差异较大的
原因
金陵药业股份有
购买原材料、 限公司及下属子 10,000 0.19 8,038.25 0.16 /
药品等或接受 公司
劳务 南京白敬宇制药 根据实际业
有限责任公司 务需求调整
小计 12,000 0.23 8,320.42 0.17 /
金陵药业股份有
根据实际业
销售原材料、 限公司及下属子 70,000 1.28 42,324.77 0.77
务需求调整
药品等或提供 公司
劳务 南京白敬宇制药 根据实际业
有限责任公司 务需求调整
南京新工投资集
销售商品或提 根据实际业
团有限责任公司 6,000 0.11 844.25 0.02
供劳务 务需求调整
及下属子公司
小计 76,100 1.39 43,169.02 0.79 /
合计 88,100 1.62 51,489.44 0.96 /
注1：2025年度实际发生金额未经审计，最终以审计报告为准。
注2：南京新工数字科技有限责任公司（以下简称“新工数科”）为公司控股子公司，
主营业务为软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广等。新工数科围绕公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投
资集团”）数字化转型集成服务商、行业数字化转型综合服务商、关键技术转化及创新
服务商的目标定位，面向智慧管理、智慧园区、智慧供应链、智能制造等行业方向不断
积极拓展市场用户，丰富自身产品与服务范围。2025年度，新工数科向新工投资集团及
其下属企业提供产品和服务实际发生金额共844.25万元。2025年度新工数科不存在与单
一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的情
况。2026年度新工数科预计与新工投资集团及其下属企业销售产品、提供劳务发生的
关联交易金额不超过6,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
法定代表人：王雪根
注册资本：人民币 460,790.67 万元
住所：南京市玄武区唱经楼西街 65 号
类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
股权投资；企业总部管理；企业管理等。
主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务：股权投资、企业总部管理等
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 8,990,648.70 9,076,934.50
负债总额 4,588,293.86 4,627,582.86
归属于母公司所有者
权益合计
资产负债率 51.03% 50.98%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 6,703,318.43 5,186,097.43
归属于母公司所有者
的净利润
法定代表人：陈胜
注册资本：人民币 62,192.4528 万元
住所：南京经济技术开发区新港大道 58 号
类型：股份有限公司（上市）
经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。
主要股东：新工投资集团
主营业务：药品生产、销售及医疗服务
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 608,885.50 602,399.69
负债总额 124,027.84 117,689.42
归属于母公司所
有者权益合计
资产负债率 20.37% 19.54%
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 328,145.06 238,014.30
归属于母公司所
有者的净利润
法定代表人：朱涛
注册资本：人民币 6,177.64 万元
住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号
类型：有限责任公司
经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；消毒剂生产（不含
危险化学品）等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、
金陵药业
主营业务：药品生产、销售等
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计）
经审计）
资产总额 42,058.20 41,178.52
负债总额 14,149.39 8,266.00
净资产 27,908.80 32,912.52
资产负债率 33.64% 20.07%
项目 2024 年度（经审计）
审计）
营业收入 50,852.02 17,351.28
净利润 2,421.82 1,101.63
（二）与上市公司的关联关系
市规则》6.3.3 第二款第（一）项之规定。
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形
成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与
其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价
等市场原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
上述日常关联交易的发生，均为公司正常生产经营所需要的正常业务
行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按
质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本
着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药
品。
（三）为推进新工数科主营业务开展，公司董事会提请股东会授权公
司经营层于 2026 年度，在不超过 6,000 万元额度内，审批新工数科与新工
投资集团及其下属子公司所发生的新工数科主营业务范畴内提供劳务和
销售产品之日常关联交易。具体项目按照公平、公正、公允、诚信、自愿
的原则进行。
（四）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，
此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状
况、经营成果无不利影响。
（五）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价
格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品
的市场公允价格，协议有效期为三年，自 2025 年 1 月 1 日起计算。
请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之四：
关于修订《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟
对《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，
本议案已经公司于 2026 年 1 月 19-20 日召开的第十届董事会临时会议审
议通过，现提交股东会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
附件：
南京医药集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定，制定本独立董事工作制度。（以
下简称“本制度”）
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得
损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
公司在董事会中设置审计与风险控制委员会。审计与风险控制委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司在董事会中同时设置提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会、
战略决策与投融资管理委员会三个专门委员会。其中提名与人力资源规划委员会、薪
酬与绩效考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名与人力资源规划委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司
可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第二十六条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人、审计负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名与人力资源规划委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与人力资源规划委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司战略决策与投融资管理委员会负责对公司的重大部署、中长期的
组织发展战略、重大投融资决策和融资计划进行研究并提出建议；研究制定公司治理
结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实
施有效决策管理和控制。
董事会对战略决策与投融资管理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载战略决策与投融资管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第四章 履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
公司证券事务职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第五章 独立董事年报工作规程
第四十二条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。年报编制期间，独立董事负有保密义务，在年报公布前，不得以任何形式向
外界泄漏年报的内容。
第四十三条 年报编制过程中，独立董事可以通过获取上市公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察等多种方式履行职责。
第四十四条 在年报编制过程中，独立董事应当履行下列职责：
（一）与公司经营层沟通，了解公司的生产经营和规范运作情况；
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，与审计机构沟通
审计过程中发现的问题（如有）；
（三）关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策
权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议
的事项做出审慎周全的判断和决策。
担任公司审计与风险控制委员会委员的独立董事在年报编制过程中还应当按照公
司《董事会审计与风险控制委员会实施细则》的规定履行职责。
第四十五条 独立董事应当根据上海证券交易所的有关规定编制和披露《独立董事
年度述职报告》，并在年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明
独立董事当年具体履职情况，并重点关注下列事项的决策、执行以及披露情况，对相关
事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于上市公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一）应当披露的关联交易;
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
《独立董事年度述职报告》最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第四十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年报同时披
露。
第四十七条 对于年报履行职责情况，独立董事应当制作工作记录。独立董事年报
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第六章 附则
第四十八条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规（包括但不限于中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）及公司章程执行。本制度若与
现行有效或后续修订的国家法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相冲突，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，依照国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。
第五十条 本制度的制定、解释及后续修订权属于公司董事会。
第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《南京医药股份有限公司独
立董事工作制度》《南京医药股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料之五：
关于修订《南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《南
京医药集团股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对《南
京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订，本议
案已经公司于 2026 年 1 月 19-20 日召开的第十届董事会临时会议审议通
过，现提交股东会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
附件：
南京医药集团股份有限公司累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名或两名以上的董
事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股
份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持
有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定
当选董事。
第三条 公司在股东会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并适用
本实施细则。
第四条 在股东会上选举董事时，董事会应当在召开股东会的会议通知中，表明
该次董事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，
应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提；选举每
一名董事应当以单独议案的形式在股东会通知中列明。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的
董事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与
人力资源规划委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向
股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东
可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候
选人。
第八条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开
前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜
担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独
立性。
第十条 公司董事会会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核
被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案
形式提交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股东会上
进行解释和说明。
第十一条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人
数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的
董事人数。
第三章 董事选举的投票
第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人
应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投
票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十三条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十四条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
股东本次累积表决票数；
表决票；
股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行
核对。
第十五条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事的当选
第十六条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表
决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，
以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十七条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东
会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十八条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超
过《公司章程》规定人数，如均不当选则董事会成员不足《公司章程》规定人数时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东
会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则的内容如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，本实施细则中前述涉及相抵触内容的条款
自动失效，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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