北京德恒（成都）律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒（成都）律师事务所 关于四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（成都）律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 22F20250236-2 号
致：四川达威科技股份有限公司
根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川达威科技股
份有限公司（以下简称“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受公司委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《四川达威科
技股份有限公司章程》《四川达威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就
公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师声明如下：
《管理办法》《监管指南》及其他现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定出具。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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回购注销部分限制性股票的法律意见
漏，并承担相应法律责任。
购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合
法资格。本所及经办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或
对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律
师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
料一起披露，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准及授权
（一）2025 年 9 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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（二）2025 年 10 月 10 日，公司召开 2025 年度第二次临时股东会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并对本激励计划首次授予激励对象名单进行
核实并发表了意见。2025 年 11 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
（四）2026 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》及有关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次回购
注销部分第一类限制性股票将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股
份注销的手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
公司首次授予第一类限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，根据《激
励计划（草案）》的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、劳动合同/服务
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或服务协议等，
自离职之日起激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上 1%资金利
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息之和进行回购注销”。因此，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销的第一类限制性股票数量为 2.30 万股，占本激励计划首次授
予限制性股票数量 221.84 万股的 1.04%。本次回购注销完成后，公司总股本将由
（三）本次回购注销的价格及资金来源
公司首次授予的第一类限制性股票价格为 10.09 元/股，公司未发生需对回购
价格进行调整的情形，因此本次回购价格为 10.09 元/股加上 1%资金利息之和，
回购总额为 232,070.00 元加上 1%资金利息之和。本次限制性股票回购资金全部
为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的依据、原因、数量、价
格及资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见正本叁份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于四川达威科技股份有
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署页）
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黄 勇
承办律师：__________________
彭 刚
承办律师：__________________
谭 亮
承办律师：__________________
刘智勇
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