上海晶华胶粘新材料股份有限公司
会议资料
二〇二六年二月
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程
会议议题：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 2 月 2 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号行政楼三楼会
议室
会议主持人：公司董事长周晓南先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（13:00-13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 15
日召开第四届董事会第二十七次会议，逐项审议通过了《关于修订公司部分管理
制度的议案》的全部子议案，现提交本次股东会逐项审议。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日刊登在指定信息披露媒体上的《募集
资金管理制度》。《对外担保决策制度》、《股东会网络投票管理制度》、《累
积投票制度实施细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制
度》具体内容详见附件。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
议案二：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 15
日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现提交本次股东会审议。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 16 日刊登在指定信息披露媒体上的《晶华
新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2026-006）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。
以上议案请审议。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
附件：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海晶华胶粘新材料股份有限
公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相
关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），
特制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为他人银行
债务或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但
不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一
管理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，不得
对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人（包括上市公司控股股东、实际控制人）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员为他人担保，公司及其董事、高级管理人员对强令为他人担保
的行为应当拒绝。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。
第二章 对外担保的条件
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系的单位；
(三) 与公司有潜在重要业务关系的单位；
(四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条 虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要发展与申请担
保人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东会依《公
司章程》之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。
第七条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三章 决策权限与程序
第一节 担保对象的审查
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申
请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情
况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，
将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与担保有关的主合同的原件及复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。
第十条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东会进行决策的依据。
应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并
提交股东会审议。
第十一条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
(五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 决策权限
第十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 法律、法规、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议第十二条第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 未达到本制度规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董
事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司独立董事有权在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告并公告。
第三节 担保合同的订立
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝
为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善有
关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及上海证券交易所报告。
第四章 风险管理
第二十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
第二十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、
破产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应
立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务
部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第二十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十五条 财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会。
第二十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第五章 信息披露
第二十九条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，严格
履行决策程序和信息披露义务。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 责任
第三十三条 本制度所指责任人为公司董事、总经理、其他高级管理人员
等。
第三十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十五条 公司董事，总经理或其他人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律
法规规定执行。
第三十九条 本制度自公司股东会以普通决议审议批准后生效实施，修改
时亦同。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股东会网络投票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会表决机制，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》《上海晶华胶粘
新材料股份有限公司股东会议事规则》，特制定本制度。
第二条 本制度所称的股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权
提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应尽可能向股东提供安全、
经济、便捷的股东会网络投票系统，方便股东行使表决权。
公司股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过
的，或根据公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，公司应当为
股东提供股东会网络投票系统。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，且公司董事会不予配合的情形，
股东会召集人可比照本细则的规定办理网络投票的相关事宜。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络投票系统行使
表决权，同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四条 上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）受公司委托为
公司提供股东会网络投票服务。
第二章 网络投票的通知和准备
第五条 公司应当按相关规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络投票
相关信息：
(一) 股东会的类型和届次；
(二) 现场与网络投票的时间；
(三) 参会股东类型；
(四) 股权登记日或最后交易日；
(五) 拟审议的议案；
(六) 网络投票流程；
(七) 其他需要载明的网络投票信息。
第六条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按相关规定及时编制相应
的公告，补充披露相关信息：
(一) 股东会延期或取消；
(二) 增加临时提案；
(三) 取消股东会通知中列明的提案；
(四) 补充或更正网络投票信息
第七条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日
登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第八条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司
信息服务平台（网址：list. sseinfo. com），再次核对、确认网络投票信息的
准确和完整。
第九条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征
求实际持有人的投票意见的，可以委托上证所信息网络有限公司通过股东会投票
意见代征集系统征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见
办理：
(一) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
(二) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称
“证金公司”）；
(三) 合格境外机构投资者（QFII）；
(四) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
(五) 中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
??征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。
第三章 股东会网络投票的方法和程序
第十条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东会应当在上交所交易日召开。
第十一条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账
户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间
段。
第十二条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互
联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投
票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15 至 15:00。
第十三条 公司股东应当按照其股东类型分别进入对应的投票界面投票。持
有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类
别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十四条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东
账户是否为同一股东持有：
(一) 一码通证券账户信息；
(二) 股东姓名或名称；
(三) 有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十五条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东
或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案明确
发表同意、反对或弃权意见。但本管理制度第十条规定的股票名义持有人，根据
有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表
决权的除外。
第十六条 持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持
有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下
的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第
一次投票结果为准。
第十七条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的
选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第十八条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，
其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不
符合本管理制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第十九条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所
网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
第二十条 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务
的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向上市公司
发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十一条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部
投票记录，公司应根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规
则统计股东会表决结果：
(一) 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
(二) 股东会对同一事项有不同提案；
(三) 优先股股东参加网络投票。
第二十二条 公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股
东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第二十三条 股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并
披露股东会决议。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的
重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。股东会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单
独统计，并在股东会决议公告中披露：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第二十四条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站
（网址：www. sseinfo. com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》为准。
第二十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变
化由董事会进行修改，报股东会审议批准。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一条 为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会
公众股股东选举董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》，公司对股东会选举董事（指非由职工代表担任的董事）可以
实行累积投票制度，为保证该制度的有效实施，特制定本实施细则。
第二条 累积投票制，即公司股东会选举董事时，有表决权之每一股份拥有
与拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四条 参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事人数
相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给
多名候选人。按照董事候选人得票多少的顺序，从高往低根据拟选出的董事人数，
由得票较多者当选。
第五条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董
事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。参加股东会的股东所代
表的有表决权的股份总数与应选出的董事人数的乘积为有效投票权总数。
第六条 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非
独立董事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多
少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东
所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或
几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。
第七条 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投
票权总数。
第八条 选举董事分为“赞成”、“反对”、“弃权”，股东可以根据自己
的意愿行使累积投票权。股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总
数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。股东对某一个
或某几个候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股
东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第九条 按得票从高到低依次产生当选的董事，且当选者所得选举票数应占
出席股东会股东所持表决权二分之一以上。经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
事人数，则分别按以下情况处理：
重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。
达到法定或公司章程规定最低董事人数的，则原任董事不能离任，原董事会应在
经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事选举产生后方可就任。
第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十一条 本实施细则经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第十二条 本实施细则未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律
法规规定执行。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的
重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策
的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”等法律、行政法规、规范性文件
及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程
序化、投入产业效益化。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无
权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格
遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中
关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关
重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
(一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事
项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政
法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可
实施：
(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据，
下同)；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实
施：
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产的 10％以上、低于 50%的；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元
的；
会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50％，且绝对金额超过 100 万元的；
于 50％，且绝对金额超过 100 万元的；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、低于 50％，且绝对金额
超过 1,000 万元；
以上的关联交易事项；公司与关联法人（或其他组织）（公司获赠现金资产和提
供担保除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，由
公司总经理审批后执行。
算经营投资数额。
参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第
(一)至(四)项规定的标准执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
(一) 公司总经理有权签订标的额不超过 6,000 万元(含 6,000 万元)的销售、
采购及其他业务合同；
(二) 标的额超过 6,000 万元的销售、采购及其他业务合同，公司总经理应
报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该
合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但
不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
第九条 公司对外公益性捐赠的审批权限
在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的由
董事会决定；超过 1%的额度经董事会同意后，必须提交股东会审议。
第四章 决策程序
第十条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同董事
会办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报
总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理
相应审批程序。
第十一条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由
法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十二条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和
全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司
人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营销
策划、咨询服务等方面保持独立。
第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投
资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第五章 决策的执行及监督检查
第十五条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一) 根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决
策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决
策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营
及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(四) 公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(五) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招
标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严
格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对
工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格
按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核
后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经
理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交董事会办公室负
责人存档保管。
第六章 附则
第十六条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规
定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度经公司股东会审议批准后施行，修订时亦同。
第十八条 本制度由股东会授权公司董事会解释。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）的关
联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定及《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司章程》，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全
体股东特别是中小股东的合法权益。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数
以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，
应遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用、平等、自愿；
(二) 公平、公正、公开；
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益；
(四) 关联股东及董事回避。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事及高级管理人员；
(三) 本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第
（二）、（三）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
(一) 根据与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策与披露
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时
披露并提交董事会和股东会审议：
(一) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售）所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
(二) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易（公司获赠现金、提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于
人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交
易（公司提供担保除外），由总经理审查批准后实施，但总经理本人或其近亲属
为关联交易对方的除外。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司获赠
现金、提供担保除外）；
(二) 与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且不低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司获赠现金、提供担保除外）。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公
司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事和高级
管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条、第十二条或第十三条的规定。
第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
一条、第十二条或第十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十一条、第十二条或第十三条的规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十六条 公司进行“提供财务资助”、 “委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第十一条、第十二条或第十三条规定标准的，分别适用相关规定。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或第十三条的
规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或者相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十八条 公司独立董事有权对关联人范围和关联交易发表独立意见，向股
东会报告，必要时可向监管部门或其派出机构报告。独立董事可以聘请外部专业
机构和人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第十九条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第四章 日常关联交易决策与披露的特别规定
第二十条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关
联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公
司的关联交易金额不合并计算；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议应当包括：
(一) 定价政策和依据；
(二) 交易价格；
(三) 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四) 付款时间和方式；
(五) 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六) 其他应当披露的主要条款。
第二十二条 公司与关联人进行第六条第（十五）项委托或者受托销各种
产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或
者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五章 关联购买和出售资产决策与披露的特别规定
第二十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规
定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六章 关联交易决策与披露程序的豁免
第二十六条 公司与关联人进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第二十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十九条 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照第二
十八条规定执行。
第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
本指引披露或者履行相关义务。
第七章 关联交易价格的确定和管理
第三十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务的交易价格。
第三十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十六条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
(二) 每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会。
(三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案。
(四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
(五) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价
原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该
关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第八章 回避制度
第三十七条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投
票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
第三十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，依
照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第三十九条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第四十条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求
关联董事予以回避。
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权
其他董事代理表决。
在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东会审
议。
第四十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，
就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说
明。
第四十二条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九章 关联交易的内部控制
第四十三条 公司总经理、董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履
行下列职责：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方，评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；
(五) 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十四条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有
利害关系的董事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和
程度，而不论该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四十五条 董事会审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，
有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说
明，并提供必要的文件资料。
第四十六条 公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少
应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股
股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
第十章 附 则
第四十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
第四十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司
章程的有关规定执行；本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规
范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
（二）股东会决定修改本制度。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度由董事会制订，报股东会以普通决议批准后生效实施。
修改时亦同。
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