证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2026-009
深圳市宇顺电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以支付现
金方式向交易对方凯星有限公司（Energy Sight Limited）、正嘉有限公司（Basic
Venture Limited）、上海汇之顶管理咨询有限公司购买其分别持有的中恩云（北
京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数
据信息技术有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
东大会审议通过，公司与交易对方签订的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北
京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购
买资产协议”）经股东大会审议通过后已生效，公司与相关方积极推进本次交易
的相关工作，详见公司于 2025 年 9 月 30 日、2025 年 10 月 11 日、2025 年 11
月 4 日、2025 年 11 月 25 日、2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 3 日、2025 年
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司 2025
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-093）及《关于重大资产购
（公告编号：2025-095、2025-104、2025-109、2025-115、2025-116、
买的进展公告》
二、本次交易进展
为顺利推进本次交易，结合本次交易履行情况，经与交易对方协商，公司拟
与交易对方签订《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项
目之支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议（三）”）。
签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》，根据公司 2025 年
第二次临时股东大会决议，本议案属于董事会审议权限，无需提交公司股东会审
议，公司当日与交易对方签署了补充协议（三），该补充协议已生效。
三、补充协议主要内容
甲方（受让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：凯星有限公司
乙方 2：正嘉有限公司
乙方 3：上海汇之顶管理咨询有限公司
以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
第一条 除非本补充协议另有定义或约定，“在前交易文件”中定义或解释
的词语在本补充协议中具有相同含义。
第二条 交易各方同意，受让方承诺不晚于 2026 年 3 月 17 日前：（1）由受
让方协调其他金融机构向中恩云科技提供授信放款置换中信银行贷款，或自行向
中恩云科技提供一笔借款归还中信银行贷款，并解除标的公司现有股权质押；且
（2）为满足交易价款出境及转让方收款涉及的内外部审核和手续办理要求，由
受让方负责取得经转让方认可的对应有权主管机关/部门出具的受让方企业信用
信息报告、无违法违规证明及无涉案证明，并向转让方提供。在前述事项全部完
成后的 3 个工作日内，交易各方共同配合签署将各标的公司 60%股权均转让至受
让方的变更登记申请文件（具体文件由各方另行书面确认），并向工商行政管理
机关提交办理各标的公司 60%股权变更的工商登记手续。三标的公司对应 60%
股权均变更至受让方名下的工商变更登记手续完成之日即称为“首次股权工商登
记完成日”。
如首次股权工商登记于工作日 12：00 前完成的，则于首次股权工商登记完
成日当日，若如首次股权工商登记于工作日 12：00 后完成的，则于首次股权工
商登记完成日次一个工作日,（1）受让方应直接向乙方 3 指定收款账户支付等额
于人民币 30,150 万元的暂存交易价款;且（2）受让方应向监管账户支付等额于人
民币 20,000 万元款项(且就该笔支付至监管账户的款项而言，如受让方后续基于
标的公司运营需求提出该等款项的调配申请的，则转让方应于受让方提出申请之
日起 2 日内配合签署相关资金调配文件)。
第三条 交易各方同意，于首次股权工商登记完成日起的 20 个工作日内，交
易各方应按照原协议第 4.5.2 条及第 4.5.3 条的约定配合完成对应外汇变更登记及
对外支付税务备案手续。于前述事项完成后的下 1 个工作日，乙方应将已按备忘
录约定提前解付收讫的暂存交易价款（人民币 170,850 万元）以及已按本补充协
议约定直接支付至乙方 3 指定收款账户的暂存交易价款（人民币 30,150 万元）
支付至监管账户，并由各方立即(且不晚于当日内)共同执行监管账户划款指令，
将监管账户内等额于人民币 201,000 万元扣除预留的中恩云科技、申惠碧源的
问预估的前述标的股权转让的预提所得税款金额为准）后的款项解付至交易对方
指定收款账户。就中恩云科技、申惠碧源 60%股权转让涉及预提所得税而言，各
方应按原协议第 4.6 条约定方式完成该等预提所得税的申报及代扣代缴，以及在
前述预提所得税缴纳完毕的 3 个工作日内完成剩余的预留预提所得税款的支付
(如适用)。
第四条 在各方配合按前述条件完成各标的公司 60%股权的工商变更登记手
续后，受让方同意于 2026 年 6 月 30 日前，向监管账户支付相应暂存交易价款以
使得届时监管账户内的资金不低于总交易对价的 35%，即人民币 117,250 万元。
第五条 受让方按本补充协议第四条约定向监管账户支付相应价款之日起 3
个工作日内，各方应共同配合签署将各标的公司 40%股权均转让变更至受让方的
变更登记申请文件，并完成各标的公司 40%股权变更的工商登记手续，三标的公
司全部股权均变更至受让方名下的工商变更登记手续完成之日即称为“剩余股权
工商登记完成日”）。
第六条 于剩余股权工商登记完成日起的 20 个工作日内，交易各方应按照原
协议第 4.5.2 条及第 4.5.3 条的约定配合完成对应外汇变更登记及对外支付税务备
案手续。于前述事项完成后的下 1 个工作日，各方共同执行监管账户划款指令，
将等额于人民币 117,250 万元扣除预留的中恩云科技、申惠碧源的 40%股权向受
让方转让所涉及的所有预提所得税款（具体预留金额以相关税务顾问预估的前述
标的股权转让的预提所得税款金额为准）后的款项解付至交易对方指定收款账户。
就中恩云科技、申惠碧源 40%股权转让涉及预提所得税而言，各方应按原协议第
缴纳完毕日起 3 个工作日内完成剩余的预留预提所得税款的支付(如适用)。
第七条 “剩余股权工商登记完成日”起 3 个月内，受让方将交易价款余额
（总交易对价的 5%）支付至交易对方指定收款账户。
第八条 原协议第四条、第五条、第 6.3 条约定的履行期限，均按本补充协
议相关约定进行修订及调整。
第九条 鉴于双方已根据备忘录约定于 2025 年 11 月 25 日（“过渡期管理措
施执行之日”）执行过渡期管理措施，于 2025 年 11 月 28 日配合落实完毕，交
易各方确认转让方已履行完毕原协议项下涉及标的公司和标的项目的相关交付
义务，自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由受让
方享有及承担，受让方不得基于标的资产、标的公司或标的项目的任何变化或事
由（包括但不限于任何负债、亏损、经营变化及事项等）向转让方提出任何主张，
或据此要求调整交易对价，或拒不履行标的公司剩余 40%股权的收购义务。为免
疑问，就过渡期管理措施执行之日前已发生或既存的标的公司对应风险、责任及
损益，仍由转让方按原协议约定承担对应责任。
第十条 为稳步推进交易进程，高效有序完成后续事项，各方一致同意，“备
忘录”第九条约定的回转过渡期管理措施的权利不再执行。
第十一条 转让方应确保其提交的用于办理本次交易所涉外汇变更登记及对
外支付税务备案申报等手续的材料均真实、有效、合法；为确保交易价款对应资
金顺利出境，受让方保证其用于支付本次交易项下涉及各笔款项的资金来源合法，
未涉及任何非法活动或违反法律法规的行为，且不存在导致或可能导致任何第三
方/有权机关对该等款项提出任何主张或追索的情形。
第十二条 若一方未按本补充协议约定履行义务的，自本补充协议违约之日
起，应按原协议约定标准承担相应违约责任（为免疑问，若因受让方违约导致相
关款项未能按期支付、解付的，应适用原协议第 11.2.5 条、第 14.6 条对应约定，
若任何一方未按本补充协议约定期限履行任一步骤或义务的，应适用原协议第
任自本补充协议约定履行期限届满次日起算。
第十三条 本补充协议是对本次交易“在前交易文件”的修订与补充，本补
充协议约定事项与“原协议”、“补充协议（一）”、“补充协议（二）”、“备
忘录”不一致的，以本补充协议为准，除本补充协议约定事项外，“原协议”、
“补充协议（一）”、“补充协议（二）”、“备忘录”其他条款继续有效。除
本补充协议明确提及的外，各方签署本补充协议不构成对其依据在前交易文件项
下已享有的权利或救济的放弃。
第十四条 本补充协议自各方签署之日起生效。
四、对公司的影响
本次重组的交易方案已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公司
已与交易对方执行了标的公司过渡期管理措施。截至本公告披露日，本次交易的
股权过户尚未完成，交易尚未实施完毕。
公司与交易对方通过签署补充协议（三），约定延长交易期限，安排股权分
批过户，有利于保障上市公司及中小股东的利益，能更好地实现标的公司的平稳
过渡与风险识别，有益于公司的盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力的提升，
有助于提升公司资产质量和整体经营业绩。
五、风险提示
本次交易方案已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚
未实施完毕，公司正在与相关方继续积极推进本次交易的相关工作。本次交易存
在资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险，商誉减值的风险，标的公司股权
的质押风险，标的公司业务经营相关等风险，具体内容请参见公司于 2025 年 9
月 13 日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》之“重大风险提示”“第十一节 风险因素”。公司将根据本次交易的
进展情况，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二六年一月二十八日
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