中农发种业集团股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体董事：
何才文 张 磊 张日明
韩一军 何安妮 杨 鹏
全体审计委员会成员：
杨 鹏 韩一军 何安妮
除董事外的全体高级管理人员：
陈才良 王 伟 张力科
于雪冬
中农发种业集团股份有限公司
年 月 日
目 录
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ..... 20
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...21
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
释 义
发行人/农发种业/公司/本公司 指 中农发种业集团股份有限公司
中国农发集团 指 中国农业发展集团有限公司
华农资产 指 中国华农资产经营有限公司
中垦公司 指 中国农垦集团有限公司
保荐人/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京天达共和律师事务所
审计机构 指 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司本次向特定对象发行股票并在主板上市的
本次发行/本次特定对象发行 指
行为
《中农发种业集团股份有限公司向特定对象发
本发行情况报告书 指
行股票发行情况报告书》
《中农发种业集团股份有限公司章程》及历次
公司章程 指
章程修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
董事会 指 中农发种业集团股份有限公司董事会
股东会 指 中农发种业集团股份有限公司股东会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
了本次发行的相关议案。董事会决议已于 2025 年 8 月 16 日公告。
了本次发行的相关议案。股东大会决议已于 2025 年 9 月 30 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》。上交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2025 年 11 月 26 日公
告。
于同意中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2025]2966 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2026
年 1 月 7 日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2026 年 1 月 20 日，中国农发集团和华农资产已将本次发行认购的全额
资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据北京
大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 1 月 22 日出具的《验资报告》
（大地泰华会验字[2026]001-2 号），截至 2026 年 1 月 20 日止，华泰联合证券
指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的
付的认购资金 2 笔，资金总额人民币 406,961,072.84 元。
金剩余款项划转至农发种业指定存储账户中。根据北京大地泰华会计师事务所
（特殊普通合伙）2026 年 1 月 22 日出具的《验资报告》（大地泰华会验字
[2026]001-3 号），截至 2026 年 1 月 22 日，农发种业已向特定对象发行人民币
普通股股票 79,175,306 股，募集资金总额人民币 406,961,072.84 元，扣除不含税
的发行费用人民币 4,487,754.71 元，实际募集资金净额为人民币 402,473,318.13
元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币 79,175,306.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议
公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.14 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 79,175,306 股，不超过发行前公司总股本的
中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2025]2966 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发
行人与认购对象签署的《附条件认购协议》的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 2 名，为中国农发集团和华农资产，以现
金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 79,175,306 406,961,072.84
（六）发行股份限售期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起
定。
本次发行结束后，发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，
发行对象减持本次认购的股票按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
本次向特定对象发行募集资金总额为 406,961,072.84 元，扣除发行费用（不
含增值税）4,487,754.71 元，实际募集资金净额为 402,473,318.13 元。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
公司名称 中国农业发展集团有限公司
成立时间 1985 年 6 月 25 日
法定代表人 孔繁新
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100003057A
办公地址 北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 8 层
注册地址 河北省雄安新区启动区中国农发集团总部
注册资本 455,613.591015 万元
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养
经营范围 殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项
目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、
资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；
水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售
认购数量 59,720,054 股
限售期 自发行结束之日起 36 个月
公司名称 中国华农资产经营有限公司
成立时间 1988 年 4 月 23 日
法定代表人 周紫雨
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106101712496N
办公地址 北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 5 层
注册地址 北京市西城区民丰胡同 31 号 5 号楼 5 层 509 室
注册资本 70,000.00 万元
投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用
生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、
经营范围 渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、
农作物种子
认购数量 19,455,252 股
限售期 自发行结束之日起 36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国农发集团和华农资产，中国
农发集团系公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司。
排的说明
本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间
的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告，相关关联交易均履行了必
要的程序，不影响发行人经营的独立性，不存在损害发行人及中小股东利益的情
况，不会对发行人的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告和临时报
告中已披露的交易之外，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生其它重大交
易。
本次发行对象在本次发行前已是公司的公司股东。因此，本次发行构成关联
交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决
策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行
而增加新的关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监
会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律
法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利
益。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
中国农发集团和华农资产不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需
履行相关私募备案程序。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进
行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经核查，中国农发集团和华农资产的投资者类别（风险承受等级）与本次中
农发种业集团股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，
为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有
或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式
入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及
其关联方（发行对象中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和
华农资产除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取
资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 甄清、张烃烃
项目协办人： 李芷薇
项目组成员： 廖君、韩雨辰、李秋岩
办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
（二）发行人律师事务所：北京天达共和律师事务所
负责人： 汪冬
经办律师： 杜国平、邢飞
办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 22-25 层
电话： 010-65906639
传真： 010-65107030
（三）审计机构：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王丽君
经办注册会计师： 王丽君、邹昕、李冠楠
办公地址： 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 10 层 1003-1005
电话： 010-63566698
传真： 010-65185669
（四）验资机构：北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王丽君
经办注册会计师： 王丽君、李冠楠
办公地址： 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 10 层 1003-1005
电话： 010-63566698
传真： 010-65185669
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
其中有限
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 售条件的
股份数量
招商银行股份有限公司－南方中证 1000
交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司-华夏中证 1000
交易型开放式指数证券投资基金
连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－广发中证
合计 491,218,311 45.40% -
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
单位：股
其中有限
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 售条件的
股份数量
其中有限
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 售条件的
股份数量
招商银行股份有限公司－南方中证 1000
交易型开放式指数证券投资基金
招商银行股份有限公司-华夏中证 1000
交易型开放式指数证券投资基金
连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－广发中证
合计 570,393,617 49.11% 79,175,306
二、董事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 79,175,306 股有限售条
件流通股，公司总股本数量将由 1,082,198,663 股变更为 1,161,373,969 股。同时，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，中国农发集团仍为公
司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司
经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充
流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构
亦不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发
行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行
而产生新的同业竞争情形。
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人认为：
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案
的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人认为：
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行
对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资
金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情
形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在
任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化
的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形；不存在直接、间接使用发行人及其关联方（发行对象
中国农发集团和华农资产除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其控
股股东或实际控制人、主要股东（发行对象中国农发集团和华农资产除外）直接
或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在
认购资金来源于股权质押的情形。
发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董
事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向
特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择
公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；
本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管
理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合
法有效；发行人与中国农发集团、华农资产签署的《附条件生效的股份认购协议》
约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和
发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和
发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规
定，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节 有关中介机构的声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李芷薇
保荐代表人：
甄清 张烃烃
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
杜国平 邢 飞
律师事务所负责人：
汪 冬
北京天达共和律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报
告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王丽君 邹昕
李冠楠
会计师事务所负责人：
王丽君
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具
的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王丽君 李冠楠
会计师事务所负责人：
王丽君
北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：中农发种业集团股份有限公司
地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 3 层
电话：010-88067521
传真：010-88067519
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《中农发种业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
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