中国银河证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买
资产并募集配套资金的并购重组委员会审议意见落
实函》的回复之核查意见
独立财务顾问
二〇二六年一月
深圳证券交易所上市审核中心：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“银河证券”）
接受中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中成股份”）
的委托，担任中成股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于 2026 年 1 月 25 日出具的《关
于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组
委员会审议意见落实函》（审核函〔2026〕130003 号，以下简称“《落实函》”）
的要求，独立财务顾问会同公司及相关各方就《落实函》中所涉及事项逐项进行
了认真的核查、分析和研究，并出具《中国银河证券股份有限公司关于深圳证券
交易所<关于中成进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
并购重组委员会审议意见落实函>的回复之核查意见》
（以下简称“本核查意见”），
现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的具有
相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
问题：请上市公司结合标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，进
一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性。请独立财务顾问、律师发表明
确意见。
回复：
一、请上市公司结合标的公司部门设置与工作职责、各阶段业务开展情况，
进一步说明标的公司人员配备与业务开展的匹配性
（一）标的公司部门设置与工作职责
截至本核查意见出具之日，标的公司共有 7 名正式员工，其中包括截至 2025
年 6 月 30 日原有正式员工 3 名、原中技进出口委派业务人员转移劳动关系至标
的公司 3 名、劳务派遣转正式员工 1 名。标的公司当前的部门设置与工作职责情
况如下表所示：
部门设置 人员配置 工作职责
负责标的公司全面战略规划与决策、经营管理与
管理层 总经理 1 名
目标达成、组织与团队管理
负责项目资源对接、市场开发、政府合作伙伴关
运营及市场部 市场及运营总监 3 名 系维护；负责储能项目运营目标达成；负责统筹
管理第三方运维
负责标的公司财务管理工作，包括财务核算与报
财务部门 财务人员 2 名
表编制、税务管理、预算与成本控制支持
负责制定项目技术方案、创新项目支持、技术升
技术部 技术总监 1 名
级改造
（二）标的公司储能项目主要业务模式
标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发与运营，主要为项
目公司，其组织架构遵循精简、高效、专业的原则，围绕工商业用户侧储能项目
的全生命周期设置，主要包括开发审批、投资建设和运营这三个关键阶段，具体
如下：
主要阶段 参与部门 主要流程
（1）标的公司运营及市场部人员获取项目信息，并与客户
管理层牵头，运营 进行初步沟通；
开发审批
及市场部、技术部 （2）根据获取的项目基本信息或客户招标文件，标的公司
阶段
予以配合 组织技术部、运营和市场部人员编制投标报价文件、技术
方案，撰写项目可行性文件，并启动内部审批流程；
（3）完成内部审批流程后，相关人员从该项目退出开发审
批流程，进行下一个项目的跟进。
（1）标的公司在完成内部审批机构最终投资决策后，将启
动与客户签订EMC合同和对EPC承包商的招标工作，在此
过程中，将由管理层、运营及市场部、技术部人员参与谈
运营及市场部牵头
判、招标和合同签订；
投资建设 ，技术部、财务部
（2）EPC合同签订后，现场启动建设工作，前述部分人员
阶段 予以支持，管理层
退出，剩余1名人员进行工期和质量的监督执行；同时，
予以监督
标的公司聘请专业监理单位为项目提供监理服务。
注：投资建设阶段，财务部同步参与日常预算、决算及标
的公司项目相关财务审批等事项支持。
（1）项目建设完毕后，将进行1-3个月左右的试运行，在项
目达到预定状态后，进行验收；
运营及市场部牵头
（2）项目验收后，由各地区运营人员跟踪运营管理。同时
，技术部、财务部
运营阶段 ，标的公司会聘请当地运维公司在项目现场提供运维服务
予以支持，管理层
。
予以监督
注：运营阶段，财务部亦同步参与日常预算、决算及公司
项目运营阶段的相关财务审批等事项支持。
整体而言，在储能项目的开发审批阶段，主要工作由标的公司内部团队完成，
主要工作包括客户沟通、投标及谈判、技术方案制定以及内部审批；在储能项目
的投资建设阶段，标的公司主要通过采购储能项目工程总承包服务、项目监理服
务完成整体建设，内部团队主要负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招
投标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，以及项目建设阶段对工
期和质量进行监督；在储能项目运营阶段，标的公司采购当地第三方运维服务，
为储能电站提供综合维护服务，包括但不限于站点的日常运行维护、电站经营服
务、生产经营服务等工作内容，标的公司内部团队定期巡查和指导运维团队工作。
（三）标的公司业务发展阶段
撑工商业用户侧储能项目快速发展
工商业用户侧储能行业系 2020 年后逐步兴起的新兴行业，标的公司亦于
司成立初期，其人员规模有限，独立管理团队尚在建设，为快速推进储能项目业
务发展，标的公司股东中技进出口委派相关人员协助中技江苏及其下属子公司参
与日常经营管理工作，该项阶段性管理安排，弥补了标的公司在初创阶段的人力
资源短板，抓住了行业初期的部分业务机遇，促进了标的公司多个储能项目的顺
利推进。
报告期各期，中技进出口分别委派 9 名、11 名和 11 名员工参与到了标的公
司及其子公司日常运营管理服务，但相关人员并非全职参与标的公司日常管理工
作，属于行业发展初期、标的公司初创期的阶段性安排，其具体成本按照相关委
托人员薪酬以及参与标的公司工作的比例，通过委托管理服务费用方式，由标的
公司向中技进出口进行支付，已完全核算并计入了标的公司成本费用。
经过近几年的发展，标的公司已逐步熟悉并掌握了工商业用户侧储能业务规
律，并已形成了相对成熟的开发、建设及运营业务流程，旗下多个储能电站实现
稳定运营，已经形成稳定、成熟的运营体系。
标的公司针对报告期内存在的人员配备不完整的情形完成规范，相关委托管
理事项已于 2025 年 7 月终止。标的公司本次纳入评估范围的工商业用户侧储能
项目合计 9 个，截至 2025 年 12 月 31 日，8 个项目已经实现稳定运营，剩余 1
个项目为通用技术东莞基站节电服务二期项目，已于 2025 年 12 月分批试运行，
并正在进行剩余部分的建设工作，随着标的公司人员储能行业经验逐步积累，且
转为了正式员工，标的公司现有人员配置已经足够满足当前的日常运营需求。
在具体人员分配上，标的公司日常项目开发工作由标的公司总经理牵头负责，
其他人员适当提供支持；标的公司在运营储能项目分属于江苏、河南、广东三地，
基础运维工作由第三方运维团队完成，标的公司运营及市场部同时配备了 3 名人
员，主要负责三地项目的运营管理工作以及周边地区的市场开发工作；标的公司
在建项目，由第三方 EPC 承包商负责具体建设，主要由标的公司运营及市场部
人员主要负责工期监督；标的公司相关储能项目的技术性支持，主要由技术部人
员根据需求提供；标的公司日常的财务核算工作，由财务部完成。标的公司各个
储能项目与标的公司人员配置关系具体如下：
项目 所在地 项目状态 管理层 财务部 市场及运营部 技术部
江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储 财务部 2
江苏区域 1 人，负
能项目 人，对相 技 术 部 1
管理层 1 责该区域及其周
通 用 技 术 中 技 时 代 上 汽 18.5 兆 瓦 关项目财 人，根据需
江苏 运营 人，牵头项 边项目运维日常
目开发 管理，在建项目工
通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆 行整体支 技术支持
期监督
瓦时用户侧储能项目（二期） 持
通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆
瓦时用户侧储能项目（二期）
中技时代广汽用户侧储能项目
通用技术东莞基站储能节电服务项
目一期 运营 广东区域 1 人，负
通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用 责该区域及其周
户侧储能项目 广东 边项目运维日常
分批建设， 管理，在建项目工
通用技术东莞基站节电服务二期项 部分已经投 期监督
目 运，剩余部
分仍在建设
河南区域 1 人，负
责该区域及其周
通 用 技 术 中 原 特 钢 10MW/20MWh
河南 运营 边项目运维日常
用户侧储能项目
管理，在建项目工
期监督
截至本核查意见出具日，标的公司人员稳定，现有项目平稳运行，不存在人
员配置不足影响项目正常运营的情况。
在纳入评估范围的 9 个工商业用户侧储能项目基础上，标的公司新开发 4
个储能项目，包括海南巴陵化工用户侧储能项目、江苏盐海化工用户侧储能项目、
厦门新能安用户侧储能项目、河南中原特钢二期用户侧储能项目等，系标的公司
之前长期跟踪项目积累转化形成。
标的公司未来将继续坚持以项目开发、投资及运营为核心的发展路径，并将
结合业务发展需要，适当扩充团队，满足新开发储能项目的运营需要。标的公司
将充分利用央企品牌优势，并积极通过完善市场化激励机制，持续优化标的公司
管理体系，增强标的公司人才吸引力，以支持标的公司储能业务的规模化拓展。
（四）标的公司人员配备与业务开展的匹配性
综上所述，作为项目类公司，标的公司通过行业发展初期、自身初创期的业
务实践，已逐步熟悉掌握工商业储能业务规律，并逐步搭建了人员团队，其业务
模式已相对稳定，通过公开招投标方式聘请 EPC 工程承包商进行储能电站的“交
钥匙工程”建设，通过采购第三方运维公司为储能项目提供日常综合维护服务，
标的公司当前人员配备能够满足其日常运营需求。后续标的公司将结合储能业务
发展的具体需求，适当扩充团队，进一步满足储能业务规模化拓展的需要。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
解标的公司现有人员配备情况；
目合同等材料，现场查看主要项目运营情况，了解标的公司部门设置与工作职责、
各阶段业务开展情况，标的公司人员配备与业务开展的匹配性，了解标的公司员
工是否具备足够精力与时间开展工作。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
经过前期的业务实践，标的公司作为项目类公司，其业务模式已相对稳定，
通过公开招投标方式聘请 EPC 工程承包商进行储能电站的“交钥匙工程”建设，
通过采购第三方运维公司为储能项目提供日常综合维护服务，标的公司当前人员
配备能够满足其日常运营需求。后续标的公司将结合储能业务发展的具体需求，
适当扩充团队，进一步满足储能业务规模化拓展的需要。
其他事项：请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二节风险因素”各项
内容进行全面梳理和完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各
项风险因素按照重要性原则排序。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中成
进出口股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委员会
审议意见落实函>的回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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