泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管
理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方
购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及《泰凌微电子（上海）股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易
履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
备忘录。
拟通过发行股份及/或支付现金方式收购标的公司股权。2025 年 8 月 23 日，公司
发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：
凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》及其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。
的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关
文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。
购买资产协议》。
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
年 12 月 20 日、2026 年 1 月 19 日分别发布《关于发行股份及支付现金方式购买
（2025-043、2025-047、2025-054、2025-060、
资产并募集配套资金事项的进展公告》
海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
第二届董事会第十八次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员
会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会
同意提交公司董事会审议。
购买资产协议之补充协议》。同时，公司与部分交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》。
二、关于提交法律文件的有效性说明
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
根据《重组管理办法》
号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项所提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本
次交易拟提交申请的法律文件合法有效。
特此说明。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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