泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪企业管
理合伙企业（有限合伙）、上海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方
购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，
具体如下：
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易所购买的资
产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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