北京金杜（杭州）律师事务所
关于
中控技术股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年一月
前 言
致：中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受中控技术股份有限公司
（以下简称公司或中控技术）委托，作为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划或本激励计划）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下
简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露
（2025年8月修订）》（以下简称《自律监管指南》或《监管指南》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《中控技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，
出具《北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2026年限制性股票激
励计划（草案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正 文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的浙江省市场监督管理局于2025年6月17日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91330000720082446H）、公司说明并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术的基本情
况如下：
名称 中控技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330000720082446H
住所 浙江省杭州市滨江区六和路 309 号
法定代表人 CUI SHAN
注册资本 79,118.95 万元1
公司类型 股份有限公司（上市）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；第二类增值电信
业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪
器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件
经营范围 开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备
制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技
术进出口；货物进出口；智能机器人的研发；智能机器人销
售；工业机器人制造；人工智能应用软件开发；人工智能通
用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平
台；人工智能理论与算法软件开发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 1999 年 12 月 07 日
经营期限 1999 年 12 月 07 日至无固定期限
根据中国证监会于2020年9月29日出具的《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开
公司目前最新注册资本为79,118.95万元，尚待完成工商变更手续。
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2448号）及公司相关公告文件，公司首次向社
会公开发行人民币普通股4,913万股。2020年11月24日，公司股票在上交所科创板上市
交易，股票简称为“中控技术”，股票代码为688777。
（二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货市
场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出
具之日，中控技术依法设立并有效存续。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2796号《审
计报告》及天健审〔2024〕2797号《内部控制审计报告》、中控技术2024年年度报告、
中控技术公开披露的公告、分红凭证以及公司出具的说明并经本所律师登陆中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）及中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，中控技术不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
审计报告；
的审计报告；
情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中控技术系依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，中控
技术具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
年 限 制性 股 票 激 励计 划（ 草案 ） >及 其摘要 的议案 》（ 以下简 称《激励 计划（ 草
案）》），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义、本激励计划的目的与原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、限制性股
票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则”，符合《管理办法》第九条和《上市规
则》第10.7条之规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类
限制性股票）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级市
场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之
规定。
根据公司披露信息，公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股
票激励计划及2024年第四次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在
实施中，涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为346.5216万股。根据《激励计划
（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数量为1,700.00万股，其中，
首次授予1,546.55万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.9547%、约占本
次授予权益总额的90.97%；预留153.45万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额的0.1939%、约占本次授予权益总额的9.03%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2046.5216万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额79,118.95万股的2.59%。
鉴此，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本
总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。公司全部在有效期内的激励
计划涉及的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的20%，符合
《上市规则》第10.8条之规定。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二
款及《上市规则》第10.4条之规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授
予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本激励计划经
公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象
在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属
其限制性股票。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限
制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属
安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后（含
披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期的相关规定，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规
则》第10.7条之规定。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次计划限制性股票授予价格为57.98元/股，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对
象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为57.973元/股；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为50.561元/股；
③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为46.986元/股；
④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额/前120个交易日股票交易总量）的80%，为44.024元/股。
预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格一致，为57.98元/股。预留限制性股
票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条之规定。
（1）授予
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（A）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（B）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（A）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（B）条规定情形
之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（C）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（D）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。
首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 工业AI业务收入（亿元）
归属期 考核年度 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入。
若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考
核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授予完成，则预
留授予限制性股票的考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）（A） 工业AI业务收入（亿元）（B）
归属期 考核年度 目标值 中间值 触发值 目标值 中间值 触发值
（Am） （An） （Ao） （Bm） （Bn） （Bo）
第一个
归属期
第二个
归属期
各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属
比例（X）确定方法如下：
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am X1=100%
An≤A＜Am X1=90%+（A-An）/（Am-An）*10%
营业收入（A）
Ao≤A＜An X1=80%+（A-Ao）/（An-Ao）*10%
A＜Ao X1=0
B≧Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2= 90%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*10%
工业AI业务收入（B）
Bo≤B＜Bn X2=80%+（B-Bo）/（Bn-Bo）*10%
B＜Bo X2=0
公司层面归属比例（X） X取X1和X2的孰高值
注：以上计算结果取四舍五入并保留两位小数的结果。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（E）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并按照激励对象的
不同职能类别分别进行考核。
①非营销类人员
该类激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，其个人绩效考
核结果划分为A、A-、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定该类激励对象的实际可归属的股份数量：
绩效结果 A A- B C D
个人层面归属比例（P） 100% 90% 0
②销售人员（直接贡献者-直接承担战略KPI指标人员）
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对该类激励对象制定个人
细化业绩考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激
励对象业绩完成情况，确定其当期个人层面归属比例：
业绩完成率 个人层面归属比例（P）
业绩完成率≥70% P=业绩完成率
业绩完成率＜70% P=0
注：以上业绩完成率计算结果取四舍五入并保留两位小数的结果。
③营销管理人员（组织贡献者-管理者）
按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对该类激励对象制定个人
细化业绩考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，该类激励对象依据
激励对象所属上级组织的战略目标完成情况及本组织/个人绩效结果确定其个人层面归属
比例：
上级组织战略目标完成与否 本组织绩效等级 个人层面归属比例（P）
A
A-
上级组织战略目标完成
B 80%
C/D 0
A 90%
上级组织战略目标未完成 A- 80%
B/C/D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量
×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
激励对象考核当年因考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公
司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责
任心，充分调动其积极性，从而提升公司整体竞争能力，为股东创造更高效、更持久的
价值回报，能够达到本次激励计划的目的。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核
要求的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第10.7条之规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上市规
则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、《激励计划（草案）》等资料，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：
《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并同意提交公司董事会予以审议。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会发表《关于公司2026年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》如下：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在
不得成为激励对象的情形。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟首次授予
的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示拟首次授予
的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会
审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对
象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件、归属期等事项）符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方
可实施。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会同意实施本次激励计划。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以
下程序：
象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励
计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法
规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，亦不得成为激励对象。
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的说明并经核查，公司本
次激励计划涉及的对象共计1,268人，包括公司核心技术人员以及其他董事会认为需要激
励的人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、
公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象中包含2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该2名外
籍员工系公司核心骨干员工，在公司的日常经营管理、研发、业务拓展等方面起到重要
作用，对前述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。
公司董事会薪酬与考核委员会将对首次授予限制性股票激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会
薪酬与考核委员会核实。
根据本次激励计划激励对象出具的承诺函及公司说明，并经本所律师登录中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会
政 府 信 息 公 开 目 录 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 浙 江 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 及 中 国 裁 判 文 书 网
https://wenshu.court.gov.cn/）进行公开查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述情形：
取市场禁入措施；
综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司应当于第六届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告
董事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的必要文件。
此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷
款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了更进一步健全完善公
司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性、创造
性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经
营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》载
明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第六届董事会第十七次会议相
关文件等资料，本次激励计划关联董事俞惠兰女士已回避表决。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的
实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担
保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，关联董事已回避表
决，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履行相关法定程序，
并经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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