证券代码：603197 证券简称：保隆科技
债 券 代 码 ： 11 3 6 9 2 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
（草案）
上海保隆汽车科技股份有限公司
上海保隆汽车科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海保隆汽车科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为上海保隆汽车科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 293.30 万股，约占 2026 年 1 月
预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 18.68 元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或数
量将做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 351 人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，且最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司董事会审议通过后再提交公司股东会审议。经公司
股东会通过后，本激励计划方可实施。自股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激
励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定 ........13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
保隆科技、本公司、公司、
指 上海保隆汽车科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
上市公司
本激励计划、本计划、股 上海保隆汽车科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
权激励计划 划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对
象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 351 人，占公司员工总人数（截至 2024
年末公司员工总数为 7,849 人）的比例为 4.47%，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高
级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考
核期内与公司具有劳动或聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
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励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购并注销。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票
回购专项贷款回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人
民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 59.00
元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购股份情况。
果暨股份变动的公告》，公司回购计划实施完成，实际回购公司股份合计 2,507,817
股，占公司总股本 1.17%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，未对公司
的经营活动、财务状况产生重大影响。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 293.30 万股，约占 2026 年 1 月 26 日
公司股本总额 21,365.9844 万股的 1.37%。本次授予为一次性授予，不设置预留股
份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1%。
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三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予限制性股票的人数为 351 人，各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制 占本激励计划
占公司股本
姓名 职务 性股票数量 授予权益总数
总额的比例
（万股） 的比例
王胜全 董事、副总经理 6.00 2.05% 0.03%
张敏 董事 4.00 1.36% 0.02%
董事会秘书、财务总监、
文剑峰 5.00 1.70% 0.02%
副总经理
王斌 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
周良杰 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
中层管理及核心技术（业务）人员
（346 人）
合计（351 人） 293.30 100% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其
他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
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完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
四、其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应符合修改后的相关
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 18.68 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 18.68 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.25 元的 50%，为每股 18.63
元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 37.36 元的 50%，为每股 18.68
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件之一。公司层面以营业收入作为考核指标，具体考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2026年的营业收入不低于人民币100亿元
第二个解除限售期 2027年的营业收入不低于人民币120亿元
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
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在满足公司层面考核要求后，根据公司制定的绩效管理制度，各解除限售考
核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实
施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，
不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为
授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划授予限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，不断增加的营业收入，亦是企业生存的基础和发展的条件。
为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定
基础，公司结合行业及公司自身情况，分别设定了以 2026、2027 年营业收入为考
核指标。该指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素。营业收入 100 亿元对公司是一个非常重要
的里程碑，在当前的行业竞争格局下，所设定的业绩考核指标具备一定的挑战性，
兼顾本激励计划激励与约束的作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售
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的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整授予权益数量和授予价格的，应当提交
股东会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公
允价值=授予日公司股票的收盘价-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过 293.30 万股。按照本激励计划草案公
告前一交易日的公司股票收盘价格预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予
的限制性股票股份支付费用总额为 5,525.77 万元，该等费用作为公司本激励计划
的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在
经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性
股票公允价值为准。
假设公司于 2026 年 3 月初授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本
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激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 5,525.77 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情
况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事
会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时，提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等
工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公
司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利和义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日的期限内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公
司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司按照本激励计划的规定实施回购的，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公
司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费（如有）。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费（如有）。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生
离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司依法履行代
扣代缴义务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分
割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不
得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依
法处理，不得向公司提出权利主张。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本激励计划的规定继
续执行。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
导致不符合授予条件或解除限售的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应
当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到
激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所
持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的
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限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分公司、控股子公司）
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及其他税费（如有）。
（三）若激励对象因担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（四）激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等
原因而离职，自前述情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售
条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税，尚未解除限售的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个
人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公
司代扣代缴。
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承人
在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每
次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承前需要缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
（一）公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及
时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销已授予的限制性股票时，应
按照《公司法》的规定进行处理。
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销
事宜。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照
变化后的规定执行。
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第十五章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
若公司与激励对象因执行本激励计划发生争议，按照激励对象与公司签署的
《限制性股票授予协议书》的约定解决；若《限制性股票授予协议书》未约定的，
按照本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
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第十六章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计
划按照届时的有关规定执行。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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