证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2026-008
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
√第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
√否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 351人
激励对象数量占员工总数比例 4.47%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
□其他，___________
授予价格 18.68元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 上海保隆汽车科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310000630974416T
法定代表人 张祖秋
注册资本 人民币21361.9832万元整
成立日期 1997年5月20日
注册地址 上海市松江区沈砖公路5500号
股票代码 603197
上市日期 2017年5月19日
一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件
设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；五金
主营业务 产品零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；网络
设备销售；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销
售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
货物进出口；技术进出口；住房租赁。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
所属行业 汽车制造业
（二）近三年公司业绩
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末 2022年/2022年末
营业收入 7,024,868,294.20 5,897,464,869.58 4,777,714,295.69
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 252,416,340.35 293,515,927.29 83,406,375.69
利润
总资产 10,807,979,962.49 8,475,140,841.76 6,615,067,263.28
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元/股） 1.44 1.82 1.04
稀释每股收益（元/股） 1.44 1.82 1.04
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 8.20 10.91 3.55
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
董事会秘书、财务总监、副
总经理
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票的激励方式。股票来源为公司从二级市场回购的
本公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及股票
回购专项贷款回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人
民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 59.00
元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购股份情况。
果暨股份变动的公告》，公司回购计划实施完成，实际回购公司股份合计
及股票回购专项贷款，未对公司的经营活动、财务状况产生重大影响。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 293.30 万股，约占 2026
年 1 月 26 日公司股本总额 21,365.9844 万股的 1.37%。本次授予为一次性授予，
不设置预留股份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 351 人，占公司员工总人数（截至 2024
年末公司员工总数为 7,849 人）的比例为 4.47%，包括：
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举产生，高
级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考
核期内与公司或其控股子公司、分公司具有劳动或聘用关系。
（三）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司回购并注销。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限制 占本激励计划
占公司股本
姓名 职务 性股票数量 授予权益总数
总额的比例
（万股） 的比例
王胜全 董事、副总经理 6.00 2.05% 0.03%
张敏 董事 4.00 1.36% 0.02%
董事会秘书、财务总监、
文剑峰 5.00 1.70% 0.02%
副总经理
王斌 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
周良杰 副总经理 4.00 1.36% 0.02%
中层管理及核心技术（业务）人员
（346 人）
合计（351 人） 293.30 100% 1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及确定方法
授予价格 18.68 元/股
□前 1 个交易日均价，37.25 元/股
□前 20 个交易日均价，38.51 元/股
授予价格的确定方式
√前 60 个交易日均价，37.36 元/股
□前 120 个交易日均价，39.82 元/股
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 18.68 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 18.68 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.25 元的 50%，为每股 18.63
元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 37.36 元的 50%，为每股 18.68
元。
七、限售期与解除限售安排
（一）限售期
自限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月内为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授限制性股
安排
票数量比例（%）
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解
交易日起至相应授予登记完成之日起24个月 50
除限售期
内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解
交易日起至相应授予登记完成之日起36个月 50
除限售期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（三）本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件之一。公司层面以营业收入作为考核指标，具体考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 2026年的营业收入不低于人民币100亿元
第二个解除限售期 2027年的营业收入不低于人民币120亿元
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在满足公司层面考核要求后，根据公司制定的绩效管理制度，各解除限售考
核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实
施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，具体如下：
个人年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，
不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为
授予价格。
本激励计划授予限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，不断增加的营业收入，亦是企业生存的基础和发展的条件。
为进一步扩大市场规模、巩固目前的行业地位，为未来产生更好的效益奠定
基础，公司结合行业及公司自身情况，分别设定了以 2026、2027 年营业收入为
考核指标。该指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素。营业收入 100 亿元对公司是一个非常重
要的里程碑，在当前的行业竞争格局下，所设定的业绩考核指标具备一定的挑战
性，兼顾本激励计划激励与约束的作用，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售
的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计
划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票：
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
（三）限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票完成登
记之日起 12 个月、24 个月。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不
得用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，根据公司股东会授权，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
发生除上述情形以外的事项需要调整授予权益数量和授予价格的，应当提交
股东会审议。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时，
提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工
作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司
应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票激励计划的授予程序
协议书》，以约定双方的权利和义务。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
构等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
所得税及其他税费（如有）。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
及其它税费（如有）。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离
职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司依法履行代扣
代缴义务。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
《公司法》的规定进行处理。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
导致不符合授予条件或解除限售的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照相关规定及本计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励目的的，经股东会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性股票由公
司统一按授予价格回购注销处理。
（四）激励对象个人情况发生变化
持有的限售期届满/已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售
的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税及其他税费（如有）。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
因而离职，自前述情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条
件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税，尚未解除限售的限制性股票解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人
所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交
予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，
已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，继承
人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续
每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承前需要
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
若公司与激励对象因执行本激励计划发生争议，按照激励对象与公司签署的
《限制性股票授予协议书》的约定解决；若《限制性股票授予协议书》未约定的，
按照本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激励的公
允价值=授予日公司股票的收盘价-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过 293.30 万股。按照本激励计划草案
公告前一交易日的公司股票收盘价格预测算限制性股票的公允价值，预计本次授
予的限制性股票股份支付费用总额为 5,525.77 万元，该等费用作为公司本激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限
制性股票公允价值为准。
假设公司于 2026 年 3 月初授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则本激励计
划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 5,525.77 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用的情
况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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