广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
关于格林美股份有限公司
第一次解除限售及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
二〇二六年一月
广东君信经纶君厚律师事务所 法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所
关于格林美股份有限公司
第一次解除限售及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：格林美股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份
有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈
晓璇律师（以下简称“本律师”）担任格林美实施 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《格林美股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，
就格林美本次激励计划第一次解除限售事项（以下简称“本次解锁”）及
回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项
（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
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第一部分 声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次解锁及本次回购注销所涉及的有关事
实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解锁及本次回
购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依
法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次解锁及本次回购注销有关的法律
问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出
具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次解锁及本次回购注销之目的使用，
未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用
作其他用途的后果承担责任。
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第二部分 正 文
一、本次解锁及本次回购注销的授权与批准
（一）格林美股东会已授权董事会办理本次解锁及本次回购注销
提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的
议案》，格林美股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事
会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的
全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董
事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除
限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励
对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划；上述授权有效期限与本次激励计划的有效期一致。
（二）本次解锁及本次回购注销已履行的批准程序
五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解锁
及本次回购注销。
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为本次激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 169 人，
按公司层面业绩考核完成情况及可解除限售比例，可申请解锁并上市流通
的限制性股票数量为 246.5654 万股，占公司目前总股本的 0.0483%；同意
对上述符合解锁条件的激励对象所涉及公司层面未满足业绩考核指标目标
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值要求所对应的限制性股票，以及已离职而不符合激励对象资格的 8 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 97.3846 万股限制性股票进
行回购注销；同意根据公司权益分派情况将本次激励计划的限制性股票回
购价格调整为 3.114 元/股。
（三）经核查，本律师认为：格林美本次解锁及本次回购注销事项已取
得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划》的有关规定；
本次回购注销事项尚需提交格林美股东会审议。
二、本次解锁
（一）本次解锁安排及解锁条件
根据《激励计划》关于限制性股票限售期与解锁期的规定，本次激励
计划限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，可解锁的限制性股票占获授限制性股票总数的 35%。
根据《激励计划》关于限制性股票解锁条件的相关规定，格林美本次
解锁需满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
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情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司绩效考核要求：
本次激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标如下表所示：
对应考 业绩考核目标 公司层面解除限售
解除限售期
核年度 触发值（An） 目标值（Am） 比例（X）
各考核年度内营业收
入（A）：
第一个解除 2024 年营业收入值 2024 年营业收入值
限售期 达到 313.50 亿元 达到 418.00 亿元
X=A/Am*100%；
上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
（4）个人绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核将根据公司绩效考核的相关规定，按照动态
考评规则组织实施，激励对象的个人年度绩效考核结果划分为 A 及 A-、B+、
B 和 B 以下四个考核等级。根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人
层面解除限售系数按下表确定：
考核等级 A 及 A- B+ B B 以下
解除限售系数（Y） 100% 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面
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解除限售系数（Y）。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据格林美第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》以及公司披露的《格林美股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股
票的授予登记完成日为 2024 年 11 月 5 日。本次激励计划的第一个限售期
已届满，激励对象可在限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止申请第一次解除限售，解除限售比例为 35%。
（1）根据格林美 2024 年度审计报告、内部控制审计报告、定期报告、
相关公告及确认，并经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，格林
美未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据格林美第七届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经格
林美确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据格林美 2024 年度审计报告、格林美第七届董事会第十次会
议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》并经格林美确认，格林美 2024 年营业收入（A）已达
本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标的触发值（An），
未达本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标的目标值（Am），
因此，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例（X）按
A/Am*100%计算，约为 79.4254%。
（4）根据《格林美股份有限公司第七届薪酬与考核委员会第五次会议决
议》，本次解锁的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“B+”及以上，均满
足本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销的基本情况
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对符合第一期解除限售条件的激励对
象所涉及公司层面未满足业绩考核指标目标值要求所对应的限制性股票，
以及已离职而不符合激励对象资格的 8 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票，合计 97.3846 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的依据
根据《激励计划》、格林美第七届董事会第十次会议决议及格林美 2024
年审计报告，格林美 2024 年营业收入（A）已达本次激励计划第一个解除
限售期公司层面业绩考核目标的触发值（An），未达本次激励计划第一个
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解除限售期公司层面业绩考核目标的目标值（Am），因此，本次激励计划
第 一 个 解 除 限 售 期 公 司 层 面 解 除 限 售 比 例 （ X） 按 A/Am*100%计 算 ， 约 为
对限制性股票进行回购注销处理，符合《激励计划》关于公司层面业绩考
核要求、激励对象发生异动的处理等有关规定。
（三）本次回购注销的数量
根据格林美第七届董事会第十次会议决议文件、第七届董事会薪酬与
考核委员会第五次会议决议等有关文件，本次回购注销的限制性股票合计
公司层面业绩考核目标的触发值（An），未达本次激励计划第一个解除限
售期公司层面业绩考核目标的目标值（Am），因此，本次激励计划第一个
解除限售期公司层面解除限售比例（X）按 A/Am*100%计算，约为 79.4254%。
本次激励计划符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象因公司层面
业绩考核未达目标值无法解除限售的限制性股票 63.8846 万股。
（四）本次回购注销的价格
根据《格林美股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划授予完成
的公告》，本次激励计划授予价格为 3.18 元/股。
根据《格林美股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，本次激
励计划限制性股票授予后，格林美实施了 2024 年年度权益分派方案，以格
林美权益分派实施时股权登记日的总股本 5,124,299,057 股扣除回购专用
证券账户中已回购股份 25,373,300 股后的 5,098,925,757 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税），送红股 0 股（含税），不
以公积金转增股本。
《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应的调整，
调整方法为：P=P0－V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的回购价格）。
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因此，本次回购注销的回购价格根据《激励计划》上述规定调整为 3.114
元/股。
（五）经核查，本律师认为：格林美本次回购注销的依据、数量、价
格符合《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
经核查，本律师认为：格林美本次解锁及本次回购注销事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《监
管指南 1 号》及《激励计划》的规定，合法、有效。格林美尚需将本次回
购注销事项提交股东会审议、就本次解锁及本次回购注销事项履行信息披
露义务，并办理相关手续。
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（本页无正文，为《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司
意见书》之签署页。）
广东君信经纶君厚律师事务所
负责人：
李 立
经办律师：
戴 毅
经办律师：
陈晓璇
二〇二六年一月二十六日
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