北京市中伦律师事务所
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二六年一月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
金帝股份、公司、
指 山东金帝精密机械科技股份有限公司
发行人
金帝咨询、控股股
指 聊城市金帝企业管理咨询有限公司，系发行人的发起人股东
东
实际控制人 指 郑广会、赵秀华
聊城市金源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合
金源基金 指
伙），系发行人的股东
聊城市鑫智源创业投资中心合伙企业（有限合伙），系发行
鑫智源 指
人的股东
聊城市鑫慧源创业投资中心合伙企业（有限合伙），系发行
鑫慧源 指
人的股东
聊城市鑫创源创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的
鑫创源 指
股东
新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
澜溪创投 指 宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）
澳源投资 指 宁波澳源股权投资有限公司
博源节能 指 聊城市博源节能科技有限公司，系发行人的子公司
金之桥 指 聊城市金之桥进出口有限公司，系发行人的子公司
金海慧 指 海南金海慧投资有限公司，系发行人的子公司
致远精工科技（香港）有限公司
致远精工 指 ZHIYUAN SEIKO TECHNOLOGY(HK) LIMITED，系发行人
的子公司
意吉希 指 山东意吉希精密制造有限公司，系发行人的子公司
博源精密 指 山东博源精密机械有限公司，系发行人的子公司
金之源进出口 指 聊城金之源进出口有限公司，系发行人的子公司
聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合
财源基金 指
伙），系发行人的子企业
博远科技 指 博远（山东）新能源科技发展有限公司，系发行人的子公司
金源科技 指 金源（山东）新能源科技发展有限公司，系发行人的子公司
天蔚蓝 指 天蔚蓝电驱动科技（江苏）有限公司，系发行人的子公司
迈德工科 指 迈德工科汽车科技（山东）有限公司，系发行人的子公司
蔚水蓝天 指 蔚水蓝天（安徽）新能源科技有限公司，系发行人的子公司
金帝香港 指 金帝精密科技香港有限公司，系发行人的子公司
GEBPRECISIONTECHNOLOGY(SINGAPORE)PTE.LTD. ，
金帝新加坡 指
系发行人的子公司
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金帝墨西哥、金帝 GOLDEN EMPIRE PRECISION TECHNOLOGY
指
美洲 AMERICA S.A.DE C.V. ，系发行人的子公司
迈德墨西哥 指 MATTESCO MEXICO S.A.DE C.V，系发行人的子公司
金帝日本 指 金帝科技日本株式会社，系发行人的子公司
迈德香港 指 迈德香港有限公司，系发行人的子公司
金帝塞尔维亚 指 GEB Precision Europe doo Beograd，系发行人的子公司
金帝德国 指 GEB Technology Europe GmbH，系发行人的子公司
博源电驱动 指 博源电驱动科技（重庆）有限公司，系发行人的子公司
《公司章程》 指 现行有效的《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》
山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券
《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
保荐机构、主承销
指 发行人本次发行的保荐人、主承销商国信证券股份有限公司
商、国信证券
审计机构、上会 指 发行人聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦、
指 北京市中伦律师事务所
本所
《内部控制审计报 （上会师报字(2025)第 2779
上会出具的《内部控制审计报告》
告》、《内部控制鉴 指 号）、《内部控制审计报告》（上会师报字(2024)第 2609 号）、
证报告》 《内部控制鉴证报告》（上会师报字(2023) 第 2038 号）
上会出具的发行人 2022 年度《审计报告》
（上会师报字(2023)
第 2034 号）、2023 年度《审计报告》（上会师报字(2024)第
《审计报告》 指
、2024 年度《审计报告》
（上会师报字(2025)第 2778
号）
上会出具的发行人《关于山东金帝精密机械科技股份有限公
《前次募集资金使
指 司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2025)
用情况鉴证报告》
第 15581 号）
《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有
律师工作报告 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有
法律意见书 指
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》、《股
指 《上海证券交易所股票上市规则》
票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
股东会 指 山东金帝精密机械科技股份有限公司股东大会/股东会
董事会 指 山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
法律意见书
监事会 指 山东金帝精密机械科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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北京市中伦律师事务所
关于山东金帝精密机械科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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致：山东金帝精密机械科技股份有限公司
根据山东金帝精密机械科技股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简
称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人
申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法
律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册
）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
办法》”
（以下简称“《编报规则第 12 号》”），以及中国证监
法律意见书和律师工作报告》
会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）
《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次发行发表法律意见。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副
本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12 号》的相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-24 层及 27-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传
真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，本所合伙人超过 390 名，全所人数超过 2700
名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私
募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工
程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲
裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断
和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、
知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派余洪彬律师、何尔康律师、王天宇律师为发行人本次发行的签名律
师。三位律师均主要从事证券、公司法律业务，主要经历、证券业务执业记录及
联系方式如下：
余洪彬律师，毕业于中国石油大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参
与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话
为 86-10-59572175。
何尔康律师，毕业于中国政法大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参
与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话
为 86-10-59572288。
王天宇律师，毕业于山东大学，主要从事证券、基金等法律业务,曾参与多
家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为
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除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括梁召辉等。
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次
发行的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行出具了《北京市
中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事
务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师制作法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行
人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就
查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构
及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、
组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法
律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详
细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和
责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
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要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律
意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构
确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证
据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致
的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程
中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行
出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专
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题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师
工作报告》。
（六）出具《律师工作报告》和《法律意见书》
截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时
间累计约 70 个工作日。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行
认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的本
法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人的《公司章程》，本次发行的董事会及股东会文件，
包括董事会及股东会的通知、会议通知回执、出席人签名册、表决票、会议记录、
会议决议等，并参加了有关本次发行事宜的相关会议，履行了必要的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：
（一） 发行人董事会、股东会对本次发行的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，2025 年 10
月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议。本次董事会会议审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案，并决定于
项。
宜作出决议，同意本次发行的上述相关议案。
根据发行人上述董事会、股东会决议，发行人获准实施如下发行方案：
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（1） 本次发行证券的种类：本次发行证券的品种为向不特定对象发行可
转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（2） 发行规模：本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民
币 100.00 元，按面值发行。
（4） 债券期限：本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（5） 票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一
计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（6） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利
息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、
上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所
的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公
司债券持有人承担。
（7） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换
公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（8） 转股价格的确定及其调整：
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由
公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（9） 转股价格的向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10） 转股股数确定方式
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本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（11） 赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转换公司债券：
期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面
法律意见书
总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（12） 回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格 70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其
持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
法律意见书
若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定
为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在
上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行
回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（13） 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14） 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15） 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
法律意见书
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（16） 债券持有人和债券持有人会议
公司制定了《山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、
程序和决议生效条件等内容。
（17） 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
号
高端装备关键零部件智能制造
项目
其中：重庆生产基地 45,000.00 37,000.00
含山生产基地 30,000.00 30,000.00
关节模组精密零部件及半导体
散热片智能制造项目
合计 108,000.00 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解
决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金
额进行适当调整。
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
法律意见书
（18） 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（19） 评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（20） 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
（21） 本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东会审议通过之日起计算。
本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方
可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
（二） 股东会对董事会的授权
发行人 2025 年第三次临时股东会作出决议，授权董事会办理本次发行的有
关事宜，授权范围包括：
《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新
表决的事项外，在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，对本次发
行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报
告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；
请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发
法律意见书
行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、
担保事项、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出
台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关
分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
宜；
介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制
作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定延期或终止实施本次发行事宜；
次发行有关的其他事宜。
上述第 1 项至第 8 项的授权期限为股东会审议通过之日起 12 个月，该授权
期限届满前，董事会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东会提请批准
新的授权。
法律意见书
施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体
安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决
定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东会审议的除外；根
据项目的实际进度及经营需要，设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
/四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关
的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序，调整转股价格
等事宜。
次可转换公司债券存续期间有关的其他事宜。
上述第 9 项至第 12 项的授权期限为本次可转换公司债券存续期间。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据
股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关
的事务，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。
（三） 公司本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件，发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会注册。
综上，经核查，本所律师认为：
人有关本次发行董事会、股东会的召集、召开、表决等程序合法、合规；
法律意见书
述决议的内容合法有效；
经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、发起人协议、
《公司章程》、
企业信用报告，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验。
经核查，本所律师认为：
发行人系于 2016 年 10 月 9 日依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情
形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《发行注册办法》，
对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但
不限于发行人的工商登记资料，报告期内的历次股东会、董事会、监事会会议文
件，相关政府部门出具的公告信用报告（无违法违规记录证明）、发行人的声明
与承诺、董事、高级管理人员的问卷调查表、发行人控股股东及实际控制人的声
明与承诺、发行人的公司治理相关制度资料，并于国家企业信用信息公示系统进
行了工商登记信息查询。并按照普通人所需的一般注意义务，查验了发行人的《审
计报告》
《内部控制审计报告》
《内部控制鉴证报告》、验资报告、
《募集说明书》。
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册办法》等有关法律、法规、规范性文件
的相关规定，发行人本次发行符合以下实质性条件：
法律意见书
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，
并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。
择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
的国信证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及其他法律、
法规等规范性文件的要求设立了股东会、董事会和总经理负责制的经营管理层，
根据市场、经营环境的需要设置了公司内部经营管理机构，董事会设立了战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，上述机构和人员能够依法
履行职责。发行人建立了股东会、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会
秘书制度和内部治理制度。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
及 2024 年度实现的归属于公司股东的净利润分别为 12,660.32 万元、13,245.23
万元、9,954.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 11,953.27 万元。根据
发行人 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过 100,000.00 万元，
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东会授权董事会及/或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
法律意见书
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于高端装备关键零
部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目和补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有
人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于
继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之
情形。
（三） 本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
息，故同时符合《发行注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
日，发行人资产负债率（合并）分别为 51.58%、26.83%、34.56%和 47.38%，资
产负债结构合理。根据发行人声明并基于本所律师作为非财务会计专业人士的角
度判断，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构，经营现金流量
情况正常，符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 11,470.68 万元、10,853.28 万元和 8,372.01 万元，最近三个会
计年度均盈利；发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度加权平均净资产收益率
法律意见书
分别为 13.12%、8.72%和 3.90%，最近三年平均为 8.58%，最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六；符合《发行注册办法》第十三条第一
款第（四）项之规定。
法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《发行注册办法》
第十三条第二款之规定，具体如下：
（1）符合《发行注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件
①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、其无犯罪记录证明，
并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董
事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人拥有独立完整
的业务体系，拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，并在此基础上按照分工协
作和职权划分建立了一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等经营要
素，顺利组织和实施经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）进行经营
的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
③根据《审计报告》《内部控制审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人声
明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
已被上会出具无保留意见的《审计报告》。
④根据《审计报告》、2025 年第三季度报告及发行人声明，截至 2025 年 9
月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（2）不存在《发行注册办法》第十条规定的情形
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。
②根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明）及其
法律意见书
声明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并
经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者其现
任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及其控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人或者其控股
股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明）及其
声明，控股股东、实际控制人声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，
发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规
定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《发行注册办法》
第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目和补充流动资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》
第十二条前三项之规定，故符合《发行注册办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦
法律意见书
不会严重影响公司生产经营的独立性。
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息
年度的最终利率水平，由股东会授权董事会及或董事会授权人士在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发
行注册办法》第六十一条之规定。
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。
象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格
不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格由股东会授权董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册办法》第六十四条之规
定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等相关法律、
法规和中国证监会其他规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
实质性条件。
法律意见书
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、创
立大会暨第一次股东会会议决议等会议文件、工商登记资料、
《公司章程》
《营业
执照》等资料。
发行人系于 2016 年 10 月 9 日直接设立的股份有限公司，发行人设立的过程
如下：
（一） 发行人协议
对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以约定。根据该协议，由金帝咨询出资
发行人设立后的股东情况及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份数量（万股） 持股比例
合计 10,000 100%
（二） 创立大会及职工代表大会
司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成
员，并通过了《公司章程》等有关议案。同日，发行人召开第一届职工代表大会
第一次会议，选举产生了职工代表监事。
（三） 董事会、监事会
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；同日，发行人召开监事会，选举产
生了监事会主席。
法律意见书
（四） 工商登记
为 91371500MA3CJ2B45B 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，发行人
的注册资本为 10,000 万元。
（五） 发行人设立的条件
根据发行人提供的工商登记资料及《发起人协议》，并经本所律师核查，发
行人符合设立时有效的《公司法》
（2013 年修正）设立股份有限公司的条件，具
体包括：
（1）发行人的发起人共 2 名，半数以上发起人在中国境内有住所，符合《公
司法》（2013 年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条的要求。
（2）各发起人认缴的股本共 10,000 万元，已达到《公司章程》规定的全体
发起人认购的股本总额，符合《公司法》
（2013 年修正）第七十六条第（二）项
及第八十条第一款的要求。
（3）发行人系于 2016 年 10 月 9 日直接设立，各发起人签订了《发起人协
议》；发行人召开了创立大会，办理了工商登记手续，上述情况符合《公司法》
（2013 年修正）第七十六条第（三）项、第七十七条、第七十九条、第八十三
条的要求。
（4） 发行人的《公司章程》已由发行人创立大会通过，并报聊城市工商行
政管理部门备案。经本所律师审阅，
《公司章程》中已经包含了《公司法》
（2013
年修正）所要求的股份有限公司章程必备条款，符合《公司法》（2013 年修正）
第七十六条第（四）项和第八十一条的要求。
（5） 发行人有确定的公司名称；发行人设立时，建立了股东会、董事会、
监事会、总经理、董事会秘书等股份有限公司的组织机构，符合《公司法》
（2013
年修正）第七十六条第（五）项的要求。
法律意见书
（6） 发行人具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》
（2013
年修正）第七十六条第（六）项的要求。
综上，经核查，本所律师认为：
规范性文件的规定；
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
规和规范性文件的规定；
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及股
东会会议文件；发行人董事、高级管理人员的调查表，发行人的劳动合同范本；
发行人各项财务管理制度、内部控制制度；上会出具的《内部控制审计报告》；
银行开户信息等资料；与发行人的实际控制人、财务总监进行了访谈。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师核查了发行人的工商档案、发行人现有主要股东填写的股东调查
表，查验了法人股东的《营业执照》与《公司章程》、合伙企业股东的《营业执
法律意见书
照》与合伙协议，并查验了主要自然人股东的身份证明文件，对发行人的实际控
制人进行了访谈，查验了发行人设立时的验资报告等文件、并登录国家企业信用
信息公示系统进行了检索查询。
（一） 发行人的发起人
发行人系于 2016 年 10 月 9 日由金帝咨询、郑广会发起设立，共 2 名股东。
（二） 发行人的股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－广
券投资基金
合计 15,935.581 72.73
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，金帝咨询直接持有发行人 8,000 万股股份，占发行
人股本总额的 36.51%，为发行人的控股股东。
截至 2025 年 9 月 30 日，郑广会、赵秀华为发行人的共同实际控制人。郑广
会、赵秀华的共同实际控制人地位主要体现在以下方面：
（1）郑广会、赵秀华为夫妻关系，郑广会担任发行人董事、董事长、总经
理，赵秀华担任发行人董事。
法律意见书
（2）郑广会先生直接持有公司 9.13%股份，通过金帝咨询间接持有公司
接持有公司 2.52%股份，通过金源基金间接持有公司 8.89%股份。实际控制人夫
妇合计持有公司 58.28%股份。
最近三年内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
（四） 发行人股东的出资
发行人现有股东的出资情况具体详见律师工作报告“四、发行人的设立”及
“七、发行人的股本及其演变”。
综上，发行人现有股东的出资符合当时适用的法律法规的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
年没有发生变更，实际控制人的控制权稳定，符合法律法规和中国证监会的规
定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商登记资料，包括但不限于历次股本演变的协
议、公司章程、董事会决议、股东会决议、验资报告、《营业执照》等文件，并
于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
性文件的规定，真实、有效。
份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人的业务经营合同、发行人现
行有效的《营业执照》及《公司章程》、现场考察了发行人的经营场所，就有关
业务问题与发行人的业务负责人进行了访谈；发行人的全套工商登记资料、《对
外贸易经营者备案登记表》、
《报关单位注册登记证书》、
《排污许可证》及相关认
证证书；登录国家企业信用信息公示系统以及其他公开信息查询渠道对发行人主
要客户、供应商信息进行了核查，将发行人及其实际控制人、董事、高级管理人
员填写的调查表与主要客户、供应商进行了比对，对发行人主要客户、供应商执
行实地走访、视频访谈等核查程序；并按普通人所需的一般注意义务查阅了《审
计报告》。
（一）发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载，发行人目前的经
营范围为：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发
与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨
询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人的主营业务为轴承保持器、汽车精密零部件的研发、
生产和销售。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合市场监督管理部门、有关行
业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围，已经取得了所需的有关
部门的核准、备案。
法律意见书
（二）发行人取得的资质许可
截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事相关业务必要的资质和许
可。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围未进行变
更。
（五）发行人主营业务收入占营业收入的比例情况
根据报告期内公司的《审计报告》、《2025 年第三季度报告》，公司报告期的
主营业务收入如下：
（单位：万元）
年度 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
主营业务收入 125,900.09 123,243.63 101,169.69 97,636.73
营业收入 137,168.25 135,534.17 113,642.47 109,728.26
主营业务占比 91.79% 90.93% 89.02% 88.98%
经本所律师核查，发行人报告期内主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范
围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为“2016 年 10 月 9
日至长期”，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销
营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查
封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行
人持续经营的法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
法律意见书
方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
经营合法、合规、真实、有效；
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人主要关联法人的营业执照、公司章程；
发行人董事、高级管理人员出具的调查表；对发行人财务总监进行了访谈；发行
人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意
见；发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等；发
行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺，并登录国家企业信用信息公示系
统以及其他公开信息查询渠道对发行人主要客户、供应商信息进行了核查，将发
行人及其实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表与主要客户、供应商进
行了比对，对发行人主要客户、供应商执行实地走访访谈等核查程序。按照普通
人所需的一般注意义务，本所律师查阅了《审计报告》、发行人关联交易的财务
凭证。
（一） 发行人的主要关联方
根据发行人及其实际控制人、高级管理人员调查表、《审计报告》以及本所
律师核查，报告期内公司的主要关联方包括：
致行动人控制的其他主要企业
（1）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，金帝咨询为发行人的控股股东，郑广会、赵秀
法律意见书
华为发行人的实际控制人。
上述关联方的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控
股股东及实际控制人”。
（2）发行人控股股东、实际控制人一致行动人
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的一致行动人还
包括鑫智源、鑫慧源。
上述关联方的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控
股股东及实际控制人”。
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
截至本法律意见书出具之日，除前述已披露关联方外，发行人控股股东金帝
咨询、实际控制人郑广会、赵秀华未控制除发行人及其子公司以外的其他存续企
业。
管理人员的其他企业
（1）持有发行人 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东金帝咨询、实际控制人及其
一致行动人以外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为金源基金。
金源基金的详细情况参见律师工作报告正文“六、发行人的主要股东、控股
股东及实际控制人（二）发行人的现有股东”。
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
金源基金未直接或间接控制其他企业。
法律意见书
详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“
（八）发行人的对外投资”。
立董事除外）、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织、
其关系密切的家庭成员
（1） 发行人现任董事、高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
（2） 发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或者其他组织
根据发行人董事、高级管理人员出具的调查表以及本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除前述已披露关联方以外的法人或
者其他组织情况如下：
法律意见书
在发行人处职
关联人 关联企业 关联关系
务
水发环境科技股份有限公司 担任董事
黄河三角洲产业投资基金管理有限公
担任负责人
司聊城分公司
聊城市城市发展股权投资基金合伙企 担任执行事务合伙
业（有限合伙） 人委派代表
济南盛恒创智股权投资合伙企业（有 担任执行事务合伙
限合伙） 人委派代表
王洋 执行事务合伙人委
财晟基金(聊城)合伙企业(有限合伙)
派代表
董事
鑫晟(聊城)创业投资基金合伙企业(有 执行事务合伙人委
限合伙) 派代表
担任执行事务合伙
济南水合投资管理中心（有限合伙）
人
黄河三角洲荣昌（烟台）创业投资合 担任执行事务合伙
伙企业（有限合伙） 人委派代表
青岛雪和友投资有限公司 执行董事兼总经理
宋军 青岛雪和友清源企业管理合伙企业
执行合伙人
（有限合伙）
薛泰尧与其配偶宋
高级管理人员 薛泰尧 青岛智信合一企业管理咨询有限公司
龙珍合计持股 100%
（3） 发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（4） 发行人报告期内离任董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除前述已披露关联
方以外的法人或者其他组织、其关系密切的家庭成员。发行人报告期内离任董事、
监事、高级管理人员参见律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分披露的内容。
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、已
披露的金帝咨询控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织、其关系密切的
家庭成员
法律意见书
（1） 发行人控股股东金帝咨询现任董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 在金帝咨询职务
（2） 发行人控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、
已披露的金帝咨询控制的其他主要企业以外的法人或者其他组织
序号 关联方名称 关联关系
郑金宇持股 51%、担任董事、经理；金
帝咨询持股 49%
除上述披露外，截至本法律意见书出具之日，金帝咨询现任董事、监事及高
级管理人员不存在控制或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公
司、已披露的金帝咨询控制的其他主要企业以外的其他企业。
（3） 发行人控股股东、实际控制人金帝咨询现任董事、监事及高级管理
人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（1） 发行人其他关联方还包括发行人现任董事、高级管理人员关系密切
的家庭成员控制的企业。
（二）发行人与关联方的关联交易
根据《募集说明书》及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人报
告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“九、发行
人的关联交易及同业竞争”部分。
法律意见书
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议
事规则》
《总经理工作细则》
《关联交易管理制度》等公司治理文件中，对关联交
易规定了严格的决策、控制和监督程序，建立了回避表决制度，明确了关联交易
的决策程序，规定了独立董事对关联交易审查的职权。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他重要组织文件中已按照《上
市公司治理准则》《章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
同时，发行人的控股股东金帝咨询和实际控制人郑广会、赵秀华已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他公司治理制度中已按照
《上市公司治理准则》
《章程指引》
《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策
的程序，能够有效保护非关联股东的利益。发行人控股股东、实际控制人已经就
减少和规范关联交易事项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易损害非关联股
东的利益。
（四）发行人的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的主营业务存在明显差异，不存在同业竞争的情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东金帝咨询和实际控制人郑广会、赵秀华
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人的控股股东与实际控制人已经作出相关承诺避
免同业竞争，且该等承诺的形式和内容均合法、有效。
（六）发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中披露了其重大关联交易和同
业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
法律意见书
综上，经核查，本所律师认为：
及股东会（如需）确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董
事意见，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户、供应商不存在关联关系；
关联化的情况；
的程序，采取了必要的措施规范关联交易，相关方已经出具了减少和规范与发
行人关联交易的承诺函；
竞争情形，且发行人控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
该承诺合法有效，能有效避免同业竞争；
分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于发行人持有的房屋所有
权证书，发行人租赁房产的租赁合同、租赁房产权属证明，发行人持有的注册商
标、专利、软件著作权登记证书，发行人持有的域名证书，发行人主要生产设备
购买合同、发票及付款凭证，发行人就财产状况出具的说明；查阅了不动产权登
记中心出具的信息查询结果告知单、国家知识产权局出具的商标查册证明和专利
查册证明；实地查验了发行人的自有房地产、主要生产设备情况，登录国家企业
信用信息公示系统网站、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站、工业和
法律意见书
信息化部地址/域名信息备案管理系统网站进行公开查询，发行人控制的子公司
的《营业执照》《公司章程》及工商注册登记资料。并按照普通人所需的一般注
意义务，查阅了《审计报告》。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人主要经营资产已取得了有权部门核发的权属证书。
在其他权利限制。发行人生产经营所必需的主要财产实际由发行人使用，不存
在被关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形。
租赁备案的情形不影响发行人使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务总监进行了访谈，查验
了包括但不限于以下文件：发行人合同管理台账、正在履行的及已履行的对发行
人经营存在较大影响的重大合同、发行人较大金额其他应收应付款相关的合同及
发行人出具的说明，并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了《审计报告》、
《募集说明书》。
综上，经核查，本所律师认为：
纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜
在风险，合同履行不存在重大法律障碍；
前不存在法律纠纷；
法律意见书
质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
“（三）发行人与关联方的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保的情况；
生，其相关合同均为真实有效履行。
的重大债权债务”之“（二）授信、借款、融资租赁和担保合同”所披露事项外，
发行人不存在其他对外担保情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股
本及演变”、“十、发行人的主要财产”查验的文件。
经核查，本所律师认为：
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产出售行为、重大
资产收购行为。
定标准资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案及股东会决议。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
以及相关规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制。本所律
师认为公司的现行章程合法、有效。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东会、董事会会议文件以及发
行人选举职工代表董事的职工代表大会决议。
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件的规定；
真实、有效；
有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商登记资料；股东会、董事会、监事会
会议文件；选举职工代表董事、职工代表监事的职工代表大会决议；董事、高级
管理人员的身份证明文件；发行人董事、高级管理人员提供的调查表。
经核查，本所律师认为：
法律意见书
以及公司章程的规定；
东会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，新当选的董事、高级管理人员
任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，上述人员变动合法、有效；
关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、
发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补
贴对应政府文件。
经核查，本所律师认为：
的要求；
真实、有效；
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于
发行人提供的《排污许可证》、质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管
理体系认证、相关主管部门出具的公共信用信息报告（无违法违规记录证明）、
《审计报告》等。
法律意见书
经核查，本所律师认为：
性文件而受到重大行政处罚的情况。
规、规章和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、发行人 2025 年第三次临时股
东会会议文件、项目实施主体投资管理主管部门出具的批复/备案文件，并按照
普通人所需的一般注意义务，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告。
综上，经核查，本所律师认为：
投资项目已经发行人股东会批准，并已依法在有关部门完成了备案登记。
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目已
完成可行性分析论证、项目备案及环评批复手续，募投项目实施主体已签署厂
房租赁合同或使用自有土地作为募投项目实施场所。
业政策，本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
法律意见书
资项目实施后，不会新增同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
重庆电驱动、蔚水蓝天为发行人全资子公司，高端装备关键零部件智能制造项
目不涉及通过非全资子公司、参股子公司实施的情形，不涉及与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的
情形。博源精密为发行人控股子公司，博源精密其他股东未同比例增资或提供
贷款，不存在损害上市公司利益的情形，不涉及与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形
董事会决定设立的专项存储账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标和主营业务的关系
经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的审计报告、发行人的说
明、
《募集说明书》，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经本所律师核查发行人的《营业执照》、报告期内的审计报告、发行人的说
明、
《募集说明书》，本所律师认为，发行人为本次发行编制的《募集说明书》中
所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人及相关主体涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包
括但不限于以下的文件：发行人的书面说明、诉讼台账、行政处罚决定书、罚款
缴纳凭证；发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东出具的调查
表；发行人的董事、高级管理人员出具的调查表；发行人的董事、高级管理人员
法律意见书
的无犯罪记录证明；发行人及其子公司公共信用信息报告（无违法违规记录证
明）；中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、企查
查等网站公开的案件信息。
综上，经查验，本所律师认为：
股股东和实际控制人，持有发行人 5%以上股份的主要股东，发行人董事、高级
管理人员不存在在报告期内发生或者虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较
大影响的已完结诉讼或者仲裁案件。
处罚，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反
相关法规而受到重大行政处罚的情形。
子公司、分公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件、行政处
罚；发行人控股股东及实际控制人、5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁和行政处罚情况。
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；发行人董事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对于《募集说明书》中引用或摘要法律意见书和律师工作报告的相
关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和律师工作报告的相
应内容一致，《募集说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法律意见书
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
就发行人财务性投资、类金融业务问题，本所律师查阅了包括但不限于以下
资料：发行人 2023 年年度报告、2024 年年度报告、
《2025 年第三季度报告》、最
近三年审计报告、相关企业的资料及发行人的书面说明。
经核查，本所律师认为，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条关于“最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定；发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》规定的类金融业务的情形。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行的主体资格合法，符合本次发行
的实质条件；本次发行已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》
《证券法》《发行注册办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人
《募集说明书》引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障碍或风
险。发行人本次发行尚需取得上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 余洪彬
经办律师：
何尔康
经办律师：
王天宇
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