股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 公告编号：2026-011
江西耐普矿机股份有限公司
Naipu Mining Machinery Co., Ltd.
（江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二六年一月
第一节 重要声明与提示
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”、
“发行人”、
“公司”）
及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董
事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2026 年 1 月 14 日（T-2 日）刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：耐普转 02
二、可转换公司债券代码：123265
三、可转换公司债券发行量：45,000.00 万元（4,500,000 张）
四、可转换公司债券上市量：45,000.00 万元（4,500,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 1 月 30 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 1 月 16 日至 2032 年 1 月 15
日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026 年 7 月 22 日至 2032 年 1 月
息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据评级机构出
具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信
用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信
用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕3021 号文同意注册，公司于
方式采用向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）收市后中国结算
深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额
不足 45,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
经深交所同意，公司 45,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 1 月 30 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“耐普转 02”，债券代码“123265”。
公司已于 2026 年 1 月 14 日（T-2 日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《募集说明书》全文及摘要。
第四节 发行人概况
一、发行人基本信息
中文名称：江西耐普矿机股份有限公司
英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.
统一社会信用代码：913611007814526310
注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
股票简称：耐普矿机
股票代码：300818
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2005 年 10 月 14 日
上市日期：2020 年 2 月 12 日
法定代表人：郑昊
注册资本：16,877.2604 万元
经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业
工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能
控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制
品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部
件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，
金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 168,772,604 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 59,290,192 35.13%
二、无限售条件流通股份 109,482,412 64.87%
三、总股本 168,772,604 100.00%
（二）前十名股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 条件的股份 股东性质
号 （%）
数量（股）
富国长期成长混合 基金、理财产
型证券投资基金 品等
华宝多策略增长开 基金、理财产
放式证券投资基金 品等
持有有限售
序 持股比例
股东名称 持股总数（股） 条件的股份 股东性质
号 （%）
数量（股）
东方红收益增强债 基金、理财产
券型证券投资基金 品等
合计 97,786,196 57.95 58,837,275 -
三、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本上市公告书出具日，郑昊直接持有公司股份 78,449,700 股，占公司股
本总额的 46.48%，为公司的控股股东、实际控制人。
郑昊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 36232119580710****，
年在江西上饶县建材公司工作，历任股长、副经理、经理；1994 年至 2001 年任
江西巨鹰实业有限公司总经理；2001 年 9 月至 2010 年 12 月任江西天日实业有
限公司董事长兼总经理；2001 年 7 月至 2024 年 5 月任振铜橡胶副董事长；2002
年 5 月至今历任德铜泵业副董事长、董事长；2005 年作为主要发起人发起设立
了耐普实业，任董事长；2011 年 4 月，耐普实业整体变更为江西耐普矿机新材
料股份有限公司，2011 年 4 月至今任公司董事长。
四、公司设立及上市情况
（一）2005 年 10 月，有限公司设立情况
公司前身为耐普实业。2005 年 9 月 16 日，郑昊、徐乐、钟萍签署《江西耐
普实业有限公司章程》及《江西耐普实业有限公司股东协议》，约定出资 2,020
万元设立耐普实业，其中，郑昊以土地、房产出资 1,750 万元（土地使用权出资
元，占注册资本 12.38%；钟萍以货币出资 20 万元，占注册资本 0.99%。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005 年 10 月 10 日出具德
龙东升饶评字[2005]第 10-01 号《关于郑昊、徐乐两位先生委估资产的评估报告
书》，确认以 2005 年 9 月 30 日为基准日，郑昊委估资产的评估值为 1,752.84
万元，徐乐委估资产的评估值为 250.58 万元。
江西德龙东升会计师事务所有限公司上饶分所于 2005 年 10 月 11 日出具赣
德龙东升饶验字[2005]第 10-01 号《验资报告》，确认耐普实业注册资本 2,020
万元已全部缴足，但尚未办妥土地使用权和房产产权过户手续。
人营业执照》（注册号：3623002002497）。
（二）2011 年 4 月，股份公司设立
审计、评估基准日将企业整体变更为股份有限公司，并更名为“江西耐普矿机新
材料股份有限公司”。
立信大华于 2011 年 3 月 30 日出具立信大华审字[2011]198 号《审计报告》，
确认耐普实业截至 2011 年 2 月 28 日的账面净资产值为 83,475,031.32 元。
北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2011 年 3 月 31 日出具北方亚事评报
字[2011]第 052 号《江西耐普实业有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，
确认耐普实业截至 2011 年 2 月 28 日的净资产值为 8,923.65 万元。
日经审计的账面净资产值 83,475,031.32 元，按 1:0.62893 的比例折为 5,250 万股，
每股面值 1 元，整体变更设立股份有限公司，超出注册资本部分计入资本公积。
同日，全体发起人签署《江西耐普矿机新材料股份有限公司发起人协议》。立信
大华于 2011 年 4 月 22 日出具立信大华验字[2011]136 号《验资报告》对上述情
况予以确认。
（三）2020 年 2 月，首次公开发行 A 股并上市
新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]132 号），核
准耐普矿机首次公开发行股票的申请。
限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]81 号），同意公司发行
的人民币普通股股票 17,500,000 股于 2020 年 2 月 12 日起上市交易，股票简称“耐
普矿机”，股票代码“300818”。
《关于变更公司注册资本、公司类型和经营范围的议案》，耐普矿机首次公开发
行股票完成后，股本由 5,250.00 万股增至 7,000.00 万股，注册资本由人民币
（以最终工商审批登记为准）。
五、公司的主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转
率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保
等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成
本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳
大利亚、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining Corporation、中信重工、
紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、Oyu Tolgoi LLC、墨西
哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳定的合作关系。
公司自设立以来，主营业务未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次证券发行情况
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，认购金额不足 45,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）
余额包销。
本次发行向原股东优先配售 3,922,975 张，即 392,297,500.00 元，占本次发
行总量的 87.18%；网上社会公众投资者最终缴款认购 568,093 张，即 56,809,300.00
元，占本次发行总量的 12.62%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 8,932
张，即 893,200.00 元，占本次发行总量的 0.20%。
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
中国工商银行股份有限公
合型证券投资基金（LOF）
中国银行－易方达积极成
长证券投资基金
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
交通银行股份有限公司－
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
证券投资基金
中国银行股份有限公司－
投资基金
宁波银行股份有限公司－
投资基金
合计 2,776,245.00 61.69
注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
本次发行费用共计 795.01 万元（不含增值税，最终金额保留两位小数），
具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 613.21
律师费用 66.04
审计及验资费用 56.60
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费用 35.58
合计 795.01
注：以上费用为不含增值税金额。
二、本次承销情况
本 次 可 转换 公 司 债券 发 行 总额 为 45,000.00 万 元 ， 向 原 股东 优 先 配 售
公众投资者的实际认购数量为 568,093 张，即 56,809,300.00 元，占本次发行总量
的 12.62%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为 8,932 张，即 893,200.00
元，占本次发行总量的 0.20%。
三、本次发行的募集资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增
值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于 2026 年 1 月
殊普通合伙）已进行验资，并出具了“德皓验字[2026]00000006 号”《江西耐普
矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况的验资
报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 江西耐普矿机股份有限公司
法定代表人 郑昊
住所 江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号
联系人 王磊
联系电话 0793-8457210
传真 0793-8461088
（二）保荐人（主承销商）
名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
住所 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系电话 021-68826021
传真 021-68826800
保荐代表人 李俊、殷啸尘
项目协办人 陈星雨
项目组成员 靳炳林、吴过、刘赫祎
（三）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 沈国权
住所 银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
联系电话 （8621）2051-1000
传真 （8621）2051-1999
经办律师 孙亦涛、王舒庭
（四）会计师事务所
名称 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄
住所 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
联系电话 010-68278880
传真 010-68238100
签字注册会计师 江山、喻丹
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市南山区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 42 楼
联系电话 0755-82872897
传真 -
签字资信评级人员 徐宁怡、薛辰
（六）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083104
（七）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
名称 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行
开户行 招商银行上海分行联洋支行
户名 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
账号 1219 0930 7610 902
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次发行经耐普矿机第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十六
次会议、第五届董事会第三十一次会议和 2025 年第一次临时股东会审议通过，
符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本次发行已获得深圳
证券交易所审议通过，并于 2025 年 12 月 30 日获中国证监会《关于同意江西耐
普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债注册的批复》（证监许可
〔2025〕3021 号）。
人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入本次募集资金金
序号 项目名称 项目预计总投入金额
额
秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐
磨备件制造项目
合计 69,644.00 45,000.00
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转债基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 45,000.00 万元，发行数量为 4,500,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2026 年 1 月 16 日至 2032
年 1 月 15 日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项
不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026
年 1 月 22 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2026 年 7 月 22 日至 2032 年 1 月 15 日止（如遇非交易日则顺延至其后
的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 38.44 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象与发行方式
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026 年 1 月
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知
（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的耐普转 02 向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行。认购金额不足 45,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的耐普转 02 数量为其在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663 张可转
债。
发行人现有 A 股股本 168,772,604 股，无回购专户库存股，可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 168,772,604 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购 4,499,983 张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000 张的
证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，配售
简称为“耐普配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量
大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托
管在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370818”，申购简称为“耐普发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐
人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括
委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理
专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券
账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（十五）向原股东配售的安排
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026 年 1 月 15
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的耐普转 02 数量为其在股权登记日（2026 年 1 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.6663 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.026663 张可转
债。
发行人现有 A 股股本 168,772,604 股，无回购专户库存股，可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 168,772,604 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购 4,499,983 张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000 张的
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（1）股权登记日：2026 年 1 月 15 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2026 年 1 月 16 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2026 年 1 月 16 日（T 日），逾期视为自动放弃
优先配售权。
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380818”，
配售简称为“耐普配债”。
（2）认购 1 张“耐普转 02”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际有效申购量获配耐普转 02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，
则按其实际可优先认购总额获得配售，请投资者仔细查看证券账户内“耐普配债”
的可配余额。
（4）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（5）原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（6）原股东所持股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管
在各证券营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
（7）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。原股东的委托一经接受，不得撤单。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事
会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（7）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益有重大不利影响的；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当
由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）受托管理人
公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有
人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同
意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协
议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）违约责任及争议解决机制
本次债券项下的违约事件如下：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金或利息；
（2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西耐普矿机股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司
履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，
或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人
书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
（1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有
人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效
决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发
行人，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：
（A）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
（B）所有迟付的利息；
（C）所有到期应付的本金；
（D）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会
议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金
等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理
人住所地人民法院提起诉讼。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据评级机构出具的《江西耐普矿机
股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普
矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据评级机构出具的《江西耐普矿机
股份有限公司 2025 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏
信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普
矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存
续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转
换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生
一定影响。
（一）偿债能力指标
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.83 2.18 2.23 2.52
速动比率（倍） 1.26 1.49 1.62 1.58
资产负债率（合并） 41.12% 38.06% 43.70% 39.37%
如上表所示，报告期内公司的资产负债率、流动比率及速动比率均较为稳定。
（二）主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
同行业可比上市公司偿债能力的各项指标如下表所示：
利君股 中国瑞 耐普矿
日期 指标 Weir Metso AIA 平均
份 林 机
流动比率（倍） 2.09 1.43 8.17 3.87 1.71 2.28 1.83
资产负债率（%） 57.85 64.96 11.45 19.48 54.04 49.08 41.12
流动比率（倍） 2.32 1.56 8.01 3.60 1.46 2.24 2.18
资产负债率（%） 51.03 62.78 11.04 19.40 63.59 49.20 38.06
利君股 中国瑞 耐普矿
日期 指标 Weir Metso AIA 平均
份 林 机
流动比率（倍） 2.03 1.51 6.07 3.83 1.43 2.20 2.23
资产负债率（%） 56.34 61.05 14.04 18.09 65.87 50.34 43.70
流动比率（倍） 1.80 1.36 12.26 2.87 1.53 1.89 2.52
资产负债率（%） 57.15 65.21 7.07 25.13 59.80 51.82 39.37
注 1：上述数据来自于上市公司公告，其中速动比率计算口径已调整为与公司计算口径一致。
Weir 集团未披露 2025 年 1-9 月财务数据，上述表格列示其 2025 年度半年度公开的财务数
据。
注 2：AIA 整体财务策略较保守，偿债指标与其他可比公司差异明显，为保持可比性，上述
均值计算时未将 AIA 纳入计算范围。
报告期内各期末，公司主要偿债指标中流动比率和速动比率与行业平均水平
整体差异较小，资产负债率低于行业平均水平，主要系报告期以来公司整体流动
性较好，公司经营策略较为稳健，短期偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、报告期内财务报表审计情况
公司 2022 年度和 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见的审计报告大华审字[2023]001766 号和大华审字
[2024] 0011002730 号。公司 2024 年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告德皓审字
[2025]00000505 号。
二、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年及一期主要财务指标
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或
计算。
项目 /2025 年 9 月 /2022 年 12 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.83 2.18 2.23 2.52
速动比率（倍） 1.26 1.49 1.62 1.58
资产负债率（母公司报
表）
资产负债率（合并报
表）
应收账款周转率（次） 3.64 5.73 6.16 6.32
存货周转率（次） 1.86 2.71 2.40 2.25
每股净资产（元） 10.73 9.99 12.69 17.99
每股经营活动现金流
-0.25 0.19 2.90 1.83
量（元）
每股净现金流量（元） 0.58 -1.09 1.48 0.89
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
项目 /2025 年 9 月 /2022 年 12 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 5,540.40 10,955.71 7,826.62 4,390.03
的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通 2024 年度 8.03% 0.76 0.76
股股东的净利润 2023 年度 6.20% 0.77 0.77
扣除非经常性损
益后归属公司普 2024 年度 7.55% 0.72 0.72
通股股东的净利 2023 年度 6.06% 0.76 0.76
润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益
（包括已计提资产减值准 0.71 -21.97 6.34 8,930.54
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照确定的标准享有、
对公司损益产生持续影响
的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，非金融企业持有金融
资产和金融负债产生的公 - 153.76 400.38 489.94
允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生
的损益
单独进行减值测试的应收
- 1.99 - -
款项减值准备转回
与公司正常经营业务无关
- - -1,392.16 -
的或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- 66.56 1.81 0.75
义的损益项目
减：所得税影响金额 136.03 -18.97 38.86 1,590.11
少数股东权益影响额（税
-0.11 -8.61 -0.30 -1.62
后）
合计 709.56 691.31 180.66 9,042.36
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转债全部转股，按初始转股价格 38.44 元/股计算（不考虑发行费用），
则公司股东权益增加 45,000.00 万元，总股本增加约 1,170.66 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的上市条件，申请
可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
元。本次可转换债券募集资金总额为 45,000.00 万元，参考本次发行可转债的票
面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”
和“补充流动资金”项目，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本
次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材
料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、
咨询和优化等增值服务。
公司致力于高性能橡胶耐磨材料及橡胶复合材料的研发应用以提升重型选
矿装备性能、可靠性与寿命，有效节约减排，全面提高矿山重型选矿设备的运转
率、作业效率。公司研发的高分子复合橡胶新材料具有耐磨、耐腐、经济、环保
等诸多优势，实现了对传统金属材料的部分有效替代，在降低矿山作业的耗材成
本、节能和环境保护等方面效果显著。
公司的耐磨新材料重型选矿装备及备件已应用于国内多座大型有色金属、黑
色金属矿山，并远销蒙古国、智利、哈萨克斯坦、菲律宾、墨西哥、秘鲁、乌兹
别克斯坦、塞尔维亚、厄瓜多尔、俄罗斯等多个国家。公司已与 Erdenet Mining
Corporation、中信重工、紫金矿业、江铜集团、ME elecmetal、哈萨克矿业集团、
Oyu Tolgoi LLC、墨西哥集团等国内外知名矿业公司或矿业设备制造商建立了稳
定的合作关系。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司归属于上市公司股东净
利润分别为 13,432.40 万元、8,007.28 万元和 11,647.02 万元。公司具备持续经营
能力。
综上，公司符合《证券法》第十二条“（二）具有持续经营能力”的规定。
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《上市规则》等法律、行政法
规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年未受
到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保
障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方
面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制
规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了报告号为“大华审字 [2023]001766 号”及“大华审字
[2024]0011002730 号”的标准无保留意见的审计报告；公司 2024 年度财务报告
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了报告号为“德皓审
字[2025]00000505 号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办
法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金
拟用于以下项目：
单位：万元
项目预计总投入金 拟投入本次募集资
序号 项目名称
额 金金额
秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件
制造项目
合计 69,644.00 45,000.00
公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条、十五条的
相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定：
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司：
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性：
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
本次募集资金投资项目主要用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制
造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目经营前景良好，对发展具
有重要意义，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规
定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 13,432.40 万元、8,007.28 万元、11,647.02 万元，平均可分配利润为 11,028.90
万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金为 45,000.00 万元，参考本次发行
可转债的票面利率，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年
的利息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 9 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 41.12%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 12,793.61 万元、30,436.56 万元、3,027.80 万元和-4,189.80 万元，公司
现金流量正常，符合实际经营情况。
截至 2025 年 9 月末，公司合并口径净资产额为 182,519.45 万元。公司本次
发行可转债募集资金总额为 45,000.00 万元，发行完成后，公司累计债券余额占
截至 2025 年 9 月末公司合并口径净资产额的比例为 24.65%，未超过最近一期末
净资产额的 50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金总额为 45,000.00 万元，
扣除发行费用后的净额将全部用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造
项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实
际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有
合理性。本次募投项目符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全
球生产基地布局，完善国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
根据《注册管理办法》第六十一条：“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”。
本次发行的发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括了期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法
协商确定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
根据《注册管理办法》第六十二条：“可转债自发行结束之日起六个月后方
可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
本次可转债发行关于转股期限的条款约定为：“本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日（2026 年 1 月 22 日，T+4 日）起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2026 年 7 月 22 日至 2032
年 1 月 15 日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。”
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
根据《注册管理办法》第六十四条：“向不特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”。
本次可转债发行关于转股价格的条款约定为：“本次发行的可转债的初始转
股价格为 38.44 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公
司股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易
日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
适用
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
利益的重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股
票。
截至本公告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或
者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
适用
上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定，详细分析参见本节“（三）本次发行符合《注册管理
办法》的相关规定/4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定/（3）具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间
间隔相关规定。
公司本次发行募集资金总额为人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额将全部用于“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”和“补充流动
资金”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、
公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募投项目
符合公司业务规划，完成后，将有助于公司进一步优化全球生产基地布局，完善
国际化战略体系，从而推动公司整体盈利能力的持续提升。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
理解与适用
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元，秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐
磨备件制造项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资
金，补充流动资金的金额为 12,500.00 万元，占募集资金总额比例为 27.78%，未
超过募集资金总额的 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
联系电话：021-68826021
传真：021-68826800
保荐代表人：李俊、殷啸尘
项目协办人：陈星雨
项目经办人：靳炳林、吴过、刘赫祎
二、上市保荐人的推荐意见
发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转
换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行
的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意保荐江西耐
普矿机股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
江西耐普矿机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
国金证券股份有限公司
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