上海宏力达信息技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
上海宏力达信息技术股份有限公司
会议材料
（股票简称：宏力达 股票代码：688330）
上海宏力达信息技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
目 录
议案一：关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司
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上海宏力达信息技术股份有限公司
召开时间：2026 年 2 月 2 日（星期一）14:30
召开地点：上海市松江区新桥明兴路 628 号上海松江格兰云天大酒店（原上
海新桥绿地铂骊酒店）4 楼
召开方式：现场结合网络
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 2 日至 2026 年 2 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长章辉先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、董事会秘
书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员；
三、介绍会议规则及会议须知；
四、与会股东审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司
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五、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
六、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
七、推选本次会议计票人、监票人；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公
司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司董事会秘书负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员
应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员
以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合
法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证原件或者营业执照复印件、
授权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言主题
应与本次股东会表决事项有关，简明扼要，时间不超过 5 分钟，发言或提问次数
不超过 2 次。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次股东会见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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议案一：关于使用部分超募资金收购中腾微网（北京）科技有限公司 50.9323%
股权的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用超募资金 34,124.6338 万元收购中腾微网（北京）科技有限公司
（以下简称“中腾微网”）50.9323%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完
成后，公司合计持有中腾微网 60.0053%股权，中腾微网将被纳入公司合并报表
范围内。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步延伸产业链布局，提升企业核心竞争力，公司拟使用部分超募资金
收购中腾微网 50.9323%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宏力达信息技术股份有
限公司拟现金收购涉及的中腾微网（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字（2026）第 8007 号），中腾微网的股东全部权益评估
值为人民币 68,088.00 万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商后确认，中
腾微网的股东全部权益作价为人民币 67,000.00 万元，中腾微网 50.9323%股权交
易对价为人民币 34,124.6338 万元。本次交易完成后，公司合计持有中腾微网
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
中腾微网是一家专业从事新能源微电网、离网业务的高新技术企业，业务范
围主要涉及技术研发、产品销售、项目开发、系统设计、系统集成、建设运维等
多个领域。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），
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中腾微网新能源微电网与离网业务归属于“E487 电力工程施工”类别，属于《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第
五条规定的“新能源领域”；根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴
产业分类（2018）》，中腾微网属于“6.3.5 太阳能工程技术服务”之“7515*新能
源技术推广服务”行业，符合战略性新兴产业定位。因此，中腾微网亦符合科创
板定位。宏力达作为科创板上市公司，本次交易完成后，公司主营业务仍然属于
战略性新兴产业中的新能源领域及新一代信息技术领域，符合上海证券交易所科
创板企业的行业定位。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 中腾微网 50.9323%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 34,124.6338
交易价格
□ 尚未确定
□自有资金 √募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
□ 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：分五期支付股权转让价
款，股权转让协议生效之日起 10 个工作日内支付第一
支付安排
期转让款，股权交割日后 10 个工作日内支付第二期转
让款，业绩考核期各期根据业绩考核情况支付第三至
五期股权转让款。
是否设置业绩对赌条款 √是 □否
本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。
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二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
拟转让股权 对应交易金额
序号 交易卖方名称
比例（%） （万元）
苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合
伙）
湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 50.9323 34,124.6338
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 天津中腾基业科技有限公司
√ 91120222MA06GE6061
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/11/20
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 701 室-55（集
注册地址
中办公区）
法定代表人 曹振武
注册资本 人民币 300 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；企业管理咨询；餐饮管理；养老
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服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
天津中腾基业科技有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，天津中腾基业科技有限公
司不属于失信被执行人。
法人/组织名称 北京中腾绿能科技有限公司
√ 91110106MADXL6RDX4
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/08/13
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 8 层 101
法定代表人 曹振武
注册资本 人民币 10 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；
计算机系统服务；计算机及办公设备维修；机械设备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通
讯设备销售；工程管理服务；对外承包工程；企业管理
经营范围
咨询；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京中腾绿能科技有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，北京中腾绿能科技有限公
司不属于失信被执行人。
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法人/组织名称 苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）
√ 91320509MA273C1882
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/09/16
苏州市吴江区江陵街道运东大道 997 号东方海悦花园 4
注册地址
幢 605 室
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
注册资本 人民币 108,060 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，苏州同
创同运创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
法人/组织名称 珠海汇信致远投资合伙企业（有限合伙）
√ 91440400MA52MQ009N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/12/14
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65350（集中办公区）
执行事务合伙人 天津中腾基业科技有限公司
注册资本 人民币 230 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海汇信致远投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，珠海汇信
致远投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
法人/组织名称 湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 √ 91500113MA7GUR3X0H
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□ 不适用
成立日期 2022/01/21
湖北省武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层
注册地址
执行事务合伙人 深圳同创锦绣资产管理有限公司
注册资本 人民币 12,910 万元
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，
湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
法人/组织名称 珠海汇鑫鼎信投资合伙企业（有限合伙）
√ 91440400MA52MP5R9M
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018/12/14
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-65357（集中办公区）
执行事务合伙人 天津中腾基业科技有限公司
注册资本 人民币 100 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海汇鑫鼎信投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，珠海汇鑫
鼎信投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
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法人/组织名称 北京汇智启航科技中心（有限合伙）
√ 91110106MAEAUY2T8N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/02/17
北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 8 层
注册地址
执行事务合伙人 天津中腾基业科技有限公司
注册资本 人民币 70.01 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批
经营范围 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
北京汇智启航科技中心（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关系，经查询中国执行信息公开网，北京汇智启航
科技中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
姓名 朱见涛
主要就职单位 中腾微网（北京）科技有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
朱见涛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系，经查询中国执行信息公开网，朱见涛不属于失信被执行人。
姓名 郭振鹏
主要就职单位 中腾微网（北京）科技有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
郭振鹏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系，经查询中国执行信息公开网，郭振鹏不属于失信被执行人。
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姓名 曹振武
主要就职单位 中腾微网（北京）科技有限公司
是否为失信被执行人 □是 √否
曹振武与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系，经查询中国执行信息公开网，曹振武不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的购买资
产，交易标的为中腾微网 50.9323%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 中腾微网（北京）科技有限公司
√ 91110105351623971G
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范
□是 √否
围内子公司
本次交易是否导致上市
√是 □否
公司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2015/07/31
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 19 号楼 8 层
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北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 16 区 19 号
主要办公地址
楼9层
法定代表人 郭振鹏
注册资本 人民币 1,473.1211 万元
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服
务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；
计算机维修；货物进出口、技术进出口；销售机械设
备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；
工程管理服务；对外承包工程；供电业务；房屋建筑
经营范围
和市政基础设施项目工程总承包。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；供电业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
所属行业 E487 电力工程施工
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
上海宏力达信息技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 1,473.1211 100.0000
本次交易后股权结构：
注册资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 1,473.1211 100.0000
（3）其他信息
中腾微网的其他股东均放弃优先受让权。
经查询中国执行信息公开网，中腾微网不属于失信被执行人。本次交易标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产名称 中腾微网（北京）科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 50.9323
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 □否
审计机构
项目
资产总额（万元） 43,657.07 32,078.13
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负债总额（万元） 30,909.90 21,061.94
净资产（万元） 12,747.18 11,016.19
营业收入（万元） 21,195.26 18,919.63
净利润（万元） 1,158.91 -280.75
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
（三）本次交易不涉及债权债务转移，原由中腾微网承担的债权债务在本次
交易后仍由中腾微网享有和承担，中腾微网存续期间已签订的全部合同及协议在
本次交易后仍由其继续履行。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海宏力达信息技术股份有限公
司拟现金收购涉及的中腾微网（北京）科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中企华评报字（2026）第 8007 号）。本次评估采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并以收益法的评估结论作为最终评估结论。截至评估基准日
（2025 年 9 月 30 日），中腾微网股东全部权益价值的评估结果为 68,088.00 万元，
较合并报表口径归属于母公司所有者权益评估增值额为 55,340.82 万元，增值率
为 434.14%；较中腾微网母公司报表所有者权益合计增值 56,260.86 万元，增值
率为 475.69%。
参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，本次交易前中腾微网股东全部
权益作价为人民币 67,000.00 万元；本次交易所涉及的中腾微网 50.9323%股权交
易对价为人民币 34,124.6338 万元。
标的资产名称 中腾微网 50.9323%股权
√ 协商定价
定价方法 √ 以评估或估值结果为依据定价
□ 公开挂牌方式确定
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□ 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 34,124.6338
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025/09/30
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：68,088.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：475.69%
评估/估值机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
（二）定价合理性分析
标的公司中腾微网专注于面向海外市场的新能源微电网与离网系统业务，其
业务范围涵盖微电网的研发设计、系统集成、现场安装、运营维护及技术支持全
链条，能够为客户提供一站式交钥匙解决方案。中腾微网作为国家高新技术企业
及国家级专精特新重点“小巨人”企业，具备扎实的技术积累、成熟的海外市场
开拓能力和高效的供应链与资源整合体系，目前在手订单充足；公司主营业务与
中腾微网同属电力领域，双方在业务与技术层面具有紧密的关联性与衔接性，存
在上下游关系，有利于进一步提升公司整体竞争力。本次交易定价以收益法评估
结论为基础，经交易各方协商确认，定价公平、合理，符合相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易价格预计将高于中腾微网可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。
本次交易完成后公司将开展投后整合工作，强化对并入企业的管控，同时持续关
注中腾微网的经营状况及外部环境变化，并按照企业会计准则在未来期间做好商
誉减值测试和相关风险提示，保障公司及全体股东的利益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：上海宏力达信息技术股份有限公司
乙方（出让方）：
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乙方一：天津中腾基业科技有限公司（以下简称“天津中腾”）
乙方二：北京中腾绿能科技有限公司（以下简称“中腾绿能”）
乙方三：珠海汇信致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇信致远”）
乙方四：珠海汇鑫鼎信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇鑫鼎信”）
乙方五：北京汇智启航科技中心（有限合伙）（以下简称“汇智启航”）
乙方六：曹振武
乙方七：郭振鹏
乙方八：朱见涛
丙方（出让方）：
丙方一：苏州同创同运创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州同
创”）
丙方二：湖北同创绿色创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖
北同创”）
（二）本次交易作价
甲方聘请北京中企华资产评估有限责任公司对中腾微网出具了《评估报告》。
根据《评估报告》，中腾微网的股东全部权益在评估基准日的评估值为人民币
人民币 67,000.00 万元，甲方受让乙方、丙方合计持有中腾微网 50.9323%股权，
交易对价总额为人民币 34,124.6338 万元，其中向乙方支付 28,604.8835 万元，向
丙方支付 5,519.7503 万元。
具体如下：
股权受让方 股权转让方 股权转让款（万元）
天津中腾 9,728.1051
中腾绿能 5,502.0442
汇信致远 3,103.7507
汇鑫鼎信 1,593.9914
宏力达 汇智启航 1,172.5173
朱见涛 2,501.4916
郭振鹏 2,501.4916
曹振武 2,501.4916
苏州同创 3,574.1448
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股权受让方 股权转让方 股权转让款（万元）
湖北同创 1,945.6055
合计 34,124.6338
（三）支付方式
安排如下：
（1）第一期股权转让价款自股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，甲方
向乙方支付交易对价的 35%，计人民币 10,011.7091 万元。具体如下：
股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
天津中腾 3,404.8368
中腾绿能 1,925.7155
汇信致远 1,086.3127
汇鑫鼎信 557.8970
宏力达 汇智启航 410.3811
朱见涛 875.5220
郭振鹏 875.5220
曹振武 875.5220
合计 10,011.7091
（2）第二期股权转让价款自股权交割日后 10 个工作日内，甲方向乙方支付
交易对价的 30%，计人民币 8,581.4651 万元。具体如下：
股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
天津中腾 2,918.4315
中腾绿能 1,650.6133
汇信致远 931.1252
汇鑫鼎信 478.1974
宏力达 汇智启航 351.7552
朱见涛 750.4475
郭振鹏 750.4475
曹振武 750.4475
合计 8,581.4651
（3）若乙方根据本协议第七条完成业绩承诺期第一年（2026 年）的业绩目
标，甲方应在 2026 年审计报告出具后 10 个工作日内支付交易对价的 15%，共计
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股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
天津中腾 1,459.2158
中腾绿能 825.3068
汇信致远 465.5626
汇鑫鼎信 239.0988
宏力达 汇智启航 175.8776
朱见涛 375.2237
郭振鹏 375.2237
曹振武 375.2237
合计 4,290.7327
（4）若乙方根据本协议第七条完成业绩承诺期第二年（2027 年）的业绩目
标，甲方应在 2027 年审计报告出具后 10 个工作日内支付交易对价的 10%，共计
股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
天津中腾 972.8105
中腾绿能 550.2043
汇信致远 310.3751
汇鑫鼎信 159.3991
宏力达 汇智启航 117.2517
朱见涛 250.1492
郭振鹏 250.1492
曹振武 250.1492
合计 2,860.4883
（5）若乙方根据本协议第七条完成业绩承诺期第三年（2028 年）的业绩目
标，甲方应在 2028 年审计报告出具后 10 个工作日内支付交易对价的 10%，共计
股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
天津中腾 972.8105
中腾绿能 550.2043
宏力达
汇信致远 310.3751
汇鑫鼎信 159.3991
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股权受让方 股权转让方 本期应付的股权转让款（万元）
汇智启航 117.2517
朱见涛 250.1492
郭振鹏 250.1492
曹振武 250.1492
合计 2,860.4883
（6）上述第三至五期的股权转让款的实际支付视本协议第七条业绩目标的
实现情况予以调整，具体调整方法参见本协议第七条。
转让款的 100%，共计 5,519.7503 万元，其中向丙方一支付 3,574.1448 万元，向
丙方二支付 1,945.6055 万元。
（四）业绩承诺
司每年经审计的扣非后归母净利润考核指标分别为 5,000 万元、6,000 万元、7,000
万元（以下简称“业绩目标”；以下所称“业绩目标总额”指的是三年业绩目标
的合计总额）。丙方不参与业绩承诺，也不就该等业绩承诺承担任何的责任。
为准。
公司所有者的净利润计算，其中，非经常性损益的认定按照证监会《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（证
监会公告〔2023〕65 号）执行。
（五）业绩承诺实现情况与股权转让款支付的调整
业绩考核期间，甲方向乙方支付第三至五期股权转让款（剩余 35%股权转让
价款，计 10,011.7092 万元）的支付金额应与标的公司实际完成的经审计的扣非
后归母净利润数额（以下简称“净利润”）挂钩，甲方将按照每个考核年度标的
公司的业绩目标完成进度向乙方支付该年度对应的股权转让款。
（1）标的公司 2026 年实际净利润＜当年业绩目标的 65%时，甲方不承担向
乙方支付该年度股权转让价款的义务；
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（2）标的公司 2026 年业绩目标的 65%≤标的公司当年实际净利润≤当年业
绩目标的 100%时，甲方向乙方支付的该年度股权转让价款=当年实际净利润÷
当年业绩目标×交易对价的 15%；
（3）标的公司 2026 年实际净利润＞当年业绩目标的 100%时，甲方应向乙
方支付的该年度股权转让价款=交易对价的 15%。
（1）标的公司业绩考核期间前 2 年（指 2026 年度与 2027 年度，以下简称
“前 2 年”）累计实际净利润＜前 2 年累计业绩目标的 65%时，甲方不承担向乙
方支付 2027 年度对应股权转让价款的义务；
（2）前 2 年累计业绩目标的 65%≤标的公司前 2 年累计实际净利润≤前 2
年累计业绩目标的 100%时，甲方实际应向乙方支付的第四期股权转让价款=前 2
年累计实际净利润÷前 2 年累计业绩目标×交易对价的 25%—截止上年累计已
支付部分后的金额；
（3）标的公司前 2 年累计实际净利润＞前 2 年累计业绩目标的 100%时，甲
方向乙方支付的累计前 2 年股权转让价款=交易对价的 25%。
（1）标的公司业绩考核期间前 3 年（指 2026 年度、2027 年度与 2028 年度，
以下简称“前 3 年”）累计实际净利润＜前 3 年累计业绩目标的 65%时，甲方将
不再承担向乙方支付 2028 年度对应股权转让价款的义务；
（2）前 3 年累计业绩目标的 65%≤标的公司前 3 年累计实际净利润≤前 3
年累计业绩目标的 100%时，甲方实际应向乙方支付的第五期股权转让价款=前 3
年累计实际净利润÷前 3 年累计业绩目标×交易对价的 35%—截止上年累计已
支付部分后的金额；
（3）标的公司前 3 年累计实际净利润＞前 3 年累计业绩目标的 100%时，甲
方向乙方支付的累计前 3 年股权转让价款=交易对价的 35%。
年年报披露后的十个工作日内。
（六）业绩补偿
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润的，乙方还应就差额部分对甲方进行补偿，补偿款应优先从当期甲方应支付的
交易对价中扣除，不足部分再以现金方式补偿。具体补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）－累计已补偿金额。
方，具体返还时间为 2.3.1 中支付相应“第四期股权转让款”或“第五期股权转
让款”时。
面通知应当载明业绩补偿款的具体金额以及计算依据）。
（七）业绩超额奖励
承诺期满，如果中腾微网超额完成上述业绩承诺期内的净利润目标的，则按
超额利润部分的 40%作为业绩奖励，在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后
上在核算确认后的 30 个工作日内完成发放，业绩奖励总金额以乙方目标股权交
易对价的 20%为上限。
业绩奖励的发放时间和在公司经营管理团队中的具体分配应当以乙方的提
案为准，并且需根据相关规定由中腾微网代扣代缴相应税费。
（八）股权回购
购条件”），则甲方可选择要求乙方回购本次交易中乙方向甲方转让的全部标的
股权，乙方自身回购股权的最高对价，以本次交易中乙方实际取得的税后转让款
总额，加上其仍持有的中腾微网剩余股权为上限。
知”）要求其履行回购义务。回购通知应当载明以下内容：（1）要求乙方回购
的股权数额（“拟退出权益”）；以及（2）该等拟退出权益的回购价。乙方应
在收到书面回购通知后 3 个月内或甲方同意的延长期限内回购拟退出权益及全
额支付回购价款。
如在甲方发出回购通知后 10 个工作日后乙方未作出同意回购的书面回复或
拒绝回购的，则甲方可以根据本协议约定的争议解决条款，直接就回购事项提起
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诉讼。
付的，有权要求甲方返还或抵扣。
（九）过渡期安排
至股权交割日止的期间。
的公司运营产生的收益，归本次交易完成后的标的公司各股东按持股比例享有；
过渡期标的公司产生亏损的，亏损额由本次交易开始前的标的公司各股东按持股
比例承担。甲方聘请有证券期货从业资格的会计师事务所进行交割审计，过渡期
损益以交割审计报告为准。
且应通过行使股东权利，乙方保证标的公司及其子公司在过渡期不得进行违反本
协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债
务之行为。
定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财
务状况的持续、稳定及一致性。若过渡期间标的公司在正常业务经营活动外进行
单笔金额超过人民币 100 万元的资产购买或处置，或在十二个月内累计金额超过
人民币 300 万元的资产购买或处置，乙方应保证上述事项事先征得甲方的同意，
甲方应在转让方书面通知甲方后的 3 个工作日内做出是否同意的决定。
（十）本次交易完成后的标的公司内部治理
甲乙双方一致同意，中腾微网应在第一期付款后三个工作日内召开股东会改
选董事会并相应修改公司章程，中腾微网董事会成员 5 名，其中由甲方委派人员
占 3 个董事席位（含董事长），乙方委派人员占 2 个董事席位，任期均为三年，
期满后经委任可连任。
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甲乙双方一致同意，中腾微网改选监事会，监事会成员 3 名。其中甲方委派
两名监事，乙方委派一名监事，任期均为三年。
（1）甲方委派的董事担任中腾微网的董事长、法定代表人。业绩承诺期内，
甲乙双方确认标的公司聘任曹振武担任中腾微网总经理。总经理任期三年，期满
后可连任。总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作。在业绩承诺期
内，总经理对于中腾微网日常经营事项有决策权。为免疑义，除本协议及中腾微
网章程已明确为需要中腾微网股东会、董事会审议的事项，其他事项原则上由中
腾微网经营管理团队决定，且总经理为实现业绩承诺而向董事会、股东会提出相
关议案（包括但不限于年度预算方案等），本协议甲乙双方应积极促使该等事项
在董事会、股东会审议通过。
（2）中腾微网财务负责人由甲方委派人员担任，任期三年，期满后可连任。
（3）甲乙双方同意，本次交易完成后，乙方（特别是管理层股东）应保持
中腾微网经营管理团队及主要业务和技术骨干的稳定性。甲方原则上应保证业绩
承诺期中腾微网对其经营管理团队及主要业务和技术骨干维持原有薪资福利和
绩效考核制度（以中腾微网已公示施行的绩效考核制度为准），根据公司发展需
要更新原有绩效制度除外。
乙方根据第 7.5 条的约定就业绩超额奖励的目的而提议并由中腾微网施行的
奖励方案以及配套制度不属于对于原有薪资福利和绩效考核制度的调整。
后修订的中腾微网章程为准。关于公司章程修订及董事、监事、管理层的变更备
案与本次交易之相关工商变更登记同时办理。
照本协议及中腾微网章程的约定执行，其他本协议及中腾微网章程未明确约定的
内部治理及经营决策安排应当优先满足甲方合并财务报表及信息披露的要求。
（十一）本次交易的先决条件
各方同意，本次交易进行交割的先决条件为：
面是真实和准确的，并已在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在交割日或之
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前应履行和遵守的所有约定和承诺；
（十二）违约责任
面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，或违反本协议第九条项下的任一
陈述、保证与承诺而给另一方造成损失的，应当承担违约责任；给另一方造成损
失的，应赔偿另一方由此遭受的全部损失，包括但不限于：
（1）因此提起任何法律程序所发生的相关费用，包括但不限于合理的律师
费用、差旅费用、评估费用、审计费用、因提出诉讼保全措施需提供担保所支付
的保险费等；
（2）本协议履行后另一方可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方签
订本协议时所能预见到的或应当预见到的因违反本协议可能导致的损失。
就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。
向收款方支付逾期利息，逾期利息需以未付金额为基数，按照 3%的年息逐日计
算直至实际完成支付之日止。
相关义务方需就未清偿款项按日万分之三向收款方支付违约金（违约金计算期间
不再计算逾期利息）。
个月的，则乙方、丙方有权终止本次股权转让并不承担任何违约责任，股权转让
方已收取的股权转让款（如有）应予以返还；如已办理股权转让工商变更登记的，
应撤销工商变更登记或履行股权转让回转程序，恢复标的公司的原有股权结构。
担任何连带责任，每一丙方仅就其已知的、可控制或可影响的标的公司情况、标
的公司行为、该丙方自身行为及其持有的标的股权作出本协议下的陈述、保证、
承诺，并承担相应责任。
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六、本次交易的必要性及可行性
（一）本次交易的必要性
近年来，国家持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展，
公司长期坚持内生增长与外延发展并重的战略，在深耕智能配电网主业的同时，
积极寻求具备产业协同效应的优质标的，以通过并购实现资源优化。本次收购中
腾微网，是公司响应国家政策、实施“补链、强链”战略的关键举措，交易符合
公司战略发展路径，有助于提升上市公司整体质量与核心竞争力，优化资源配置，
进而增强持续盈利能力与股东回报。
（二）本次交易的可行性
公司主营业务与标的公司中腾微网同属电力领域，双方在业务与技术层面具
有紧密的关联性与衔接性。双方对彼此的核心技术、产品特性及适用场景具备深
入的理解，业务链条天然衔接，存在上下游关系。本次整合有助于强化公司在电
力领域的综合技术能力，并进一步完善从关键设备到系统解决方案的整体产品与
服务布局。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司剩余募集资金 90,079.18 万元（含累计的理财
收益及利息收入等），剩余超募资金 57,729.15 万元（本金）。本次收购中腾微网
偿债能力造成影响。
本次收购中腾微网 50.9323%股权所支付的现金合计为 34,124.6338 万元，业
绩承诺方承诺中腾微网 2026 年、2027 年、2028 年分别实现净利润（经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）5,000.00 万元、6,000.00 万元、
按 照 公 司 本 次 交 易 持 有 的 50.9323% 股 权 计 算 ， 3 年 累 计 获 得 股 东 权 益 为
微网业务的持续发展，公司从中获得的投资回报预计将持续提升，本次收购的经
济效益较为显著。
通过本次投资，公司得以有效运用超募资金，提升资金使用效率，推动业务
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拓展与战略落地，助力公司实现更高质量发展，从而为股东创造长期价值。
七、本次交易对公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将合计持有中腾微网 60.0053%股权，中腾微网将成
为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。此次收购旨在响应国家战略部署，
通过整合行业优质资源，进一步巩固与增强公司在主营业务领域的核心竞争力。
同时，本次收购也将为公司拓展新的盈利增长点，预期对公司未来整体盈利能力
产生积极促进作用，有助于提升公司价值，为全体股东创造更大回报。主要交易
对方对标的公司未来业绩进行了承诺，若业绩达成，本次交易不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，
也不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
（二）交易所涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后除对中腾微网董事、监事、高级管理人员作出部分调整或安
排的情况外，将保持中腾微网及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性。除上
述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，公司会根据经营的需要决定是否会发生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，中腾微网将成为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围。
截至目前，中腾微网不存在委托理财的情况，不存在对除公司之外的第三方
提供担保的情况，其中对公司提供的担保系针对公司为公司与中腾微网共同组建
的联合体提供的担保之反担保，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 21 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宏力达关于对外提供担保的公告》
（公告编号：2025-041）。
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请各位股东及股东代理人审议。
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