国泰海通证券股份有限公司
关于深圳市亿道信息股份有限公司
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式
购买广州朗国电子科技股份有限公司和深圳市成为信息股份有限公司 100%的
股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
《关于<深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查
意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为广州朗国电子科技股份有限公司100%股权和深圳市成为信息股
份有限公司100%股权，交易对方分别为广州朗源投资控股有限公司等13名交易
对方和汪涛等9名交易对方。
调整后：
标的资产为深圳市成为信息股份有限公司100%股权，交易对方为汪涛等9
名交易对方。
（二）关于定价基准日的调整
调整前：
议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份的
价格为38.55元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
调整后：
鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标
调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会
议（即第四届董事会第十二次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决
议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为37.00元/
股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
二、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对交易方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，
关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减
或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购广
州朗源投资控股有限公司等 13 名对象持有的广州朗国电子科技股份有限公司
产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整构成重组
方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
《关于<深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已
在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项
议案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存
在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次
交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市亿道信息股份有限公
司本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张 勇 邹仕华 韦 喆
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