广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩异常”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
的
专项核查意见
广东华商律师事务所
二〇二六年一月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
广东华商律师事务所 专项核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩异常”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：深圳市亿道信息股份有限公司
本所接受深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“上市公
司”或“公司”）委托，担任公司本次重组事宜的专项法律顾问，本所及经办律
师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），就亿道信息本次
交易相关事项，出具本《专项核查意见》。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核查
意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文
件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《专项
核查意见》。
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本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《1 号指引》规定的事项进行了专项核查，并出具专项核
查意见如下：
一、亿道信息上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
根据亿道信息提供的自首次公开发行股票并上市以来相关主体出具的承诺
等约束性文件、亿道信息历年的年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的
公开信息披露文件，并经本所律师核查，亿道信息控股股东、实际控制人及其他
相关方出具的主要的公开承诺参见本《专项核查意见》附表（相关方就本次重组
出具的承诺除外）。
根据亿道信息历年年度报告等信息披露文件并经本所律师核查，上述承诺主
体作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
经核查，本所律师认为，自亿道信息首次公开发行股票并上市至本专项核查
意见出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不
规范情形；除正在履行中的承诺外，亿道信息及相关承诺方不存在承诺未履行或
到期未履行完毕的情况。
二、亿道信息最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）亿道信息最近三年是否存在违规资金占用情形
根据亿道信息及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员及取消
监事会前的监事提供的承诺、亿道信息最近三年的公司年度报告、《审计报告》
以及其他关联资金往来情况汇总表，并经本所律师查询中国证监会、深交所等证
券主管机关网站，亿道信息最近三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形。
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（二）亿道信息最近三年是否存在违规对外担保情形
根据亿道信息及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员及取消
监事会前的监事提供的承诺、亿道信息最近三年的《审计报告》并经本所律师查
询亿道信息公告，最近三年亿道信息的对外担保已履行相应的审批程序及披露义
务，不存在违规对外担保的情形。
（三）亿道信息及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司
法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形
根据亿道信息及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及取消
监事会前的监事出具的承诺，并经本所律师网络检索亿道信息最近三年公告、证
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所、上海证券交易所、中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站披露信息，亿道信息及
其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员及取消监事会前的监事最近
三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员及取消监事会前的监事最
近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监
会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本专项核查意见一式肆份。
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附表：
履行情况
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 （是否违
反承诺）
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
实际控制人
股份锁定、 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连
张治宇、钟景 2023/2/14 否
减持 续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁
维、石庆
定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应
进行调整。
竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
实际控制人
股份锁定、 出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
张治宇、钟景 2023/2/14 否
减持 2、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管
维、石庆
理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或
间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因
违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
实际控制人 发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
近亲属钟景 股份锁定、 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；公司股票上市后6个月内如连
洲及韦西妙、 减持 续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁
石汀 定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应
进行调整。
亿道控股、睿 股份锁定、 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或者间接持有的公司首次公开发
窗科技、亿道 减持 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
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合创、亿丰众 2、本公司/合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票发行价格；
创、深圳亿嵘 3、公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行
价格，本公司/合伙企业持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁
刘远贵、乔敏 股份锁定、 定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应
洋、陈粮 减持 进行调整；
总数的25%；
易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价格，本人持有的公司股票的锁
股份锁定、
陈洪武 定期限自动延长6个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应 2023/2/14 否
减持
进行调整；
数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
股份锁定、
马保军 发行的股份，也不由公司回购该部分股份； 2023/2/14 否
减持
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易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
曾凡灵、张妙 股份锁定、
琼 减持
易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
股东国科环
宇、国科鼎奕 股份锁定、 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业/本人直接或者间接持有的公司首次公
及章艳萍等 减持 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
王倩 股份锁定 2023/2/14 否
的股份，也不由公司回购该部分股份。
华芯远景、汇
芯四期、广东 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接持有的公司首次公开
粤财、依星伴 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
股份锁定 2021/6/21 否
月、深创投、 2、且本合伙企业/本公司自取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接
宝安区产业 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
基金
亿道信息、张 1、如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
治宇、钟景 实质影响的，本公司/本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行
维、石庆、亿 对欺诈发行 时公开发售的全部新股，且本公司/本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首
道控股、睿窗 上市的股份 次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程 2021/6/21 否
科技、亿道合 购回承诺 序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理；
创、亿丰众 2、如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将
创、深圳亿嵘 依法赔偿投资者的损失。
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对欺诈发行
全体董事、监 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投
上市的依法 2021/6/21 否
事、高管 资者的损失。
赔偿承诺
亿道信息、张 1、如本公司/本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，本人将采取以下措
治宇、钟景 施：（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
维、石庆、亿 投资者道歉；（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；
道控股、睿窗 如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补
未能履行承
科技、亿道合 充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（3）本公司/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者
诺的约束措 2021/6/21 否
创、亿丰众 损失的，由本公司/本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；（4）其他根据届时
施的承诺
创、深圳亿 规定可以采取的措施。
嵘、全体董 2、如本公司/本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，本公司/本人将采
事、监事、高 取以下措施：（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
管 公众投资者道歉；（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和投资者利益。
亿道信息、张
治宇、钟景
维、石庆、亿
道控股、睿窗 自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、
科技、亿道合 稳定股价的 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在
创、亿丰众 承诺 公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本公司/
创、深圳亿 本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。
嵘、非独立董
事、高级管理
人员
张治宇、钟景 公开发行前 本公司/本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将严格遵守中国证监
维、石庆、亿 持股5%以 会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本公司/本人自锁 2021/6/21 否
道控股、睿窗 上股东的持 定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
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科技、亿道合 股意向及减 1、减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
创、亿丰众 持意向说明 配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
创、深圳亿 2、减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司
嵘、刘远贵、 股票；
马保军 3、信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以
公告；
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的
规定，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人/本公司直接或者间接持有的亿道信息股份的转让、减持另
有要求的，本人/本公司将按相关要求执行。
张治宇、钟景
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
维、石庆、亿
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定
道控股、睿窗
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
科技、亿道合 填补即期回
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
创、亿丰众 报措施的相 2021/6/21 否
（2）约束个人的职务消费行为；
创、深圳亿 关承诺
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
嵘、全体董
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管理
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
张治宇、钟景 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人及本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与亿道信息及其控
维、石庆、亿 股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；
道控股、睿窗 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会且保证本公司/本人直接或间接控制的其他企业不会在中国境内或境外以
避免同业竞
科技、亿道合 任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对亿道信息及其控股子 2021/6/21 否
争的承诺
创、亿丰众 公司的生产经营构成同业竞争的业务或活动；
创、深圳亿 3、自本承诺函出具之日起，如亿道信息及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司/本人及本人控制的
嵘、刘远贵、 其他企业承诺将不与亿道信息及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业将
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马保军 按照以下方式妥善消除同业竞争：（1）停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入亿道信息；（3）
将相竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护亿道信息全体股东权利有益的合法方式；
将忠实履行上述承诺；若本公司/本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司/本人在发行人股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5
个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。如本公司/本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司
及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
系。不存在报告期内前十大客户、前十大供应商及主要经销商的控股股东、实际控制人是亿道信息前员工、前关联方、
前股东、实际控制人密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
张治宇、钟景 减少和规范 司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与亿道信息及其控股子公司之间
维、石庆、亿 关联交易承 进行关联交易； 2021/6/21 否
道控股 诺 4、对于难以避免的关联交易，本公司及本公司/本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守法律法规、《公司
章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行；
东的合法利益；
睿窗科技、亿 减少和规范 1、除已经在招股说明书中披露的关联交易以外，本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他企业与亿道信息及
道合创、亿丰 关联交易承 其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易； 2021/6/21 否
众创、深圳亿 诺 2、本合伙企业及本合伙企业直接或间接控制的其他企业将不以任何理由和方式非法占有亿道信息及其控股子公司的
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嵘 资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与亿道信息及其控股子公司之间进行
关联交易；
程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行；
东的合法利益；
张治宇、钟景
维、石庆、亿
但不限于借款、代偿债务、代垫款项等)占用或转移亿道信息及其子公司的资金；
道控股、睿窗 避免占用资
科技、亿道合 金的承诺函
其他企业违反上述声明与承诺，本公司/本人将承担因此给亿道信息及亿道信息其他股东造成的损失；
创、亿丰众
创、深圳亿嵘
自公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产（因利润分配、
稳定股价的 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在
邓见鼎 2024/2/22 否
承诺 公司按照《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，本公司/
本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。
施:
未能履行承 （1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
邓见鼎 诺的约束措 者道歉; 2024/2/22 否
施的承诺 （2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承
诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议;
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（3）本公司/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司/本人依法赔偿投资者的
损失;本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有;
(4)其他根据届时规定可以采取的措施。
取以下措施
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉;
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和投资者利益。
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