证券代码：002848 证券简称：*ST高斯 公告编号：2026-014
高斯贝尔数码科技股份有限公司
关于公司签署《附生效条件的股份认购协议》
暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
象发行的新股。公司已同长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“长沙炬神”）签订《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《股份认购协
议》）。
督管理部门审批、备案程序、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和
中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条
件，能否取得批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意相关
风险。
公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更的后续事宜，公司将按照事项
的进展情况及时地履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的情况概述
（一）基本情况
“公司”、“上市公司”）签署《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以向
特定对象发行A股股票的方式向长沙炬神发行不超过50,145,000股人民币普通股，
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，直接或间接持有上市公司
关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按
本次特定对象认购股份数量上限计算，长沙炬神将直接持有上市公司50,145,000
股股份（占公司发行后股份总数的比例为23.08%）。本次发行构成关联交易。
本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，长沙炬神未直接或间
接持有上市公司股份。按本次特定对象认购股份数量上限计算，本次发行后，
长沙炬神合计持有公司股份数量为50,145,000股，占本次发行后公司总股本的
决权。长沙炬神将成为上市公司的控股股东，杨譓鹏将成为公司的实际控制人。
（二）本次交易背景和目的
（1）国家大力推动超高清产业链标准化发展
展行动计划（2025—2027年）》，建立覆盖有线电视、IPTV、OTT和网络视听
平台的高清超高清节目技术质量监督检测机制，构建可持续的良性发展生态。
推动全国有线电视网络和IPTV的扩容改造，统筹超高清发展、高清普及、标清
关停，加快网络传输承载能力建设，确保实现新开播的超高清频道全国落地传
输。大力推进有线电视和IPTV超高清机顶盒普及，并有力带动大屏电视机、5G
手机消费和以旧换新。2025年上半年，国家广播电视总局发布《超高清音视频
编码码流网络传输封装技术要求》（GY/T420-2025）和《高动态范围视频端到
端 技 术要 求 和 测 量方 法 》 （ GY/T419-2025 ）， 统 一 AVS2/AVS3 视频 编 码 及
AudioVivid音频编码的网络传输规范，明确HDR全流程技术指标，确保跨平台
内容兼容与画质一致性；《4K超高清晰度机顶盒技术要求和测量方法》等标准
规范了机顶盒设计、生产及测试流程，推动超高清插入式微型机顶盒千万级规
模部署，解决电视操作复杂问题。
入全球竞争第一梯队。根据中研普华产业研究院数据，2023年行业规模突破4万
亿元，近五年复合增长率达33%，预计2025年将突破7万亿元，2030年剑指10万
亿元。
（2）安防、电源等消费电子行业发展趋势向好
安防行业正处于智能化转型加速期，受益于政策驱动和技术赋能，市场规
模持续扩张。中国智慧安防产业正以 13.3%的年复合增长率高速扩张，预计
公共区域智能监控覆盖率达 95%的政策驱动下，行业迎来 600 亿元政府投资风
口。视频监控仍占 48%的市场主体，但智能门禁、生物识别等新兴系统正以超
消费电源由技术创新与终端消费需求驱动，高端需求继续扩张。工业和信
息化部、市场监督管理总局 2025 年印发《电子信息制造业 2025—2026 年稳增
长行动方案》，方案提出，面向行业应用和消费场景，统筹专项资源，持续强
化电子产品供给水平，为整个下游消费电子市场提供了支撑消费电子行业作为
全球经济的重要支柱产业，正处于技术变革与市场重构的关键节点。根据数据
咨询机构 Statista 数据，2025 年起全球消费电子市场重回增势，预计到 2030 年
全球市场规模将达到 11,537 亿美元，2024—2030 年复合年均增长率为 2.8%。中
国作为全球最大的消费电子生产和消费市场，在国际消费电子领域已经占据越
来越重要的地位。
（3）高频高速覆铜板行业市场需求旺盛、技术升级加速
覆铜板市场高频化、高速化，已成为覆铜板行业的发展趋势。高频高速覆
铜板的国产化替代，迫在眉睫，国内高频通信、人工智能、自动驾驶、数据中
心的扩建扩容等，以及高频技术的开发布局，离不开高频高速覆铜板。2025年
上半年，高频高速覆铜板行业整体呈现增长态势。AI服务器需求增长迅猛，年
增长率达30%～50%，带动高速覆铜板订单饱和，特别是UltraLowLoss及以上等
级出现约10%的缺货。传统5G/5G-A基站建设保持稳定，车载毫米波雷达需求稳
步增长，军工需求因地缘冲突继续放量，推动高频覆铜板市场持续扩容。技术
层面，行业加速研发新型基材和环保材料，推动覆铜板向更低介电常数、损耗
因子及更高热稳定性方向发展。市场竞争激烈，整体来看，高频高速覆铜板行
业在市场需求旺盛、技术升级加速的背景下，行业前景广阔。
（1）优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年9月30日，公司的资产负
债率为73.59%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负
债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗
风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。
（2）引进新控股股东，助力上市公司未来发展
湖南炬神是长沙炬神的实际控制人杨譓鹏控制的高新技术企业，专业从事
电源、智能家居等电子产品研发、生产和销售，业务涵盖扫地机器人、移动电
源、便携及家用储能、TWS 耳机、可穿戴手表等。
上市公司系计算机、通讯及其他电子设备制造业，核心经营业务涵盖数字
电视软硬件产品、新材料、消费电子产品的生产与销售，同时涉及智慧项目及
其他产品与服务的提供。
本次交易完成后，湖南炬神和上市公司将基于各自核心资源与行业优势，
充分发挥协同效应，整合产业链资源，进一步增强上市公司的综合竞争实力，
促进上市公司的长远、健康发展。
（三）尚需履行的审批或其他程序
本次向特定对象发行股票尚需要获得上级主管单位或有权国有资产监督管
理部门审批、备案程序，公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过和中
国证监会作出同意注册决定。本次发行能否最终实施完成及实施结果尚存在不
确定性，请投资者注意相关风险。
二、本次交易对象的基本情况
本次特定对象发行的对象为长沙炬神。
（一）基本情况
公司名称 长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 港、澳、台有限合伙企业
注册资本 15,000万元
执行事务合伙人 杨譓鹏
住 所 湖南湘江新区麓谷街道安夏路11号创美大厦2栋15楼1504-5室
统一社会信用代码 91430104MAK6QF3E57
成立日期 2026年1月19日
一般项目:企业管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技
中介服务;会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);网络技术
服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广;信息系统集成服务;人工智能硬件销售;销售代理;计算机软
硬件及辅助设备批发;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助
设备零售;电子产品销售;专业设计服务。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，长沙炬神的执行事务合伙人为杨譓鹏，其控制结构关
系图如下：
（三）主营业务情况
长沙炬神于2026年1月19日成立，是一家从事企业管理和股权投资的有限合
伙企业。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
长沙炬神于2026年1月19日成立，暂无经营数据。
（五）失信被执行人情况
经查询，长沙炬神不属于失信被执行人。
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司
乙方：长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）协议标的
币 1 元。
公司，下同）本次发行的不超过 50,145,000 股（含 50,145,000 股）。
甲方本次向特定对象发行报中国证监会同意和深交所审核后，与深交所、证券
登记结算机构协商确定。
（二）认购价格、认购数量和认购方式
（1）本次向特定对象发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八
次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 8.56 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股份交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股份
交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易总额/定价基准日前 20 个交
易日甲方股份交易总量）。
（2）若甲方股份在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格
（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公
式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（1）本次向特定对象发行股份数量不超过 50,145,000 股（含 50,145,000
股）。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方及主
承销商根据实际情况和市场情况协商确定。（2）若甲方股份在定价基准日至发
行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行数量将做相应调整。
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股份。
（三）锁定期安排
份。若中国证监会及/或深交所在本次发行完成前对上述锁定期安排的监管意见
进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。
的公司本次发行的股份，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股
份，亦应遵守上述限售安排。
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调
整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性
文件以及公司章程的相关规定。
（四）滚存未分配利润的安排
甲方本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全
体股东按届时持股比例享有。
（五）缴款、验资及股份登记
效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发
出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购
价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的
银行账户的详情。《缴款通知书》载明的付款截止日期须至少晚于发出缴款通
知书 10 个工作日。
方的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行开立的指定账户，上述认购
资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该
等股份尽快登记在乙方名下。甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司
章程并至登记机关办理有关变更登记手续。
（六）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的
损失。
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履
行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿
责任。
（1）本次发行未能获得甲方股东会的决议通过；
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
本次发行无法实现，甲方终止本次发行；
（3）甲方根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）本次发行最终未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（七）协议的生效
并加盖公章，并满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东会审议批准本次发行。
（2）本次发行有关事宜获得国资主管部门批准；
（3）本次发行经深交所审核同意并经中国证监会同意注册，并核发注册批
文。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
述的生效条件。
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（八）协议的变更与解除
的变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，
致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
约责任及赔偿损失的权利。
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
四、其他说明及风险提示
（一）本次向特定对象发行股票，尚需获得上级主管单位或有权国有资产
监督管理部门审批、备案程序，公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通
过和中国证监会的同意。前述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，
能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意
相关风险。
（二）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—
—股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
相关规定的情形。
（三）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要
求履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体，公司所
有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
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