证券代码：002848 证券简称：*ST高斯 公告编号：2026-006
高斯贝尔数码科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八
次会议通知于 2026 年 1 月 23 日以电子邮件等方式送达全体董事及高级管理人员。
应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长孙华山先生主持。会议的召集、
召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并
通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公
司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资
格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙
炬神”），以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决
议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）
公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 80%，即 8.56 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行数量不超过 50,145,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%，发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
长沙炬神管理咨询合伙企业
（有限合伙）
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限
售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行计划募集资金总额不超过 42,924.12 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
指定的专项账户。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特
定对象发行股票议案之日起十二个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督
管理委员会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签
署<附生效条件的股权认购协议>暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签
署附生效条件的股权认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年
（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有
关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、
具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要
求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的
具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规
定须由股东会重新表决的事项除外）；
保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据
中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申
报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套
文件的要求作出补充、修订和调整；
东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行
股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等
事宜；
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律
文件；
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会
有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实
施相关事宜；
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会
审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于暂不召开股东会的
公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
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