老凤祥股份有限公司
关联交易管理制度
（2026 年修订）
（尚需公司股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为规范老凤祥股份有限公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，
保护公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《老
凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制
度。本制度适用于公司本部及其全资子公司、控股子公司、参股子公司。
第二条 公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》的规定。定期报告中财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规
定。
第二章 关联人及关联交易
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）
、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）
；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、上海证券交易所
或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）为公司关联法人。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）
和高级管理人员；
（四）本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为公司关
联自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所“业务管理系统”在线填报或更
新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易管理的组织机构
第十六条 关联交易的日常管理机构
公司财务部是关联交易的日常管理部门，负责关联交易的会计记录、核算、
报告及统计分析，并会同董事会办公室和行政办公室完成关联人清单拟订、关联
交易合规审查等工作。
第十七条 关联交易的相关日常管理
（一）公司董事会办公室会同行政办公室、财务部，在每年第四季度拟定公
司关联人清单，并由财务部下发到各职能部门和分、子公司，该关联人清单将根
据实际情况适时调整；
（二）每年年末，财务部根据本年度日常关联交易的预测发生额及公司实际
发展需要，拟定下一年度日常关联交易的预算，并提交董事会或股东会审议；
（三）对于年度预算范围内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其与
财务部下发的关联人清单上的企业发生交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，
每年中期汇总上半年的数据，年末汇总下半年的数据，并报财务部；
（四）每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将控股子公司上报的及公
司本部发生的预算范围内的关联交易进行统计，按董事会办公室提供的披露
要求，进行关联交易汇总，报财务负责人审核后，由董事会办公室纳入定期报告
进行披露；
（五）公司各职能部门及子、分公司拟与新增交易方发生交易行为前，负责核
对交易对方是否属于公司的关联人、进行的交易是否属于关联交易，董事会办公室
负责核查确认。如构成关联交易，则由董事会办公室确认是否需要履行相关披露及
审批手续。凡需要履行披露及审批手续的，不得在获得批准前签署相关协议及实施
相关交易。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易（公司提供担保除外）；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易（公司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易金额未达到本条前两款标准的，由董事长、总经
理按照公司内部审议程序进行审议批准。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）除为关联人提供担保的，公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估；
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司原则上不为关联人提供担保，确实需要为关联人提供担保，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第二十一条第（一）项的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立
公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十三条 公司直接或者间接拟放弃向与关联人共同投资的标的公司同比例
增资或者优先受让权，且未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该标的公司权益的比例下降的，应当以公司放弃增资权或者优先受让权所涉
及的金额为交易金额以及按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十八
条、第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
公司因直接或者间接拟放弃增资权或者优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该标的公司的相关财务指标，适用本制度第十八条、
第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第三款、
第四款的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十条、第二十一条
第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的
审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或重大影响的，应当充分披露资金最终
投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司
的应对措施。
第二十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用第二十条、第二十一条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则进行披露以及履行股东会决策程序的交易事项，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十条、第
二十一条第（一）项的规定。
第二十八条 公司拟与关联人发生关联交易的，应当由独立董事专门会议进行
审议，经公司全体独立董事过半数同意后，形成书面意见，提交董事会审议。涉
及关联交易事项的独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决
权。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司董事会审计委员会在审议关联交易事项时，关联委员应
当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第三十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第三十二条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易定价
第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十五条 公司按照第三十四条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十七条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议意见；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易的目的、交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容和履约安排、交易
定价及依据、对公司的影响、履行的审议程序、需要特别说明的历史关联交易
（日常关联交易除外）情况、关联人补偿承诺函（如有）、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一至四十六条的要求分别披露。
第四十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或者评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增
资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十七条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
第五十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第五十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准
适用本制度第十八条、第十九条以及第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
第五十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容、定价政策；
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况。与同一控制下的各个关联人进
行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，说明原因。公司与非同一控
制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别。与同一控制下的各个关联人进行
各类关联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上的，说明原因。公司与非同一控
制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算
（五）关联交易目的和对上市公司的影响，包括关联交易的必要性、持续性、
选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性
的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；大额销货退回的
详细情况（如有）。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五十四条 公司按照本制度第二十二条第二款与关联人共同出资设立公
司的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。
第五十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或者担
保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
关联人向公司提供无偿担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或者组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或者组织与公司进行交易，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家
有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满
偶的父母。
第五十九条 本制度所指公司关联董事，是指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十条 本制度所指公司关联股东，是指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第六十一条 本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数，
“及时公告”指
“2 个交易日内公告”。
第六十二条 本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，按
新规定执行，由董事会及时进行修订提交股东会审议批准。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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