宁波健信超导科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范宁波健信超导科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《宁波健信超导科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解
除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则： 维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 辞职程序：
公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办
法按照公司离职相关制度执行。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规
另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到董事辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关
情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独
立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在董事提出辞任之日起 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法
定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 被解除职务程序：
公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定
不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东
会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解
除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上
进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可
要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合
考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信
息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 个工作日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分
管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承
诺，公司有权要求其出具书面履行方案及承诺，并有权在必要时采取相应措施
督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离职而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘
密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公
开信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事、高级管理人员所持公
司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。
第五章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保
全措施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》相
抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过
之日起生效，修订时亦同。
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