证券代码：920438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2026-009
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司与激励对象签
署股权激励计划授予协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门
会议已对相关议案审议通过。独立董事（周楷唐、周二华、高祀建）作为征集人
就公司 2025 年第二次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025 年股权激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司与激励对象签署股权激励计划授
予协议的议案》等议案。
具体内容详见公司 2025 年 3 月 6 日于北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2025 年股权激励计划（草案）》（公告编号：
等公告。
授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示
期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工
名单提出的异议。公司于 2025 年 3 月 17 日披露了《监事会关于对拟认定核心员
工的核查意见》
（公告编号：2025-026）和《监事会关于 2025 年股权激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-027）。
于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2025
年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司与激励对象签署股权
激励计划授予协议的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计
划有关事项的议案》等议案。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核
查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关
于 2025 年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》（公告编
号：2025-030）。
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项
的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议对相关议案审
议通过。公司监事会对 2025 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发
表了同意的意见。公司于 2025 年 4 月 25 日披露了《监事会关于 2025 年股权激
励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：2025-064）。
（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025 年股权激励计划限制性股票首次
授予结果公告》
（公告编号：2025-070）、
《监事会关于 2025 年股权激励计划首次
授予限制性股票》 《独立董事专门会议关于 2025 年股权
（公告编号：2025-071）、
激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》
（公告
编号：2025-072）、
《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有
限公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异
之独立财务顾问报告》（公告编号：2025-075）和《北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予限制性股
票与股权激励计划安排存在差异之法律意见书》（公告编号：2025-076）。
了《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于 2025 年股权激励计划预留部分授予
的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议对相关议案审议通过。同日，公司 2025 年第四次职工代表大会会议审议
通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 4 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》
（公告编号：2025-
（公告编号：2025-
留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公
示期满，公司薪酬与考核委员会未收到员工对本次激励计划预留授予激励对象名
单及认定核心员工提出的异议。公司于 2025 年 12 月 15 日披露了《薪酬与考核
委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-183）和《薪酬与
考核委员会关于 2025 年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2025-184）。
了《关于认定公司核心员工的议案》
《关于 2025 年股权激励计划预留部分授予的
激励对象名单的议案》等相关议案。同日，在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露了《关于认定核心员工的公告》
（公告编号：2025-
了《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股权激励
计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与
考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司 2025 年
股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。
北京市竞天公诚律师事务所就公司 2025 年股权激励计划调整及预留授予相
关事项出具了法律意见书。中信建投证券股份有限公司就公司 2025 年股权激励
计划调整及预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 26 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《2025 年股权激励计划权益预留授予公告》
（公告编号：2026-009）
《薪酬
与考核委员会关于 2025 年股权激励计划调整及预留授予事项的核查意见》
（公告
编号：2026-013）《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有
限公司 2025 年股权激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》（公告编
号：2026-017）和《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有
限公司 2025 年股权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
（公
告编号：2026-016）等相关公告。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股
计划》的规定：“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称
获授权益条件”，本次股权激励计划无获授权益条件。董事会对本次向激励对象
授予权益无异议。
三、预留授予权益的具体情况
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起
得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售安排
比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 60%
交易日止
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规定回
购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递
延至下期解除限售。
（1）公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票考核年度为 2026—2027 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年为基准年，公司 2026 年营业收入增长率
第一个解除限售期 2026 年度
不低于 30%；或 2025、2026 年两年营业收入增长率
之和不低于 45%
以 2024 年为基准年，公司 2027 年营业收入增长率
第二个解除限售期 2027 年度 不低于 45%；或 2025、2026、2027 年三年营业收入
增长率之和不低于 90%
注：1、上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；
（1）第一个解除限售期：2026 年营业收入增长率=（2026 年营业收入-2024 年营业收入）
/2024 年营业收入；2025、2026 年两年营业收入增长率之和=（2025 年营业收入-2024 年营
业收入）/2024 年营业收入+（2026 年营业收入-2024 年营业收入）/2024 年营业收入；
（2）第二个解除限售期：2027 年营业收入增长率=（2027 年营业收入-2024 年营业收入）
/2024 年营业收入；2025、2026、2027 年三年营业收入增长率之和=（2025 年营业收入-
业收入+（2027 年营业收入-2024 年营业收入）/2024 年营业收入。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解
除限售。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《公司考核管理办法》，对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为 A、
B、C、D 四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限
售的比例：
考核结果 A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比
例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。在本激励计划实施过程中，激励对
象出现连续两年考核不合格或其它本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，
公司有权终止对其的股权激励，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格回购注销。
本激励计划拟预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本计划拟预
获授限制性 占公告日公司股
序 留授予限制性
姓名 职务 股票数量 本总额的比例
号 股票总量的比
（万股） （%）
例（%）
预留授予合计 84.50 100.00 0.58
（1）截至本次预留权益授予公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励
计划，本激励计划实施后，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
（2）本激励计划拟预留授予激励对象不包括公司独立董事，不包括其他单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍人员。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益
的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对
象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致，保留两位小数。
四、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于 2024
年度权益分派预案的议案》。公司 2024 年年度权益分派方案为：公司目前总股本
为 141,250,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
本次权益分派共预计派发现金红利 14,125,000 元。
完成，公司总股本由 141,250,000 股变更为 144,630,000 股。公司将采用分派总
额不变原则对本次权益分派方案进行调整，经调整后的公司权益分派预案如下：
公司目前总股本为 144,630,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.976630 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 14,125,000
元。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
本次利润分配方案于 2025 年 6 月 25 日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司如发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股或派息等事项，应对限制性
股票数量及授予价格进行相应的调整；若在本激励计划激励对象获授的限制性股
票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票回购数量进行相应的调整。
根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次授予限制性
股票的回购价格及预留限制性股票授予价格进行调整。2025 年股权激励计划预
留限制性股票授予价格由 10.30 元/股调整为 10.20 元/股，2025 年股权激励计
划首次授予限制性股票的回购价格由 10.30 元/股调整为 10.20 元/股。
五、薪酬与考核委员会核查意见
（一）本激励计划预留授予的激励对象与公司 2025 年第七次临时股东会审
议通过的预留授予激励对象人员名单相符。
（二）本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等相关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市
规则》《监管指引第 3 号》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励
对象范围，不存在《管理办法》
《上市规则》
《监管指引第 3 号》规定的不得成为
激励对象的情形。本激励计划预留授予的激励对象包括公司董事及董事会秘书童
宏杰先生，不包括公司独立董事、外籍员工及其他单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女。本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
（三）公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情
形，本激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》中的有关规定。
综上，薪酬与考核委员会同意确定以 2026 年 1 月 26 日为限制性股票授予
日，以 10.20 元/股为授予价格，向 2 名符合条件的激励对象合计授予限制性股
票 84.50 万股。
六、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的
情况说明
公司参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票的情形。
七、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解
除限售，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，
该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售。董事会确定限制性股票授予
日为 2026 年 1 月 20 日，假设以本公告前一交易日股票收盘价 41.53 元/股进行
测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表：
单位：元
预留授予数量（万股） 需摊销总费用 2026 年 2027 年
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时，公司提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次股权激励计划
调整及预留授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指
引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次股权激励计划调整符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留授予的授予
日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划
预留授予符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了本次股权激励计划预留授予相关事
宜现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。在本次股权激励计划实施过程中，公司还应当根
据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，戈碧迦未发生不
得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无
获授权益条件。本次股权激励计划的调整及预留授予已经取得必要的批准和授权。
本次激励计划的调整符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范
性文件及本次激励计划的相关规定。本次股权激励计划预留授予相关事项与公司
益授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《管理办法》《监管指引
第 3 号》及本激励计划相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指
引第 3 号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于
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