本报告依据中国资产评估准则编制
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资
所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司
股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联沪评字【2025】第 109 号
共二册，第一册
中联资产评估咨询（上海）有限公司
二〇二五年十二月三十一日
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司
股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
目 录
中联资产评估咨询（上海）有限公司
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司
股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资
产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除
此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关
当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充
分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资
所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司
股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联沪评字【2025】第 109 号
摘 要
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受学大(厦门)教育科技集团
股份有限公司的委托，就学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资
之经济行为，对所涉及的江阴启芯领航半导体有限公司的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象为江阴启芯领航半导体有限公司股东全部权益。评估范围
为江阴启芯领航半导体有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，
包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际
情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对江阴启芯领航半导体
有限公司进行整体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本
次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
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得出江阴启芯领航半导体有限公司的股东全部权益在评估基准日2025
年9月30日的评估结论如下：
股东全部权益评估价值为52,236.97万元（大写人民币伍亿贰仟贰佰
叁拾陆万玖仟柒佰元整），较评估基准日2025年9月30日所有者权益账
面值为30,617.01万元，增值21,619.96万元，增值率70.61%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自2025年9月30日至2026年9月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联沪评字【2025】第 109 号
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司：
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关
法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，
采用资产基础法，按照必要的评估程序，就学大(厦门)教育科技集团股
份有限公司拟增资之经济行为，对所涉及的江阴启芯领航半导体有限公
司股东全部权益在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的市场价值进行了评
估，为上述经济行为提供参考。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司，
被评估单位为江阴启芯领航半导体有限公司。
委托人概况
名称：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司（简称“学大教育”）
类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号
法定代表人：金鑫
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注册资金：12,306.9709 万元
成立日期：1992-07-02
营业期限：1992-07-02 至 2046-12-11
社会信用代码：91350200154999005J
经营范围：一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教学检测和
评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；以自有
资金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总
部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；音像
制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
被评估单位概况
基本情况
公司名称：江阴启芯领航半导体有限公司（简称“启芯领航”）
注册地址：江阴市澄江东路 99 号
成立日期：2024-11-05
营业期限：2024-11-05 至 无固定期限
法定代表人：王寅
注册资本：30,900 万元
公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
统一社会信用代码：91320281MAE4D4QA5C
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专
用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询
服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电
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路销售；集成电路制造；互联网安全服务；信息安全设备销售；网络
设备制造；网络设备销售；计算器设备制造；云计算设备销售；信息
安全设备制造；集成电路设计；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革
江阴启芯领航半导体有限公司于 2024 年 11 月，由宁波银盛投资有
限公司、宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙）、江阴银润股权投资合
伙企业（有限合伙）和华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司共同出资设
立，设立时注册资本为人民币 30,900 万元。
启芯领航设立时，股权结构及出资情况如下：
表1.设立初股权结构
股东名称 认缴资本（万元） 认缴比例（%）
江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000.00 48.54
宁波银盛投资有限公司 10,000.00 32.36
华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司 4,000.00 12.94
宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙） 1,900.00 6.15
合计 30,900.00 100.00
截至评估基准日，上述股权结构未发生变动。
资产、财务及经营状况
（1）合并口径资产、负债及财务状况
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，启芯领航经审计的合并口径资
产总额为 45,059.37 万元，负债总额为 15,678.89 万元，归属于母公司的
所有者权益为 29,923.02 万元。2025 年 1-9 月实现营业收入 2,910.46 万
元，利润总额-1,291.47 万元，净利润-1,291.47 万元。
（2）母公司资产、负债及财务状况
截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，启芯领航经审计的母公司报表
资产总额为 38,282.98 万元，负债总额为 7,665.97 万元，所有者权益为
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元，净利润-254.66 万元。
表2.合并口径资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产合计 49,760.51 45,059.37
负债合计 39,538.56 15,678.89
归母净资产 10,421.67 29,923.02
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 2,910.46
利润总额 -28.33 -1,291.47
净利润 -28.33 -1,291.47
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -22.29 -3,593.54
投资活动产生的现金流量净额 -17,214.76 -18,245.37
筹资活动产生的现金流量净额 18,450.00 20,684.22
审计机构 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
表3.母公司资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产合计 36,845.04 38,282.98
负债合计 26,423.37 7,665.97
净资产合计 10,421.67 30,617.01
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 - -
利润总额 -28.33 -254.66
净利润 -28.33 -254.66
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -22.29 -1,925.79
投资活动产生的现金流量净额 -18,400.00 -18,245.37
筹资活动产生的现金流量净额 18,450.00 20,144.50
审计机构 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
核心业务情况
江阴启芯领航半导体有限公司是一家聚焦数字集成电路 EDA 工
具与半导体 IP 研发、生产及销售的高科技企业，2024 年 11 月 5 日在
江苏江阴注册成立，主要经营主体为其子公司上海启芯领航半导体有限
公司。
上海启芯领航半导体有限公司于 2015 年成立，主营业务为 EDA 工
具及半导体 IP 的研发及销售，目前公司产品聚焦 M32 及以上的大型设
备，应用于数字芯片领域。成立初期主要业务聚焦于 USB IP 产品，2018
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年正式开始启动研发 EDA 工具，至 2021 年正式完成首笔订单的交付，
到 2024 年 Q2 首次实现客户对一代产品的复购，并在 2025 年 Q2 实现
客户对二代产品的复购。在行业内客户复购比例高，头部客户均为已上
市或即将上市的国内大型 CPU、GPU 厂商，持续购买力强。并在 2025
年底，进入国内最大芯片 IC 厂商体系评估，系该体系唯二国产硬件仿
真设备供应商之一。此外，目前公司海内外团队共计 74 人（研发人员
世界三大家出身，平均拥有 20 年以上的从业经验。
公司执行的主要会计政策
（财政部令第 33 号发
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订
的 42 项具体会计准则。
公司主要执行的税率
税种 法定税率
增值税 13%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 25%
委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司，
被评估单位为江阴启芯领航半导体有限公司。委托人学大(厦门)教育科
技集团股份有限公司拟对江阴启芯领航半导体有限公司进行增资。
评估报告的使用人
本评估报告的使用者仅为委托人。除国家法律法规另有规定外，任
何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而
成为评估报告使用者。
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二、评估目的
根据《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司拟增资立项会议纪要》
，
学大教育拟对启芯领航进行增资，故需要对该经济行为所涉及的江阴启
芯领航半导体有限公司股东全部权益进行评估。
本次资产评估的目的是反映江阴启芯领航半导体有限公司的股东
全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为启芯领航的股东全部权益。评估范围为启芯领航在评估
基准日 2025 年 9 月 30 日的全部资产及负债。截至评估基准日，启芯领
航经审计的合并口径资产总额为 45,059.37 万元，负债总额为 15,678.89
万元，归属于母公司的所有者权益为 29,923.02 万元。具体包括流动资
产 8,185.43 万元，非流动资产 36,873.93 万元，流动负债 10,049.26 万元,
非流动负债 5,629.63 万元。
截至评估基准日，启芯领航经审计的母公司报表资产总额为
元。具体包括流动资产 665.65 万元，非流动资产 37,617.33 万元，流动
负债 2,036.34 万元,非流动负债 5,629.63 万元。
上述资产与负债数据摘自北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《江阴启芯领航半导体有限公司 2025 年 9 月 30 日审计报告》澄
宇专字( 2025 )第 0057 号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上
进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
主要资产情况
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本次评估范围内主要资产为流动资产、长期股权投资、无形资产等。
流动资产主要为公司经营过程中所形成的货币资金、应收类款项等；长
期股权投资为 1 家控股子公司；无形资产主要为商标、专利和软件著作
权。
长期股权投资
公司财务报表合并范围内的子公司情况如下：
序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例（%）
（1）被投资单位简介
公司名称：上海启芯领航半导体有限公司（简称“上海启芯领航”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼
A669-18 室
法定代表人：廖鼎鑫
注册资本：15,327.2727 万元人民币
成立日期：2015-11-20
营业期限：2015-11-20 至 2065-11-19
公司类型：有限责任公司(外商投资企业合资)
统一社会信用代码：91310000MA1K32N21X
经营范围：从事半导体科技、电子产品领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，计算机软件的研发、制作和销售，半导体芯
片、电子元器件、电子产品的研发、销售，投资管理，从事货物与技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（2）历史沿革
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设立时注册资本为人民币 100 万元。公司成立之初的股权结构如下：
表4.股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 100.00 100.00
增资到人民币 2,000 万元，原股东增加 1,900 万元，出资方式为货币。
本次增资后，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表5.股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 2,000.00 100.00
元增资到人民币 5,500 万元，原股东增加 3,500 万元，出资方式为货币。
本次增资后，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表6.股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 5,500.00 100.00
增资到人民币 15,000 万元，原股东增加 9,500 万元，出资方式为货币。
本次增资后，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表7.股东名称、出资额和出资比例
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
合计 15,000.00 100.00
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将其持有的人民币 9,932 万股转让给江阴启芯领航半导体有限公司，占
公司股份 66.21%。
本次股权变更后，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表8.股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 15,000.00 15,000.00 100.00
资到人民币 15,327.2727 万元，江阴启芯领航半导体有限公司增加
本次增资后，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表9.股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
合计 15,327.2727 15,327.2727 100.00
截至评估基准日，上述股权结构未发生变动。
（3）资产、负债及财务状况
截至 2025 年 9 月 30 日，上海启芯领航近一年一期的资产、财务状
况如下表：
表10.合并口径资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产合计 12,924.08 8,247.99
负债合计 13,515.19 8,675.91
净资产合计 -591.11 -427.92
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
项目 2024 年 12 月 31 日
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 - 2,910.46
利润总额 - -1,036.81
净利润 - -1,036.81
审计机构 北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报评估的无形资产主要包括账面未记录的商标 6 项、专利 48
项、PCT 专利 3 项和软件著作权 25 项。具体情况如下：
表11.商标情况
序号 内容 申请/注册号 申请日期 商标状态 权利人
表12.专利情况
序 公布/公告 专利
内容 类型 产品线 公布/公告号 取得方式
号 日期 状态
应用处理器、应用处理装置及命令执行方
法
具有安全复位功能的脉冲同步电路及处理
器
USB 电子装置及数据包重传控制方法和系
统
数据传输加扰和解扰电路、发送和接收装
置、及系统
USB 低功耗状态退出方法、USB 电子装置
及通信系统
图像处理方法、设备、显示系统及存储介
质
基于 USB3.0 协议 TS1 训练序列的 IP 软核
产权保护与侵权鉴定方法
基于 USB3.0 协议 TS2 训练序列的 IP 软核
产权保护与侵权鉴定方法
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序 公布/公告 专利
内容 类型 产品线 公布/公告号 取得方式
号 日期 状态
产权保护与侵权鉴定方法
基于 USB3.1 协议 TS2 训练序列的 IP 软核
产权保护与侵权鉴定方法
车道识别算法评估方法、计算机设备及存
储介质
USB 集线器、USB 设备枚举异常检测方法
及计算机存储介质
基于 USB3.2 协议 TS2 训练序列的 IP 软核
产权保护与侵权鉴定方法
基于 USB3.2 协议 TS1 训练序列的 IP 软核
产权保护与侵权鉴定方法
神经网络和基于神经网络的目标检测及深
度预测方法
基于动态配置接口的时钟配置器、FPGA
系统
基于 USB 协议的 USB 设备 IP 侵权识别方
法及其终端
一种基于数据位宽展开的 scramble 和
descramble 硬件实现方法
FPGA 原型验证平台的以太网降速器及数
据传输方法
映射生成方法、映射生成装置、介质及电
子设备
芯片设计测试方法、系统、介质、设备及
FPGA 原型验证平台
高速互联接口参数的自适应训练方法及设
备
基于硬件分层级的可扩展硬件平台及扩展
方法
数据验证平台及其数据验证方法、计算机
可读存储介质
以太网降速方法、系统、介质及 FPGA 验
证平台
可验证 EMMC 用户接口的 FPGA 原型验
证平台
一种 SPI Flash 后门读写操作系统、方法及
计算机设备
PCIe switch 在 PIPE 接口基础上的新型测试
方法、系统及 FPGA 装置
FPGA 原型验证的 DRAM 降速器、数据写
入和读取方法
接收端无信号的 LVDS 错误通道确定方
法、装置、终端及介质
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序 公布/公告 专利
内容 类型 产品线 公布/公告号 取得方式
号 日期 状态
USB2.0 降速桥
USB3.1 主机降速桥的协议层包传输序列处
理系统、方法及介质
基于 USB 降速桥并应用于 USB 从机的数
据包处理系统、方法、终端及介质
USB3.1 降速桥的数据传输系统以及
USB3.1 降速桥
适用于 USB3 降速桥的速率适配系统及
USB3 降速桥
音视频协议的数据验证方法、装置及
FPGA 电路
可 SerDes 接口信号识别的 FPGA 原型验
证平台
基于双向协议握手的 USB2.0 主机降速桥及
原型验证或硬件仿真加速平台
注：以上专利权人均为上海启芯领航半导体有限公司。
表13.PCT 专利
序号 专利名称 产品线 国际申请号 国际申请日 法律状态 国别
一种基于数据位宽展开的 scramble 和
descramble 硬件实现方法
注：以上专利权人均为上海启芯领航半导体有限公司。
表14.软件著作权情况
序
软件名称 产品线 公布/公告号 登记日期 取得方式
号
芯启源 xHCI IP 基本功能验证软件[简称：
xHCI IP Interconnection]V1.5
芯启源通用串行总线 3.1 第二代设备控制器
软件 V1.0
芯启源 Mimic Compilation 图形界面软件[简
称：MCG]V1.0
芯启源 USB Device IP 裸机驱动软件[简称：
CRG_USB_FRIMWARE]V1.0
芯启源 Mimic Runtime 图形界面软件[简称：
CRG MIMIC RTGUI]V1.0
芯启源 USB 复合设备驱动软件[简称：CRG
USB COMPOUND]V1.0
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序
软件名称 产品线 公布/公告号 登记日期 取得方式
号
芯启源 USB 视频类设备软件[简称：
CRG_UVC]V1.0
芯启源 USB 主机控制器软件[简称：
CRG_UHC]V1.0
芯启源 MimicPro 网络设备测试系统[简称：
Corigine MimicPro OverDrive_System]V1.0
芯启源 MimicPro Discplay Adapter VGAtx
VGAtx] V1.0
芯启源 MimicPro Discplay Adapter CSItx
CSItx] V1.0
芯启源 MimicPro Discplay Adapter CSIrx
CSIrx] V1.0
芯启源 HDMI1.4 音视频解码器软件[简称：
芯启源 HDMI 1.4 解码器]V1.0
启芯领航硬件仿真与原型验证软件[CP
Mimic SW] V1.2
注：以上软件著作权权利人均为上海启芯领航半导体有限公司。
企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，除上述企业申报的无形资产外，无其他表外
资产。
引用其他机构出具的报告情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京澄宇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴启芯领航半导体有限公司 2025 年
告的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2025 年 9 月 30 日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
经济行为依据
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司出具的《学大(厦门)教育科
技集团股份有限公司拟增资立项会议纪要》。
法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十四届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）；
《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人
民代表大会第三次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
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《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号，2017 年
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总
局令第 50 号)；
财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》(财税[2008]170 号);
财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》(财税[2016]36 号)；
财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关
总署公告 2019 年第 39 号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43 号）；
《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号)；
《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；
《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
《资产评估执业准则 —— 知识产权》（中评协[2023]14 号）；
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《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；
《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）;
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)；
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据
无形资产权属证书；
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
取价依据
评估专业人员市场调查资料；
国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
可比公司公开信息资料；
中联资产评估咨询（上海）有限公司价格信息资料库相关资料；
重要业务合同、资料；
其他参考资料。
其它参考资料
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴启芯领航
半导体有限公司 2025 年 9 月 30 日审计报告》澄宇专字( 2025 )第 0057
号审计报告；
同花顺 iFind 资讯金融终端；
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《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版
社）；
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》
（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，财政部于 2006 年
等 41 项具体准则；
其他参考资料。
七、评估方法
评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资
产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方
法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收
益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
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企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择
本次评估目的是反映启芯领航股东全部权益在评估基准日的市场
价值，为学大教育增资之经济行为提供价值参考。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
评估。
鉴于被评估单位与 2024 年 11 月刚成立，仍处于初创期，其主要经
营实体为其子公司，且所处行业受外部市场和政策影响较大，整体盈利
预期不明朗，无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未选择收益法
进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，
市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场
法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减
去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
(1)货币资金
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对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于
外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料
和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤
销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的
情况下，以核实后账面值作为评估值。
(5)其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在了解其他应收款的存在性、完整
性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估
计应收类账款的评估风险损失。即：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的其他应收款，不计提坏账准备。
以核实后的其他应收款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
其他应收款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（1）评估方法
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计
记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
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对于持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体
资产采用市场法结果作为评估结论，然后将被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股
比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑股权流
动性对评估结果的影响。
（2）子公司的市场法简介如下：
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，
是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被
评估单位价值的评估方法。
① 市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
A.要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价
格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
B.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应
能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企
业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标
企业及其即将发生的业务活动相似。
C.参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料
可以搜集。
②市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。
被评估单位所属申万垂直应用软件行业，评估基准日前后，市场上
存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，
可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
运用市场法评估通过下列步骤进行：
(1)选取合适的可比公司
搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原
则选择可比公司：
A.选择在交易市场方面相同或者相近的可比公司；
B.选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比公司；
C.选择交易时间与评估基准日接近的可比公司；
D.选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比公司；
E.选择主营业务相似的可比公司。
(2)建立比较基准
A.对可比企业与被评估单位交易时间差异进行调整，包括市场周期
波动和物价变动影响；
B.对可比企业与被评估单位交易背景差异进行调整，包括交易方式、
付款条件；
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C.对可比企业与被评估单位的交易规模差异进行调整，包括交易总
额和交易总量。
D.将可比企业的交易价格调整为未考虑控制权折溢价和流动性折
扣的价格；
E.根据交易股比，将交易价格调整为 100%股权价格。
选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收
入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司
所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。
将 100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。
将价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到可比价值。
(3)计算评估结果
式、企业规模、资产配置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长
性、经营风险、财务风险等方面的差异，并选择恰当指标进行量化与评
价。
相除，得到差异系数
(4)计算评估价值
将各比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位经营性净资产评
估值，考虑价值比率数据口径，对非经营性资产及负债和流动性进行调
整，得出被评估单位股东全部权益价值。
本次评估的基本模型为：
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E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产（负债）的价值；
其中：
P=被评估单位价值比率×（1-流动性折扣率）×被评估单价值因子
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，
签署资产评估委托合同。
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基
本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作
方案，制定评估计划。
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根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、
盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的
要求准备评估所需资料及填报相关表格。
现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
况、固定资产技术状态等情况。
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，
对发现的问题协同企业做出调整。
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项
业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了
现场勘查，对电子设备以抽查的形式进行盘点及勘查。同时，对租赁的
办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
通过尽职调查及高管访谈，了解企业的行业内的地位、排名情况，
了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
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根据委估资产的实际状况和特点，收集相关资料、分析比较采用的
模型和具体价值比率，确定资产评估的具体模型及方法。
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草
相关文字说明。
评估汇总阶段
对评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修
改和完善。
提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设
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企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估
假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持
续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能
够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而
言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使
用，或者在有所改变的基础上使用。
特殊假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化。
被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有
的经营管理模式持续经营。
在未来经营期内被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
在未来的经营期内，被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务。
被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化。
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈
述、错误记载或重大遗漏；
评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及
指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，
根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对启芯领航股东
全部权益在评估基准日2025年9月30日的市场价值进行了评估，得出如
下结论：
资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出启芯领航在评估基准日2025年9月30日的母
公司总资产账面值38,282.98万元，评估值59,902.94万元，评估增值
母公司负债账面值7,665.97万元，评估值7,665.97万元，评估无增减
值变化。
母公司净资产账面值30,617.01万元，评估值52,236.97万元，评估增
值21,619.96万元，增值率70.61 %。详见下表：
表15.资产评估结果汇总表
评估基准日：2025 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
长期股权投资的评估结论
采用市场法，得出上海启芯领航在评估基准日2025年9月30日合并
口径下归属于母公司的全部权益账面值为-427.92万元，评估值88,500.00
万元，评估增值88,927.92万元，增值率20,781.38%。
评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是采用
市场法作为评估结论的长期股权投资的增值。长期股权投资的评估结果
较其净资产账面值的增值主要来自其未来的收益，而推动其盈利的动力
既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
EDA 行业纳入《“十四五” 软件和信息技术服务业发展规划》
《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等，明确
“卡脖子” 技术攻坚目标，提供税收、补贴、人才等全链条支持；重点
企业可享 “十年免税期”、研发费用加计扣除比例提至 120%-150% 等
优惠。
国家大基金二期已投入50亿元支持 EDA，三期将其列为第一优先
级，计划投入超 500 亿元（占三期总规模约 17%），聚焦全流程平台、
制造类工具、Chiplet EDA 等关键环节；地方政府（如上海、北京、深
圳）设立专项扶持资金，建设EDA创新中心与工艺验证平台，降低企业
研发与商业化成本。
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美国BIS持续收紧3nm及以下先进制程EDA工具对华出口管制，倒
逼本土设计公司、晶圆厂（如中芯国际、长江存储）主动适配国产工具，
成熟制程（28nm 及以上）替代节奏显著加快。全球EDA市场被 Synopsys、
Cadence、Siemens EDA 垄断超 70%，中国市场国产市占率仅约15%，
替代空间广阔；中国 EDA 市场2021-2025年年均复合增速约15.64%，
上海启芯领航于2015年成立，成立初期主要业务聚焦于USB IP产品，
到2024年Q2首次实现客户对一代产品的复购，并在2025年Q2实现客户
对二代产品的复购。
核心团队方面：上海启芯领航的主要产品应用于数字芯片领域，拥
有行业顶尖的技术人才。目前，EDA整体研发团队70余人，其中研发团
队50余人，整个团队在 EDA领域经验深厚，平均20年以上的行业经验，
来自Synopsys、Cadence的核心研发团队，主导过Palladium和Zebu的研发，
获得来自 AMD、Nvidia、Qualcomm、ARM、苹果、联发科等客户的认
可，在本地纠错、电路仿真、共同验证系统、自动分区等技术领域具备
多项专利。
产品竞争力方面：上海启芯领航于2025年底，进入国内最大芯片IC
厂商体系评估，系该体系唯二国产硬件仿真设备供应商之一，另一家为
合见工软，国内做该产品的公司不多，能做到类似产品的只有上海启芯
领航和合见工软，是国内唯二在EDA数字芯片前端验证环节里取得一定
成绩的。其次，本次评估市场法选取的几家上市公司主要聚焦于模拟芯
片领域的EDA工具，从进一步细分领域来看，标的公司与上市公司的产
品并不直接可比。
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客户方面：上海启芯领航目前的境外客户主要为苹果、AMD、SiFive、
Synaptics等，境内客户主要为已上市国内大型CPU、GPU头部厂商与知
名IC公司，如成都CPU、长沙GPU、芯原微、晶晨、北京CPU、北京GPU
等，以及即将上市的上海GPU公司等。
在手订单及研发方面：截至基准日，企业虽尚未实现盈利，但 2026
年在手订单规模达 1.2 亿元，其中包含复购客户订单，显示客户粘性良
好。若维持现有人员规模，企业预计于 2026 年实现盈亏平衡。此外，
企业已于 2025 年末完成产品迭代升级，近两年内累计完成三代产品更
新，不仅印证企业具备较强的研发实力，也凸显其可持续的技术迭代能
力。
从2020-2025年期间，中国EDA市场规模从约72.6亿元增长至184.9
亿元(其约20%为硬件验证系统份额)，保持较高增速。未来国产替代化
程度进步一扩大，不仅是EDA行业，终端领域数字芯片也会随之扩大，
标的企业的规模受到两个细分行业的影响也存在一定的上升空间。同时，
国家政策大力扶持EDA行业发展，在半导体产业快速发展及国产替代需
求推动下，国内市场有望继续高速增长。到2027年，复合增长率将超过
综上所述，启芯领航股东全部权益在基准日时点的价值为52,236.97
万元（大写人民币伍亿贰仟贰佰叁拾陆万玖仟柒佰元整），具有一定合
理性。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
十一、特别事项说明
引用其他机构出具报告结论的情况
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
本次评估报告中基准日的各项资产及负债账面值系北京澄宇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，未发现权属资料不全或权属瑕疵事项。
评估程序受限或评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估程序受限或评估资料不完整的情形。
评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，启芯领航及其子公司不存在影响经营的重大诉讼、
仲裁事项，仅子公司上海启芯领航目前尚有 2 项劳动仲裁未完结，由此
产生的影响提请报告使用人注意。
抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的
性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，被评估单位存在抵（质）押、担保、租赁事项。
具体如下：
表16.租赁事项
合同金额
序号 出租方 承租方 用途 租赁起止
（未税）
上海张江集成电路产业区开发
有限公司
表17.担保、质押事项
序号 主体 债权方 额度（万元） 授信方式 担保/质押
芯启源电子所持上海启
芯领航 1/3 股权
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
重大期后事项
截至评估基准日，评估人员未发现公司存在重大期后事项。
本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的
瑕疵情形
未发现本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响
的瑕疵情形。
其他需要说明的事项
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单
位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为
是对评估对象可实现价格的保证。
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提
供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法
规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估
报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向
他人公开。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构
及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人；
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法
定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估
监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2025 年
评估。
十三、资产评估报告日
评估报告日为二〇二五年十二月三十一日。
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股东全部权益评估项目 • 资产评估报告
附 件
经济行为依据（复印件）；
被评估单位基准日审计报告（复印件）；
委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
委托人及被评估单位承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估咨询（上海）有限公司资产评估资格证书（复印
件）；
中联资产评估咨询（上海）有限公司企业法人营业执照（复印
件）；
签字资产评估师资格证书（复印件）；
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江阴启芯领航半导体有限公司
审计报告
北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)
BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 12 楼 邮编：100073
电话：(010) 63357658
目 录
一、审计报告 1-3
二、已审财务报表
审计报告
澄宇专字( 2025 )第0057号
江阴启芯领航半导体有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了江阴启芯领航半导体有限公司（以下简称江阴启芯）财务报
表，包括 2025 年 9 月 30 日的合并资产负债表，2025 年度 1-9 月的合并利润
表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了江阴启芯 2025 年 9 月 30 日合并的财务状况以及 2025 年 1-9 月
合并的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于江阴启芯，并履行了职
业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为
发表审计意见提供了基础。
三、其他信息
江阴启芯管理层对其他信息负责。其他信息包括报告中涵盖的信息，但不
包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发
表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一
致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当
报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
江阴启芯管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财
务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估江阴启芯的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算江
阴启芯、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督江阴启芯的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务
报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和
实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计
意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内
部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误
导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非
对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合
理性。
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江阴启芯领航半导体有限公司
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司基本情况
江阴启芯领航半导体有限公司（以下简称“本公司”）于 2024 年 11 月 05 日登记注册，
已取得江阴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320281MAE4D4QA5C 的营业执照。
公司的注册资本为人民币 30900 万元，法定代表人：王寅，住所：江阴市澄江东路 99 号。
本公司经营范围：一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；电
子产品销售；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集
成电路销售；集成电路制造；互联网安全服务；信息安全设备销售；网络设备制造；网络设
备销售；计算器设备制造；云计算设备销售；信息安全设备制造；集成电路设计；货物进出
口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具
外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
本公司对自 2025 年 9 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公
司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策和会计估计
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公
司于 2025 年 9 月 30 日的财务状况以及 2025 年 1 月 1 日至 9 月 30 日经营成果和现金流量
等有关信息。
江阴启芯领航半导体有限公司
本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
本公司的记账本位币为人民币。
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企
业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控
制且该控制并非暂时性的企业合并。
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合
并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，
是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成
本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为合并
对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，
依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计
入债务性工具的初始确认金额。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与
被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其
他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企
业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买
方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审
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计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内
出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并
成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件
而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况
已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相
关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述
情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则
解释第 5 号的通知》（财会【2012】19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属
于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“14、长期股权投资”进行会计处
理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产
或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益
计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计
量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投
资收益）。
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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响
该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进
行重新评估。
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并
范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成
果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调
整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果
及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期
初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果
和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，
如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并
方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合
并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得
的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期
比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本
公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并
取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益
及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数
股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减
少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的
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差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧
失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在
该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投
资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“14、
长期股权投资”或本附注“10、金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公
司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项
交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为
一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这
些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交
易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资”（详见本附注 14.2.3）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公
司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制
权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安
排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公
司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安
排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注“14.2.2 权益法核算的长期股
权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及
按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出
份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独
所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自
共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中
归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减
值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全
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额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期
限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当
期损益或确认为其他综合收益。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他
原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分
相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营
企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营
的比例转入处置当期损益。
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金
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流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对
该金融资产的控制。
金融负债或其一部分的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债或该部分金融负债。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，本公司在交易日确认将收到的资产和为此将承
担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票
据及应收账款，本公司按照预期有权收取的对价初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、摊销或减值产生的利得或损失，
均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资
产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿
付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值
损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益
确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法
计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。本公司不可撤销地选择将部分非交易性权
益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收
入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累
计利得或损失转入留存收益。
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③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计
入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融
负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会
计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终
止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入
留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险
变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或
损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财
务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，
终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现
值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增
加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果
该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为
减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的
风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险
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自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险
已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公
司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》
(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款，本公司选
择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司不再合理预
期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或
负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融
资产，并相应确认相关负债。
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种
法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金
融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司釆用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所
考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观
察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品或提供劳务过程中耗用的
材料和物料等，包括原材料、库存商品等。
本公司存货的取得以实际成本计价，发出及期末存货的成本按实际使用计算确定。
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本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当期损益。
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同
负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服
务的义务列示为合同负债。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净
额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产；净额为
贷方余额的，根据其流动性分别列示为合同负债或其他非流动负债。不同合同下的合同资产
和合同负债不能相互抵销。
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资
产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或
类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本公
司未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是
对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务
估计将要发生的成本。上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假
定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，列
示为存货；初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，列示为其他非流动资产。确
认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，列示为其
他流动资产；初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，列示为其他非流动资产。
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的
长期股权投资。
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对于企业合并取得的长期股权投资，详见附注“5、同一控制下和非同一控制下企业合
并的会计处理方法”。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长
期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益
性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允
价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直
接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用
权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投
资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对
于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股
权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公
司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交
易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本
公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额
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外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期
间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投
资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投
资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部
分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“6、合并财务报表
编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，
计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将
原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他
所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被
投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合
收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转
当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润
分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单
位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量时
予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
本公司采用直线法计提折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
办公设备 直线法 5 5 19.00
运输设备 直线法 5 5 19.00
固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注 19、长期资产减值。
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在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定
可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时
结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注 19、长期资产减值。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个
月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计
算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确
定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流
入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发
生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造建筑物，相关的土地使用权支
出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将
有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准
备在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
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期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为
会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证
据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿
命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注 19、长期资产减值。
对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、
金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估
计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产
和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认
定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司
向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司
在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同
一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期
间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
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职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。
在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划
产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定
提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职
工福利净负债或净资产。
本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳
务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即
履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品
而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内
按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即
取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本
公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至
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今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，
当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项
履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
本公司收入确认的具体方法如下：
销售货物收入：按照合同约定，交付商品并取得客户验收手续或在质量异议期过后,客
户已取得商品的控制权，本公司确认收入。
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为
所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按收到或应收的金额计量。政府补助
为非货币性资产的，应当按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收入。政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补
助，确认为与资产相关的政府补助。
政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助
部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政
府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递
延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关
的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策
性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本
金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将
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对应的贴息冲减相关借款费用。
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，
在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资
金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时
予以确认。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按
照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公
司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子
公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回
且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以
换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。
本公司租赁资产的类别主要为经营租赁。
①初始计量
在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将
尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算
租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用承租人增量借款利率作为折现率。
②后续计量
本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折
旧（详见本附注三、12 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权
的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租
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赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，
计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时
计入当期损益或相关资产成本。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评
估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁
负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债
仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
③短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公
司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法
或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁
是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除
融资租赁以外的其他租赁。
①经营租赁
本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经
营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资
租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含
利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息
收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损
益。
（1）重要会计政策变更
本公司本期无应披露的重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本公司本期无应披露的重要会计估计变更。
四、税项
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（一）主要税种和税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应税销售额 13%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税税额 2%
（二）税收优惠及批文
无。
以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，期初指 2025 年 1 月 1
日，期末指 2025 年 9 月 30 日，本期指 2025 年 1-9 月，上年指 2024 年度。
项目 期末余额 期初余额
库存现金 144.42 181.30
银行存款 787,010.97 12,129,318.28
其他货币资金
合计 787,155.39 12,129,499.58
其中：存放在境外的款项总额
因抵押、质押或冻结等对使用有
限制的款项总额
注:截至 2025 年 9 月 30 日止，公司子公司上海启芯领航半导体有限公司中国银行股
份有限公司上海市张江高科技园区支行存在受限银行存款 202,270.29 元，原因为诉讼冻结；
招商银行股份有限公司上海张江支行存在受限银行存款 2,292.72 元，原因为诉讼冻结。
账龄 期末账面余额 期初账面余额
小计 13,443,620.36 44,356,987.36
减：坏账准备
合计 13,443,620.36 44,356,987.36
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期末余额
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
其中：无风险组合 13,443,620.36 100.00 13,443,620.36
合计 13,443,620.36 100.00 13,443,620.36
（续）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
其中：无风险组合 44,356,987.36 100.00 44,356,987.36
合计 44,356,987.36 100.00 44,356,987.36
占应收账款余额
单位名称 应收账款期末余额
的比例（%）
亿铸科技（上海）有限公司 6,650,000.00 49.47
聚圣高（上海）数字科技有限公司 2,400,000.00 17.85
巨翼(苏州)新动力有限公司 2,000,000.00 14.88
凌思微电子（杭州）有限公司 1,200,000.00 8.93
CORIGINE, INC. 1,030,589.39 7.67
合计 13,280,589.39 98.80
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 3,034,019.26 100.00 1,923,526.31 100.00
占预付账款期末余
单位名称 期末余额
额的比例（%）
上海日观芯设自动化有限公司 1,101,769.90 36.31
CORIGINE, INC. 710,720.00 23.43
上海中智项目外包咨询服务有限公司 392,541.00 12.94
合计 2,205,030.90 72.68
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项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 7,977,317.48 15,581,959.25
合计 7,977,317.48 15,581,959.25
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 24,511.20
备用金 936,945.23 352,027.73
往来款 7,015,861.05 15,229,931.52
合计 7,977,317.48 15,581,959.25
账龄 期末账面余额 期初账面余额
小计 7,977,317.48 15,581,959.25
减：坏账准备
合计 7,977,317.48 15,581,959.25
期末余额
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
其中：无风险组合 7,977,317.48 100.00 7,977,317.48
合计 7,977,317.48 100.00 7,977,317.48
（续）
期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值
按单项计提坏账准备
按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款
其中：无风险组合 15,581,959.25 100.00 15,581,959.25
合计 15,581,959.25 100.00 15,581,959.25
单位名称 期末余额 占其他应收款期末余额合计数的比例(%)
广州华其电子有限公司 5,000,000.00 62.68
合计 5,000,000.00 62.68
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期末余额 期初余额
存货跌价准 存货跌价
项目 备/合同履 准备/合同
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值 履约成本
准备 减值准备
库存商品 52,468,519.10 747,881.02 51,720,638.08 43,767,210.01 40,904.57 43,726,305.44
发出商品 1,646,573.77 1,646,573.77 6,784,140.55 6,784,140.55
委托加工物资 2,365,471.78 2,365,471.78 1,578,300.60 1,578,300.60
合计 56,480,564.65 747,881.02 55,732,683.63 52,129,651.16 40,904.57 52,088,746.59
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 转回或转 期末余额
计提 其他 其他
销
库存商品 40,904.57 706,976.45 747,881.02
合计 40,904.57 706,976.45 747,881.02
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产 990,000.00 990,000.00
合计 990,000.00 990,000.00
项目 期末余额 期初余额
待抵扣进项税额 879,539.99
待摊费用 112,810.20
合计 879,539.99 112,810.20
项目 期末余额 期初余额
固定资产 207,045.18 448,703.66
固定资产清理
合计 207,045.18 448,703.66
项目 运输工具 办公及电子设备 合计
一、账面原值：
（1）购置 7,168.14 7,168.14
（1）处置或报废
二、累计折旧
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（1）计提 248,826.62 248,826.62
（1）处置或报废
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
项目 房屋及建筑物 合计
一、账面原值
（1）新增租赁 667,494.85 667,494.85
（1）处置 4,525,434.33 4,525,434.33
二、累计折旧
（1）计提 222,498.28 222,498.28
（1）处置 2,639,836.78 2,639,836.78
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
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本期增加 本期减少
被投资单位名称或
期初余额 企业合并 期末余额
形成商誉的事项 其他 处置 其他
形成的
上海启芯领航半导
体有限公司
合计 368,087,293.58 368,087,293.58
项目 期末余额 期初余额
保证借款 25,000,000.00 15,000,000.00
信用借款 3,151,579.64 3,103,608.68
合计 28,151,579.64 18,103,608.68
项目 期末余额 期初余额
合计 21,478,682.15 24,521,419.22
单位名称 期末余额
CORIGINE, INC. 15,187,856.39
合计 15,187,856.39
项目 期末余额 期初余额
预收款 3,417,040.70 20,062,441.58
合计 3,417,040.70 20,062,441.58
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 10,716,251.29 28,224,328.21 29,567,000.29 9,373,579.21
二、离职后福利-设定提存计划
三、辞退福利 29,246.00 94,640.50 123,886.50
四、一年内到期的其他福利
合计 10,745,497.29 28,318,968.71 29,690,886.79 9,373,579.21
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
江阴启芯领航半导体有限公司
合计 10,716,251.29 28,224,328.21 29,567,000.29 9,373,579.21
项目 期末余额 期初余额
增值税 516,998.33
个人所得税 37,377.79 183,528.22
印花税 86,525.80 60,062.50
合计 123,903.59 760,589.05
项目 期末余额 期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款 19,390,408.48 236,646,069.03
合计 19,390,408.48 236,646,069.03
项目 期末余额 期初余额
合计 19,390,408.48 236,646,069.03
项目 期末余额
浙江台州椰林湾投资策划有限公司 9,890,000.00
中山市熙宁商业有限公司 3,000,000.00
江西省长红建筑工程有限公司 2,000,000.00
芯启源电子科技有限公司 1,719,670.00
合计 16,609,670.00
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 17,777,777.88 10,370,370.43
一年内到期的租赁负债 335,380.61 1,937,869.11
合计 18,113,158.49 12,308,239.54
项目 期末余额 期初余额
待转销项税额 444,215.29 2,608,117.41
合计 444,215.29 2,608,117.41
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项目 期末余额 期初余额
保证借款 74,074,074.04 80,000,000.00
减：一年内到期的长期借款 17,777,777.88 10,370,370.43
合计 56,296,296.16 69,629,629.57
项目 期初余额 本年增减 期末余额 比例
华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 40,000,000.00 12.95
江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙） 75,000,000.00 75,000,000.00 150,000,000.00 48.54
宁波银盛投资有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 32.36
宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙） 9,500,000.00 9,500,000.00 19,000,000.00 6.15
合计 104,500,000.00 204,500,000.00 309,000,000.00 100.00
项目 本期 上期
调整前上年末未分配利润 -283,308.30
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后年初未分配利润 -283,308.30
加：本期归属于母公司股东的净利润 -9,486,481.12 -283,308.30
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 -9,769,789.42 -283,308.30
本期发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 29,104,582.46 10,805,855.71
合计 29,104,582.46 10,805,855.71
项目 本期发生额 上年发生额
城市维护建设税 42.00
印花税 168,725.12 60,062.50
合计 168,767.12 60,062.50
项目 本期发生额 上年发生额
职工薪酬 3,848,070.77
折旧费 7,135.02
业务招待费 172,327.88
办公费 22,852.70
差旅费 152,002.90
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咨询服务费 105,000.00
业务宣传费 334,210.17
合计 4,641,599.44
项目 本期发生额 上年发生额
职工薪酬 2,849,719.80
折旧费 123,259.98
租赁费 2,494,752.85
业务招待费 39,678.30
办公费 414,459.00
差旅费 163,754.75
装修费 469,106.69
咨询服务费 733,089.28 50,000.00
合计 7,287,820.65 50,000.00
项目 本期发生额 上年发生额
职工薪酬 19,150,240.96
折旧费 118,431.62
直接投入 8,466,288.70
新产品设计费 140,504.24
委外研发费 10,847,061.49
其他 110,859.54
合计 38,833,386.55
项目 本期发生额 上年发生额
利息费用 2,644,498.41 173,298.61
减：利息收入 30,493.21 52.81
汇兑损益 103,674.59
手续费 19,926.61
合计 2,737,606.40 173,245.80
产生其他收益的来源 本期发生额 上年发生额
政府补助 2,027,812.41
合计 2,027,812.41
项目 本期发生额 上年发生额
存货跌价损失 -706,976.45
合计 -706,976.45
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项目 本期发生额 上年发生额
债务重组 21,134,573.61
其他 338.86
合计 21,134,912.47
补充资料 本期金额 上期金额
净利润 -9,486,481.12 -283,308.30
加：信用损失准备
资产减值准备 706,976.45
使用权资产折旧 222,498.28
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,748,173.00 173,298.61
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,350,913.49
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 40,072,223.02
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -62,668,475.39 -112,936.11
其他
经营活动产生的现金流量净额 -35,935,396.49 -222,945.80
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额 582,592.38 12,129,499.58
减：现金的期初余额 12,129,499.58
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -11,546,907.20 12,129,499.58
项目 期末余额 期初余额
一、现金
其中：库存现金 144.42 181.30
可随时用于支付的银行存款 582,447.96 12,129,318.28
可随时用于支付的其他货币资金
江阴启芯领航半导体有限公司
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额 582,592.38 12,129,499.58
股东 与本公司的关系 对本公司表决权比例
华澳润诚（珠海横琴）控股有限公司 股东 12.95
江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙） 股东 48.54
宁波银盛投资有限公司 股东 32.36
宁波民启企业管理合伙企业（有限合伙） 股东 6.15
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地
直接 间接
上海启芯领航半导体有限公司 上海 上海 66.9348
启芯领航（上海）工业软件有限公司 上海 上海 100.00
注 1：持股比例计算原则按照本集团内各企业对该等子公司的持股比例之和填列。
截止资产负债表日，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大或有事项。
截止资产负债表日，本公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大承诺事项。
截至财务报告日止，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
截止资产负债表日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。
本财务报表已经本公司董事会批准报出。
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